盛运环保:国海证券股份有限公司关于公司的定期现场检查报告2019-09-10
国海证券股份有限公司
关于安徽盛运环保(集团)股份有限公司的
定期现场检查报告
保荐机构名称:国海证券股份有限公司 被保荐公司简称:盛运环保
保荐代表人姓名:吴晓明 联系电话:0755-83707473
保荐代表人姓名:尹国平 联系电话:0755-83707473
现场检查人员姓名:尹国平、唐柯尧
现场检查对应期间:2019 年上半年
现场检查时间:2019 年 8 月 26 日至 2019 年 8 月 30 日
一、现场检查事项 现场检查意见
不适
(一)公司治理 是 否
用
现场检查手段:
查看公司生产经营场所;审阅公司章程和相关议事规则;查阅三会会议资料;检查公司信
息披露文件和审核流程。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等
√
要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性
√
文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露
√
义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程
√
序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
(二)内部控制
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现场检查手段:
查看内部审计部门,与审计部门负责人进行交流,查看公司内部审计工作制度,查阅内审
部门相关工作底稿。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计
√
部门(中小企业板上市公司适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门
√
提交的工作计划和报告等(中小企业板和创业板上市公司适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作
进度、质量及发现的重大问题等(中小企业板和创业板上市公司 √
适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审
计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等(中小 √
企业板和创业板上市公司适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况
√
进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委
员会提交次一年度内部审计工作计划(中小企业板和创业板上市 √
公司适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委
员会提交年度内部审计工作报告(中小企业板和创业板上市公司 √
适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制
√
评价报告(中小企业板和创业板上市公司适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了
√
完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:
查阅有关信息披露的审批流程,审阅信息披露文件及其他资料。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披
√
露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载 √
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
2
现场检查手段:
审阅公司章程和相关议事规则;查阅三会会议资料;检查公司信息披露文件和审核流程。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间
√
接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占
√
用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等
√
情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审
√
批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:
公司 2015 年度定向增发募集的资金已使用完毕,募集资金专户已于 2017 年 1 月予以销户,
取得销户资料。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充
√
流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为
永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还 √
银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是
√
否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况
现场检查手段:
查阅公司定期报告,与财务人员进行沟通。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:
查阅相关资料;登陆深圳证券交易所网站进行查询。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段:
查阅公司的制度及相关公告。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者
√
风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关
√
要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
通过此次现场检查,希望公司在以下方面完善:
1、公司在清欠解保方面尚无重大进展,公司经营困难。
近年公司存在较大金额的违规担保,未履行相应的审议程序和信息披露义务,公司章
程和三会规则没有得到有效执行。盛运环保对全资子公司、控股子公司之外提供的违规担
保金额为212,352.38万元,目前违规担保暂未解除。公司存在多起对外财务资助未履行董
事会、股东大会审议决策程序导致关联方占用上市公司资金。且主要被担保方和财务资助
方安徽盛运重工机械有限责任公司存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务的情况。截
止2019年6月30日关联方非经营性占用本公司资金16.01亿元,经营性占用资金4.84亿元,
合计20.85亿元。其他非关联方共计占用公司资金15.46亿元。桐城市公安局经济犯罪侦查
大队已对部分单位欠款进行了追查。2019年2月,桐城市人民政府成立了盛运环保司法重整
专项工作领导小组,并进驻公司,协助公司清欠解保。截至目前,已合计解决约7.123亿元。
公司因多起违规对外担保和债务逾期导致多起诉讼,部分账户遭冻结,重要金融资产
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遭冻结且大幅缩水,“18盛运环保SCP001 ”、“16盛运01”、“17盛运01”先后违约,公司面
临重大的债务风险。由于公司陷入较大债务危机,流动性严重不足,公司项目建设基本处
于停顿状态,公司签署的BOT项目可能存在因无法继续投资、冻结等原因导致政府收回特许
经营权的风险,公司生产经营面临巨大风险。2019年上半年公司营业收入为2.73亿元,同
期下降39.71%,归属于上市公司股东的净利润为-2.77亿元,同期下降199.35%,截至2019
年6月末归属于上市公司股东的净资产为-0.82亿元。与环保工程同行业上市公司相比,公
司业绩存在较大差异。
2019年3月28日,公司收到证监会《调查通知书》(皖证调查字 2019027号)。因公司涉
嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,证监会决定对公司进
行立案调查,公司存在触及重大违法强制退市情形的风险。
债权人重庆烽华自动化科技有限公司已于2019年1月18日向安庆市中级人民法院申请
对公司进行重整。前述申请能否被法院受理、公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性。
如果公司被宣告破产,根据《创业板股票上市规则》第 13.4.1条第(二十一)项的规定,
公司股票将面临被终止上市的风险。
针对前期暴露的公司内部控制存在的严重缺陷,建议公司继续按照《关于整改措施的
方案的公告》和《关于风险化解、强化投资者利益保护的方案》严格规范。
2、法定代表人未及时变更
公司原董事长开晓胜于 2018年3月30日申请辞去公司董事长、董事职务,刘玉斌代为
履行董事长职务,2018年5月31日第五届董事会第二十四次会议审议通过刘玉斌任公司第五
届董事会董事长,2019年5月24日第六届董事会第一次会议审议通过刘玉斌任公司第六届董
事会董事长。截至目前工商登记资料显示开晓胜仍为公司法定代表人,公司尚未办理法定
代表人变更登记相关事宜。
公司迟迟没有办理法定代表人变更手续,不符合公司章程的规定,可能受到工商部门
的行政处罚,建议公司及时办理法定代表人的变更手续。
3、公司控股股东未履行相关承诺
公司控股股东、实际控制人开晓胜承诺:自2017年7月18日起六个月内,通过法律法规
允许的方式(包括但不限于集中竞价和大宗交易等)择机在二级市场增持公司股份,拟在
公司股价不超过15元范围内增持金额不低于2亿元人民币,不高于10亿元人民币。
由于开晓胜个人陷入债务危机,质押股票数量占其所持公司股份数量的比重为98.53%,
5
跌破平仓线的股票数量占其持股比例为62.57%,且所持全部股票被多家法院轮候冻结44次。
截至本现场检查报告出具日,开晓胜未完成增持公司股份的承诺。
开晓胜在2018年6月6日披露的《安徽盛运环保(集团)股份有限公司关于大股东改正
措施方案的公告》中承诺的“如在解除担保期限到期之前,有相关债务到期出现违约且相
应担保未能解除,本人承诺代为承担担保责任,上市公司不承担担保责任。本人同意上市
公司的整改要求,将要求相关关联方公司做好资金安排,及时偿还上市公司,在上述关联
方公司不能按时归还资金的情况下,本人将及时履行还款义务,2018 年 6 月底前,关联
方公司偿还 3 亿元-5 亿元资金给上市公司,关联方公司不能按时归还资金的情况下,本
人按期履行代偿义务。2018 年 8 月底前,关联方公司再偿还 3 亿元-5 亿元资金给上市
公司,关联方不能按时归还资金的情况下,本人按期履行代偿义务。”截至本现场检查报告
出具日,资金占用方安徽盛运重工机械有限责任公司未履行上述偿还义务,开晓胜本人也
未按其承诺的履行代偿义务。
4、公司财务状况可能进一步恶化,2019年存在持续亏损、净资产为负数导致公司暂停
上市的风险
由于公司陷入较大债务危机,流动性严重不足,公司项目建设基本处于停顿状态,上
半年公司营业收入为2.73亿元,同期下降39.71%,归属于上市公司股东的净利润为-2.77
亿元,同期下降199.35%,截至2019年6月末归属于上市公司股东的净资产为-0.82亿元。根
据《2019年前三季度业绩预告》,2019年1-9月预计的归属于上市公司股东的净利润为亏损
51,818万元—51,318万元,其中2019年7-9月预计的归属于上市公司股东的净利润为亏损
24,155.28万元—23,655.28万元。
如果公司在2019年内不能与债权人达成债务和解,尽快收回关联方占用的上市公司资
金,解除违规对外担保,公司的生产经营和融资环境将会进一步恶化,债务诉讼和关联方
资金收回的可能性将会更低,需要计提更多的资产减值或预计负债,可能最终会导致2019
年公司业绩出现大幅亏损、净资产继续为负,从而触及《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》规定的连续三年亏损、净资产为负的情形,公司股票存在被暂停上市的风险。
保荐机构建议公司加快推进资产重组和债务重组工作,推动控股股东及资金占用方尽
快归还其占用公司资金,加快公司“清欠解保”工作,各责任主体应认清自身责任,确保
公司规范运作和信息披露合法合规,保护投资者特别是中小投资者合法权益和维护社会稳
定。
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【本页无正文,为《国海证券股份有限公司关于安徽盛运环保(集团)股份
有限公司的定期现场检查报告》之签署页】
保荐代表人签字:
吴晓明 尹国平
国海证券股份有限公司
年 月 日
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