国海证券股份有限公司

              关于安徽盛运环保(集团)股份有限公司的

                             定期现场检查报告

保荐机构名称：国海证券股份有限公司            被保荐公司简称：盛运环保

保荐代表人姓名：吴晓明                        联系电话：0755-83707473

保荐代表人姓名：尹国平                        联系电话：0755-83707473

现场检查人员姓名：尹国平、唐柯尧

现场检查对应期间：2019 年上半年

现场检查时间：2019 年 8 月 26 日至 2019 年 8 月 30 日

一、现场检查事项                                                   现场检查意见

                                                                              不适
（一）公司治理                                                是         否
                                                                                用

现场检查手段：
查看公司生产经营场所；审阅公司章程和相关议事规则；查阅三会会议资料；检查公司信
息披露文件和审核流程。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                        √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                                     √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等
                                                              √
要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性
                                                              √
文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露
                                                              √
义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程
                                                                                  √
序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立              √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                √

（二）内部控制




                                          1
现场检查手段：
查看内部审计部门，与审计部门负责人进行交流，查看公司内部审计工作制度，查阅内审
部门相关工作底稿。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门       √
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计
                                                                           √
部门（中小企业板上市公司适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规               √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门
                                                           √
提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作
进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司   √
适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审
计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小   √
企业板和创业板上市公司适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况
                                                                           √
进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委
员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市   √
公司适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委
员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司   √
适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制
                                                           √
评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了
                                                                           √
完备、合规的内控制度
（三）信息披露

现场检查手段：
查阅有关信息披露的审批流程，审阅信息披露文件及其他资料。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                       √

2.公司已披露的内容是否完整                                 √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展                 √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                     √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披
                                                           √
露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载                       √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

                                       2
现场检查手段：
审阅公司章程和相关议事规则；查阅三会会议资料；检查公司信息披露文件和审核流程。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间
                                                             √
接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占
                                                                      √
用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务       √

4.关联交易价格是否公允                                       √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                           √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                  √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等
                                                                      √
情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审
                                                             √
批程序和披露义务
（五）募集资金使用

现场检查手段：
公司 2015 年度定向增发募集的资金已使用完毕，募集资金专户已于 2017 年 1 月予以销户，
取得销户资料。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议               √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                           √

3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形               √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充
                                                             √
流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为
永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还       √
银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是
                                                             √
否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                                    √

（六）业绩情况

现场检查手段：
查阅公司定期报告，与财务人员进行沟通。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                                 √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                               √


                                         3
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常                    √

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：
查阅相关资料；登陆深圳证券交易所网站进行查询。

1.公司是否完全履行了相关承诺                               √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                                 √

（八）其他重要事项

现场检查手段：
查阅公司的制度及相关公告。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                    √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                            √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                        √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者
                                                                      √
风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                          √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关
                                                                      √
要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明

   通过此次现场检查,希望公司在以下方面完善：

   1、公司在清欠解保方面尚无重大进展，公司经营困难。

   近年公司存在较大金额的违规担保，未履行相应的审议程序和信息披露义务，公司章

程和三会规则没有得到有效执行。盛运环保对全资子公司、控股子公司之外提供的违规担

保金额为212,352.38万元，目前违规担保暂未解除。公司存在多起对外财务资助未履行董

事会、股东大会审议决策程序导致关联方占用上市公司资金。且主要被担保方和财务资助

方安徽盛运重工机械有限责任公司存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务的情况。截

止2019年6月30日关联方非经营性占用本公司资金16.01亿元，经营性占用资金4.84亿元，

合计20.85亿元。其他非关联方共计占用公司资金15.46亿元。桐城市公安局经济犯罪侦查

大队已对部分单位欠款进行了追查。2019年2月，桐城市人民政府成立了盛运环保司法重整

专项工作领导小组，并进驻公司，协助公司清欠解保。截至目前，已合计解决约7.123亿元。

   公司因多起违规对外担保和债务逾期导致多起诉讼，部分账户遭冻结，重要金融资产


                                      4
遭冻结且大幅缩水，“18盛运环保SCP001 ”、“16盛运01”、“17盛运01”先后违约，公司面

临重大的债务风险。由于公司陷入较大债务危机，流动性严重不足，公司项目建设基本处

于停顿状态，公司签署的BOT项目可能存在因无法继续投资、冻结等原因导致政府收回特许

经营权的风险，公司生产经营面临巨大风险。2019年上半年公司营业收入为2.73亿元，同

期下降39.71%，归属于上市公司股东的净利润为-2.77亿元，同期下降199.35%，截至2019

年6月末归属于上市公司股东的净资产为-0.82亿元。与环保工程同行业上市公司相比，公

司业绩存在较大差异。

    2019年3月28日，公司收到证监会《调查通知书》（皖证调查字 2019027号）。因公司涉

嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司进

行立案调查，公司存在触及重大违法强制退市情形的风险。

    债权人重庆烽华自动化科技有限公司已于2019年1月18日向安庆市中级人民法院申请

对公司进行重整。前述申请能否被法院受理、公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性。

如果公司被宣告破产，根据《创业板股票上市规则》第 13.4.1条第（二十一）项的规定，

公司股票将面临被终止上市的风险。

    针对前期暴露的公司内部控制存在的严重缺陷，建议公司继续按照《关于整改措施的

方案的公告》和《关于风险化解、强化投资者利益保护的方案》严格规范。

    2、法定代表人未及时变更

    公司原董事长开晓胜于 2018年3月30日申请辞去公司董事长、董事职务，刘玉斌代为

履行董事长职务，2018年5月31日第五届董事会第二十四次会议审议通过刘玉斌任公司第五

届董事会董事长，2019年5月24日第六届董事会第一次会议审议通过刘玉斌任公司第六届董

事会董事长。截至目前工商登记资料显示开晓胜仍为公司法定代表人，公司尚未办理法定

代表人变更登记相关事宜。

    公司迟迟没有办理法定代表人变更手续，不符合公司章程的规定，可能受到工商部门

的行政处罚，建议公司及时办理法定代表人的变更手续。

    3、公司控股股东未履行相关承诺

    公司控股股东、实际控制人开晓胜承诺：自2017年7月18日起六个月内，通过法律法规

允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）择机在二级市场增持公司股份，拟在

公司股价不超过15元范围内增持金额不低于2亿元人民币，不高于10亿元人民币。

    由于开晓胜个人陷入债务危机，质押股票数量占其所持公司股份数量的比重为98.53%，


                                        5
跌破平仓线的股票数量占其持股比例为62.57%，且所持全部股票被多家法院轮候冻结44次。

截至本现场检查报告出具日，开晓胜未完成增持公司股份的承诺。

   开晓胜在2018年6月6日披露的《安徽盛运环保（集团）股份有限公司关于大股东改正

措施方案的公告》中承诺的“如在解除担保期限到期之前，有相关债务到期出现违约且相

应担保未能解除，本人承诺代为承担担保责任，上市公司不承担担保责任。本人同意上市

公司的整改要求，将要求相关关联方公司做好资金安排，及时偿还上市公司，在上述关联

方公司不能按时归还资金的情况下，本人将及时履行还款义务，2018 年 6 月底前，关联

方公司偿还 3 亿元-5 亿元资金给上市公司，关联方公司不能按时归还资金的情况下，本

人按期履行代偿义务。2018 年 8 月底前，关联方公司再偿还 3 亿元-5 亿元资金给上市

公司，关联方不能按时归还资金的情况下，本人按期履行代偿义务。”截至本现场检查报告

出具日，资金占用方安徽盛运重工机械有限责任公司未履行上述偿还义务，开晓胜本人也

未按其承诺的履行代偿义务。

   4、公司财务状况可能进一步恶化，2019年存在持续亏损、净资产为负数导致公司暂停

上市的风险

   由于公司陷入较大债务危机，流动性严重不足，公司项目建设基本处于停顿状态，上

半年公司营业收入为2.73亿元，同期下降39.71%，归属于上市公司股东的净利润为-2.77

亿元，同期下降199.35%，截至2019年6月末归属于上市公司股东的净资产为-0.82亿元。根

据《2019年前三季度业绩预告》，2019年1-9月预计的归属于上市公司股东的净利润为亏损

51,818万元—51,318万元，其中2019年7-9月预计的归属于上市公司股东的净利润为亏损

24,155.28万元—23,655.28万元。

   如果公司在2019年内不能与债权人达成债务和解，尽快收回关联方占用的上市公司资

金，解除违规对外担保，公司的生产经营和融资环境将会进一步恶化，债务诉讼和关联方

资金收回的可能性将会更低，需要计提更多的资产减值或预计负债，可能最终会导致2019

年公司业绩出现大幅亏损、净资产继续为负，从而触及《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》规定的连续三年亏损、净资产为负的情形，公司股票存在被暂停上市的风险。

   保荐机构建议公司加快推进资产重组和债务重组工作，推动控股股东及资金占用方尽

快归还其占用公司资金，加快公司“清欠解保”工作，各责任主体应认清自身责任，确保

公司规范运作和信息披露合法合规，保护投资者特别是中小投资者合法权益和维护社会稳

定。


                                      6
    【本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于安徽盛运环保(集团)股份
有限公司的定期现场检查报告》之签署页】




  保荐代表人签字：

                              吴晓明                    尹国平




                                             国海证券股份有限公司
                                                   年      月    日




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