证券代码:300090 证券简称:盛运环保 公告编号:2019-168 安徽盛运环保(集团)股份有限公司 关于收到中国证券监督管理委员会安徽监管局行政处罚及 市场禁入决定书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2019 年 3 月 28 日,安徽盛运环保(集团)股份有限公司(以下简称“公司” 或“盛运环保”)收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(皖证调查字 2019027 号)。因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》 的有关规定,中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。2019 年 9 月 19 日,公司收到中国证监会安徽监管局下发的《中国证券监督管理委员会安徽 监管局行政处罚及市场禁入事先告知书》处罚字[2019]3 号(具体内容详见公司 于 2019 年 9 月 20 日在巨潮资讯网披露的《关于收到中国证监会安徽监管局行 政处罚及市场禁入事先告知书的公告》(公告编号:2019-140)。 近日,公司收到中国证监会安徽监管局下发的《中国证券监督管理委员会安 徽监管局行政处罚决定书》([2019]4 号)(以下简称《行政处罚决定书》)及 《中国证券监督管理委员会安徽监管局市场禁入决定书》([2019]1 号)(以下 简称《市场禁入决定书》),现将具体内容公告如下: 《行政处罚决定书》处罚字[2019]4 号主要内容 当事人:安徽盛运环保(集团)股份有限公司(以下简称盛运环保),1997 年 9 月成立,住所:安徽省桐城市经济技术开发区。 开晓胜,男,1964 年 9 月出生,时任盛运环保董事长,住址:安徽省合肥市 包河区。 杨宝,男,1964 年 7 月出生,时任盛运环保财务总监,住址:内蒙古锡林格 勒盟锡林浩特市。 1 胡凌云,女,1974 年 12 月出生,时任盛运环保董事,住址:安黴省桐城市 龙眠街道办事处。 王仕民,男,1952 年 11 月出生,时任盛运环保董事、总经理,住址:安徽 省合肥市瑶海区。 刘玉斌,男,1982 年 12 月出生,时任盛运环保董事、副总经理,住址:安 徽省合肥市瑶海区。 丁家宏,男,1964 年 11 月出生,时任盛运环保董事、副总经理,住址:安 徽省省合肥市蜀山区。 范成山,男,1969 年 6 月出生,时任盛运环保独立董事,住址:安徽省合肥 市庐阳区。 韦文金,男,1965 年 3 月出生,时任盛运环保独立董事,住址:安徽省合肥 市庐阳区。 宋安宁,男,1948 年 11 月出生,时任盛运环保独立董事,住址:北京市海 淀区。 郑凤才,男,1966 年 10 月出生,时任盛运环保副总经理,住址:北京市昌 平区。 赵晓阳,男,1968 年 8 月出生,时任盛运环保副总经理,住址:黑龙江省哈 尔滨市阿城区。 乔广义,男,1968 年 3 月出生,时任盛运环保副总经理,住址:浙江省杭州 市萧山区。 程晓和,男,1956 年 1 月出生,时任盛运环保监事会主席,住址:安徽省桐 城市文昌街道办事处。 杨吉涛,男,1975 年 5 月出生,时任盛运环保监事,住址:安徽省桐城市金 神镇。 潘岚松,男,1979 年 9 月出生,时任盛运环保职工监事,住址:安徽省桐城 2 市文昌街道办事处。 祝朝刚,男,1979 年 6 月出生,时任盛运环保董秘,住址: 安徽省六安市裕 安区。 依据证券期货有关法律法规的规定,我局对盛运环保信息披露违法的行为进 行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据 及当事人依法享有的权利,当事人胡凌云、杨宝、赵晓阳、乔广义、郑凤才提出 陈述申辩意见,无人申请听证。本案现已调查、审理终结。 经查明,盛运环保存在以下违法事实: 一、盛运环保 2016 年度报告少计资产、负债 978,389,345.44 元,存在虚假 记载 经查,截至 2016 年 12 月 31 日,盛运环保及其 13 个子公司名下 23 个银行 账户未纳入财务核算。2016 年,上述银行账户借方发生额累计 749,568,960.5 元,贷方发生额累计 749,158,532. 88 元。 截至 2016 年 12 月 31 日,盛运环保及其子公司共发生 21 笔借款(包括前述 表外账户借款)未纳入公司财务核算,造成公司 2016 年度报告少计资产和负债, 涉及金额共计 978,389,345.44 元,占当期资产总额 11,048,797,720.18 元的 8. 86%,占当期净资产 5,214,628,870.52 元的 18.8%。对此,盛运环保 2017 年度 报告对该事项作出如下会计差错更正:“本报告期,本公司发现前期有未入账的 资 产 及 债 务 , 更 正 调 整 增 加 资 产 978,389,345.44 元 , 调 整 增 加 负 债 978,389,345.44 元”。 盛运环保 2016 年年度报告少计资产和负债 978,389,345.44 元的行为,违 反了《证券法》第六十三条,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法情 形。 二、盛运环保未按照规定披露 2014~2018 年发生的对外担保事项, 2014~ 2016 年年度报告存在重大遗漏 盛运环保于 2014 年 5 月至 2018 年 3 月期间发生 52 笔对外担保事项,对外 3 担保金额合计 3,907,268,781.52 元,主要是为盛运环保子公司、控股股东及其 关联方、子公司参股企业提供担保。上述担保事项发生后盛运环保未及时对外披 露,也未在 2014~2016 年年度报告中披露相应年份发生的共计 27 笔担保事项。 盛 运 环 保 未按 照 《 关于 规 范上 市 公 司对 外 担保 行 为 的通 知 》 (证 监 发 [2005]120 号)第一条和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》》(以下简称《上 市规则》, 2012 年修订、2014 年修订) 9.1、9.11 的规定,及时披露对外担保 事项;也未按照中国证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 3 号一一年度报告的内容与格式》(以下简称《年度报告的内容与格式》, 证监会公告[2014] 21 号)第三十二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 3 号一一年度报告的内容与格式》(证监会公告[2015] 24 号、证监 会公告[2016]31 号)第四十一条要求,在 2014~2016 年年度报告中对报告期内 发生的 27 笔担保事项进行披露。 上述行为违反了《证券法》第六十三条、六十六条、六十七条的相关规定, 构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法情形。 三、盛运环保未按规定披露控股股东关联方非经营性占用资金的关联交易事 项,2017 年年度报告存在重大遗漏 2017 年,盛运环保与控股股东开晓胜控制下的安徽润达机械工程有限公司、 安徽盛运重工机械有限责任公司、新疆开源重工机械有限责任公司、安徽盛运钢 结构有限公司等 4 家公司存在非经营性资金往来,发生关联方非经营性资金占用 的关联交易情况,占用资金累计金额 204864.5 万元,占最近一期经审计净资产 的 38.6%,达到《上市规则》(2014 年修订)9.1、10.2.4、10.2.11 有关重大关 联交易的临时披露标准,盛运环保未及时履行相关信息披露义务,也未按照《年 度报告的内容与格式》(证监会公告[2016] 31 号)第三十一条、第四十条规定, 在 2017 年年度报告中披露控股股东关联方非经营性占用资金及相关关联交易情 况。盛运环保上述行为违反了《证券法》第六十三条、六十六条、六十七条有关 规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法情形。 四、盛运环保作为债券发行人,未按照规定披露逾期债务情况 4 盛运环保作为债券发行人,在公司债券私募债 15 盛运 01、16 盛运 01、一 般公司债 17 盛运 01 存续期间,发生了 12 笔其他对外债务到期未能清偿的情形, 盛运环保未按照《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条、《深圳证券交易 所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》第五十四条的有关规定履行信息披露 义务,违反了《证券法》第六十三条,构成《证券法》第一百九十三条第一款所 述情形。 以上违法事实有盛运环保公司章程、2014~2017 年年度报告、临时公告、 相关人员询问笔录、涉案银行账户转账记录、借款合同、担保合同、法院传票或 裁定书等证据证明。 综上,我局认为:盛运环保作为上市公司,未按规定及时披露违规重大担保、 控股股东关联方非经营性占用资金的关联交易等事项,披露的 2014~2017 年年 度报告存在重大遗漏、虚假记载等行为,违反了《证券法》第六十三条、六十六 条、六十七条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。 盛运环保作为债券发行人,在债券存续期间,未按规定及时披露其他债务逾 期违约情况,违反了《证券法》第六十三条,构成《证券法》第一百九十三条第一 款所述情形。 开晓胜时任盛运环保董事长,管理盛运环保日常业务,应当保证盛运环保作 为上市公司、债券发行人所披露的定期报告、临时报告的真实性、准确性、完整 性和及时性。盛运环保存在多项信息披露违法行为,开晓胜是直接负责的主管人 员。 开晓胜作为盛运环保控股股东、实际控制人,严重违反《公司法》、上市公 司规范运作相关制度以及公司章程规定,直接授意、指挥并实施设立表外账户进 行借款、为关联方提供重大担保、为其控制的企业提供非经营性占用资金等行为, 规避相关信息披露义务。 时任董事胡凌云在开晓胜的指示下负责开立部分表外银行账户,参与或知悉 部分表外融资行为,对盛运环保 2016 年年度财务报告存在虚假记载负有直接责 任;时任财务总监杨宝,主管公司财务工作,对盛运环保 2016 年年度财务报告存 5 在虚假记载负有直接责任。胡凌云、杨宝应当对盛运环保 2014~ 2017 年度报告 存在重大遗漏行为承担相应责任,是盛运环保多项信息披露违法行为的其他直接 责任人员。 时任盛运环保董事、总经理王仕民,盛运环保董事、副总经理刘玉斌、丁家 宏,独立董事范成山、韦文金、宋安宁,盛运环保副总经理郑凤才、赵晓阳、乔 广义,监事程晓和、杨吉涛、潘岚松,董秘祝朝刚等人在盛运环保 2014~ 2017 年 全部或部分年度报告签字,保证盛运环保年度报告信息披露真实、准确、完整, 是盛运环保多项信息披露违法行为的其他直接责任人员。 当事人胡凌云、杨宝、赵晓阳、乔广义、郑凤才在陈述申辩材料中提出如下 申辩意见: 公司董事胡凌云称其担任公司财务管理中心副总期间,未参与公司表外账户 开立和表外账户借款行为,盛运环保 2014~ 2017 年担保的重大遗漏行为本人虽签 字,但仅有签字页,无正文,具体情况不清楚。请求对其“在开晓胜指示下负责 开立部分表外银行账户,直接参与实施表外融资行为”予以重新认定,对其“应 当对盛运环保 2014~ 2017 年度报告存在重大遗漏行为承担相应责任”予以酌情 降格处分。 公司财务总监杨宝在陈述申辩材料中称公司表外借款未进入公司正常财务 系统,账户开立和使用情况,完全在公司正常财务核算之外运作,本人不知情也 无法发现,请求对其责任作出合理认定。 公司原副总经理赵晓阳、乔广义、郑凤才均称本案违法事实主要发生在 2014~ 2016 年期间,而其是 2016 年或 2017 年被任命为盛运环保副总经理,且 分别主要负责北京公司市场拓展、技术管理、部分技术工程工作,非公司董事会、 监事会成员,对相关议定事项未参与决策,不知情,请求减轻或免于处罚。 经复核,我局认为: 胡凌云时任盛运环保董事,并兼任财务管理中心副总,负责公司财务资金调 度事项。杨宝时任盛运环保财务总监,负责公司财务日常管理工作。本案中,盛 运环保存在重大借款、重大担保、关联方资金占用未披露的违规行为,上述事项 6 虽未履行公司正常决议程序,但根据相关人员询问笔录,结合胡凌云、杨宝工作 职责,可以认定胡凌云参与或知悉公司发生的部分表外借款事项,胡凌云和杨宝 知悉未披露的表内借款事项。胡凌云作为公司的董事、财务管理中心副总,主管 公司财务资金调度事务,杨宝作为公司财务总监,主管公司财务日常事务,两者 均应当对公司对外借款、重大担保和关联方资金占用等日常事项予以特别关注, 胡凌云、杨宝向我局提供的陈述申辩材料中没有能证明其已尽忠实、勤勉义务, 对相关违法事实发生没有过错的客观证据材料。胡凌云在申辩材料中称对部分担 保事项虽签字,但仅有签字页,无正文,对具体情况不知情,这恰恰反映其在担 任公司董事等重要职务的日常履职过程中未能尽忠实、勤勉义务,存在一定过错。 因此,对胡凌云、杨宝申辩意见不予采纳。 本案中,盛运环保存在借款未披露、重大担保未披露、关联方资金占用等行 为未履行公司正常决议程序,公司时任副总经理赵晓阳、乔广义、郑凤才称未参 与上述事项决策,也不知情。我局认为,赵晓阳、乔广义、郑凤才即使对公司上 述事项发生不知情,但对盛运环保公公司治理存在严重缺陷的状况应当知情,其 作为公司高管应当对公司对外借款、重大担保和关联方资金占用等日需事项予以 必要关注,从而保证公司年报信息披露及时、真实、准确、完整。赵晓阳、乔广 义。郑凤才向我局提供的陈述申辩材料中没有能证明其已尽忠实、勤勉义务,没 有过错的客观证据材料。由于前期已充分考量本案事实、情节及当事人主观故意, 对赵晓阳、乔广义、郑凤才等人已是从轻处罚,而上述三人不符合《行政处罚法》 规定可减轻或不予处罚的情形,故对上述三人陈述申辩意见不予采纳。 综上,我局对当事人胡凌云、杨宝、赵晓阳、乔广义、郑凤才的申辩意见不 予采纳。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》 第-百九十三条第一款的规定,我局决定: 一、责令盛运环保改正,给予警告,并处以 60 万元的罚款。 二、对开晓胜给予警告,并处以 30 万元罚款。 三、对胡凌云给予警告,并处以 20 万元罚款。 7 四、对杨宝给予警告,并处以 10 万元罚款。 五、对王仕民、刘玉斌、丁家宏、范成山、韦文金、宋安宁、祝朝刚,郑凤 才,赵晓阳、乔广义、程晓和、杨吉涛、潘岚松给予警告,并处以 3 万元罚款。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》 第-一百九十三条第三款的规定,我局决定:对开晓胜给予警告,并处以 30 万元 罚款。 上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内,将罚没款汇交中国证券 监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号: 7111010189800000162, 由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督 管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书 之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决 定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上 述决定不停止执行。 《市场禁入决定书》处罚字[2019]1 号主要内容 当事人:开晓胜,男,1964 年 9 月出生,时任安徽盛运环保(集团)股份有限 公司(以下简称盛运环保)董事长、控股股东、实际控制人,住址:安徽省合肥市 包河区。 依据证券期货有关法律法规的规定,我局对盛运环保信息披露违法的行为进 行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据 及当事人依法享有的权利,当事人未提交陈述申辩意见,也未申请听证。本案现 已调查、审理终结。 经查明,当事人存在以下违法事实: 一、盛运环保 2016 年度报告少计资产、负债 978,389,345.44 元,存在虚假 记载 经查,截至 2016 年 12 月 31 日, 盛运环保及其 13 个子公司名下 23 个银行账 户未纳入财务核算。2016 年,上述银行账户借方发生额累计 749,568.960.5 元, 8 贷方发生额累计 749,158,532.88 元。 截至 2016 年 12 月 31 日,盛运环保及其子公司共发生 21 笔借款(包括前述 表外账户借款)未纳入公司财务核算,造成公司 2016 年度报告少计资产和负债, 涉及金额共计 978,389,345.44 元占当期资产总额 11,048,797,720.18 元的 8.86%,占当期净资产 5,214,628,870.52 元的 18.8%。对此,盛运环保 2017 年 度报告对该事项作出如下会计差错更正:“本报告期,本公司发现前期有未入账 的资产及债务,更正调整增加资产 978,389,345.44 元,调整增加负债 978,389, 345.44 元”。 盛运环保 2016 年年度报告少计资产和负债 978,389,345.44 元的行为,违反 了《证券法》第六十三条,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法情形。 二、盛运环保未按照规定披露 2014~2018 年发生的对外担保事项,2014~ 2016 年年度报告存在重大遗漏 盛运环保于 2014 年 5 月至 2018 年 3 月期间发生 52 笔对外担保事项,对外 担保金额合计 3,907,268,781.52 元,主要是为盛运环保子公司、控股股东及其 关联方、子公司参股企业提供担保。上述担保事项发生后盛运环保未及时对外披 露,也未在 2014~ 2016 年度报告中披露相应年份发生的共计 27 笔担保事项。 盛运环保未按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005] 120 号)第一条和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》》(以下简称《上市规 则》,2012 年修订、2014 年修订) 9.1、9.11 的规定,及时披露对外担保事项; 也未按照中国证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号一一年度报告的内容与格式》(以下简称《年度报告的内容与格式》,证监会 公告[2014] 21 号)第三十二条、《年度报告的内容与格式》(证监会公告[2015]24 号、证监会公告[2016]31 号)第四十一条要求,在 2014~ 2016 年年度报告中对 报告期内发生的 27 笔担保事项进行披露。 上述行为违反了《证券法》第六十三条、六十六条、六十七条的相关规定, 构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法情形。 三、盛运环保未按规定披露控股股东关联方非经营性占用资金的关联交易事 9 项,2017 年年度报告存在重大遗漏 2017 年,盛运环保与控股股东开晓胜控制下的安徽润达机械工程有限公司、 安徽盛运重工机械有限责任公司、新疆开源重工机械有限责任公司、安徽盛运钢 结构有限公司等 4 家公司存在非经营性资金往来,发生关联方非经营性资金占用 的关联交易情况,占用资金累计金额 204864.5 万元,占最近一期经审计净资产 的 38.6%,达到《上市规则》(2014 年修订)9.1、10.2.4、10.2.11 有关重大 关联交易的临时披露标准,盛运环保未及时履行相关信息披露义务,也未按照《年 度报告的内容与格式》(证监会公告(2016)31 号)第三十一条、第四十条规 定,在 2017 年年度报告中披露控股股东关联方非经营性占用资金及相关关联交 易情况。盛运环保上述行为违反了《证券法》第六十三条、六十六条、六十七条 有关规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法情形。 四、盛运环保作为债券发行人,未按照规定披露逾期债务情况 盛运环保作为债券发行人,在公司债券私募债 15 盛运 01、16 盛运 01、一 般公司债 17 盛运 01 存续期间,发生了 12 笔其他对外债务到期未能清偿的情形, 盛运环保未按照《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条、《深圳证券交易 所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》第五十四条的有关规定履行信息披露 义务,违反了《证券法》第六十三条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第 一款所述情形。 以上事实有盛运环保公司章程、2014~ 2017 年度报告、临时公告、相关人 员询问笔录、涉案银行账户转账记录、借款合同、担保合同、法院传票或裁定书 等证据证明。 我局认为:开晓胜时任盛运环保董事长,管理盛运环保日常业务,应当保证 盛运环保作为上市公司、债券发行人所披露的定期报告、临时报告的真实性、准 确性、完整性和及时性。开晓胜指使、安排人员通过设立表外账户进行借款、违 规提供担保、为其控制的关联企业提供非经营性占用资金的关联交易事项,未按 规定履行信息披露义务或所披露的年报信息存在虚假记载、重大遗漏,违法情节 严重,涉案金额大,依据《证券法》第二百三十三条、《证券市场禁入规定》(证 监会令第 115 号)第五条第三项规定,我局决定:对开晓胜采取终身证券市场禁入 10 措施,自我局宣布决定之日起,终身不得从事证券业务或者担任上市公司、非上 市公众公司的董事、监事、高级管理人员职务。 当事人如果对本市场禁入决定不服,可在收到本市场禁入决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本市场禁入决定书之 日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定 不停止执行。 公司拟采取的措施 (一)对于此次行政处罚,公司董事会对此向广大投资者致以诚挚的歉意。 公司将积极配合中国证监会安徽监管局的后续工作,积极整改,全面提高合规管 理和内部控制水平,以坚决杜绝类似问题的再度发生; (二)公司将启动内部问责制度,对于涉案相关经办人员的伪造公章、伪造 部分董事签名等违法行为,采取包括不限于报案等法律措施,以维护公司及部分 董事的合法权益; (三)公司将积极配合司法重整专项工作领导小组各项工作,推进司法重整 程序; (四)公司在本次《行政处罚决定书》里涉及的违法行为没有触及深圳证券 交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条的规定 情形,以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 第 13.1.1 条第(八)项 至第(十)项规定的重大违法强制退市情形。 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 以 及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司发布的信息均以上述指定媒 体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。 特此公告。 安徽盛运环保(集团)股份有限公司董事会 2019年11月8日 11