北京市海润律师事务所                                          股东大会法律意见书



                          北京市海润律师事务所
             关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
                       2018 年第一次临时股东大会的


                          法 律 意 见 书

致：江苏金通灵流体机械科技股份有限公司

    北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏金通灵流体机械科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派本所律师对公司 2018 年 1 月 11 日
下午 13:30 召开的 2018 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“大
会”）进行现场见证，并对本次股东大会的召集、召开程序是否合法、合规以及是
否符合《公司章程》、出席会议人员资格和股东大会表决程序的是否合法有效性进
行了必要的核查和验证。在上述核查和验证的基础上，本所根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，依法出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则
本所律师将承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意
见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本
次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜，出
具法律意见如下：
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    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师核查，2017 年 12 月 15 日，公司第四届董事会第五次会议作出了
召开 2018 年第一次临时股东大会的决议，并于 2017 年 12 月 27 日以公告形式向
全体股东发出了召开本次股东大会的通知，对本次股东大会召开的时间、地点、
与会人员资格、审议事项等内容作出了详细的描述。该公告已于 2017 年 12 月 27
日刊登于巨潮资讯网。

    本次股东大会采取现场投票方式和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提
供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票表决结果为准。通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为：2018 年 1 月 11 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2018 年 1 月 10 日下午
15:00 至 2018 年 1 月 11 日下午 15:00 期间的任意时间。

    本次股东大会现场会议按照前述公告的通知，于 2018 年 1 月 11 日下午 13:30
在江苏省南通市钟秀中路 135 号七楼会议室召开。公司董事长季伟先生主持了本
次会议。

    经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点、内容与本次股东大会公告的
通知一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师核查，本次股东大会由公司第四届董事会第五次会议决定召集并
发布公告通知，本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东（包括委托代理人）共 7
人，共持有（或代表）公司股份 194,369,027 股，占公司股份总数的 34.9837％。
经本所律师验证，出席本次股东大会的股东（包括委托代理人）均持有有效的证
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明文件。

    根据深圳证券信息有限公司出具的《金通灵 2018 年第一次临时股东大会网络
投票结果统计表》之记载，参加本次股东大会网络投票的股东共计 8 名，代表股
份数为 50,990,300 股，占公司有表决权的股份总数的 9.1775％。以上通过网络投
票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验
证其股东资格。

    出席本次股东大会的还有公司的董事、监事和董事会秘书；公司部分高级管
理人员列席了本次股东大会。

    本所律师认为，本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的人员符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》规定的资格，均有权出席本次股东大会。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，具体如下：

    1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

    2、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

    3、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》

    3.1 本次交易方案概述

    3.2 本次发行股份购买资产

    3.2.01 发行种类和面值

    3.2.02 发行方式及发行对象

    3.2.03 发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格

    3.2.04 支付方式及发行股份数量

    3.2.05 上市地点

    3.2.06 锁定期安排

    3.2.07 期间损益归属以及滚存未分配利润安排
北京市海润律师事务所                                    股东大会法律意见书


    3.2.08 交易对方业绩承诺与补偿安排

    3.2.09 本次交易完成后上海运能的运作

    3.2.10 交易对方违约责任

    3.2.11 标的资产交割

    3.2.12 决议的有效期

    3.3 本次发行股份募集配套资金方案

    3.3.01 发行股份的种类、面值

    3.3.02 发行方式及发行对象

    3.3.03 发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格

    3.3.04 发行股份的数量

    3.3.05 锁定期安排

    3.3.06 募集资金用途

    4、审议《关于<江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》

    5、审议《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

    6、审议《关于签署附生效条件的<业绩承诺与补偿协议>的议案》

    7、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的借壳上市的议案》

    8、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规
定的议案》

    9、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的决
定>第四条规定的议案》

    10、审议《关于批准本次交易相关的审计、评估报告的议案》

    11、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
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    12、审议《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

    13、审议《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》

    14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

    15、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    经本所律师核查，本次股东大会审议的事项与公司关于召开本次股东大会通
知的公告中列明的事项一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经本所律师验证，本次股东大会对会议通知中列明的事项进行了审议，采取
现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，并按《公司章程》和《股东大会规
则》规定的程序进行计票监票，本次股东大会审议的全部事项均属于影响中小投
资者利益的重大事项，需对中小股东（即除公司董事、监事、高级管理人员以及
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决情况单独
统计，不存在关联股东应当回避表决的情形。

    出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人以记名表决的方式对会议通
知中列明的事项进行了逐项表决，并当场宣布现场表决结果。

    网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统进行，网络投票结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供
了本次网络投票的投票权总数和统计数。

    本次股东大会主持人分别宣布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场
投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，具体如下：

    1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

    表决结果为同意 245,359,327 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决结果为同意 50,990,300 股，占
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出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。

    2、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的
       议案》

    表决结果为同意 245,359,327 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决结果为同意 50,990,300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。

    3、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》

    3.1 审议通过《本次交易方案概述》

    表决结果为同意 245,359,327 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决结果为同意 50,990,300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。

    3.2 审议通过《本次发行股份购买资产》

    表决结果为同意 245,359,327 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
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权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决结果为同意 50,990,300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。

    3.2.01 审议通过《发行种类和面值》

    表决结果为同意 245,359,327 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决结果为同意 50,990,300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。

    3.2.02 审议通过《发行方式及发行对象》

    表决结果为同意 245,359,327 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决结果为同意 50,990,300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。

    3.2.03 审议通过《发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格》

    表决结果为同意 245,359,327 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
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权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决结果为同意 50,990,300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。

    3.2.04 审议通过《支付方式及发行股份数量》

    表决结果为同意 245,359,327 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决结果为同意 50,990,300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。

    3.2.05 审议通过《上市地点》

    表决结果为同意 245,359,327 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决结果为同意 50,990,300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。

    3.2.06 审议通过《锁定期安排》

    表决结果为同意 245,359,327 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
北京市海润律师事务所                                        股东大会法律意见书


权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决结果为同意 50,990,300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。

    3.2.07 审议通过《期间损益归属以及滚存未分配利润安排》

    表决结果为同意 245,359,327 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决结果为同意 50,990,300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。

    3.2.08 审议通过《交易对方业绩承诺与补偿安排》

    表决结果为同意 245,359,327 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决结果为同意 50,990,300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。

    3.2.09 审议通过《本次交易完成后上海运能的运作》

    表决结果为同意 245,359,327 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
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权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决结果为同意 50,990,300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。

    3.2.10 审议通过《交易对方违约责任》

    表决结果为同意 245,359,327 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决结果为同意 50,990,300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。

    3.2.11 审议通过《标的资产交割》

    表决结果为同意 245,359,327 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决结果为同意 50,990,300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。

    3.2.12 审议通过《决议的有效期》

    表决结果为同意 245,359,327 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
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权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决结果为同意 50,990,300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。

    3.3 审议通过《本次发行股份募集配套资金方案》

    3.3.01 审议通过《发行股份的种类、面值》

    表决结果为同意 245,359,327 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决结果为同意 50,990,300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。

    3.3.02 审议通过《发行方式及发行对象》

    表决结果为同意 245,359,327 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决结果为同意 50,990,300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。

    3.3.03 审议通过《发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格》

    表决结果为同意 245,359,327 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
北京市海润律师事务所                                        股东大会法律意见书


100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决结果为同意 50,990,300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。

    3.3.04 审议通过《发行股份的数量》

    表决结果为同意 245,359,327 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决结果为同意 50,990,300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。

    3.3.05 审议通过《锁定期安排》

    表决结果为同意 245,359,327 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决结果为同意 50,990,300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。

    3.3.06 审议通过《募集资金用途》

    表决结果为同意 245,359,327 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
北京市海润律师事务所                                        股东大会法律意见书


100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决结果为同意 50,990,300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。

    4、审议通过《关于<江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》

    表决结果为同意 245,359,327 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决结果为同意 50,990,300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。

    5、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

    表决结果为同意 245,359,327 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决结果为同意 50,990,300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。

    6、审议通过《关于签署附生效条件的<业绩承诺与补偿协议>的议案》
北京市海润律师事务所                                        股东大会法律意见书


    表决结果为同意 245,359,327 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决结果为同意 50,990,300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。

    7、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的借壳上市的议案》

    表决结果为同意 245,359,327 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决结果为同意 50,990,300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。

    8、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三
条规定的议案》

    表决结果为同意 245,359,327 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决结果为同意 50,990,300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。
北京市海润律师事务所                                        股东大会法律意见书


    9、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的决定>第四条规定的议案》

    表决结果为同意 245,359,327 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决结果为同意 50,990,300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。

    10、审议通过《关于批准本次交易相关的审计、评估报告的议案》

    表决结果为同意 245,359,327 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决结果为同意 50,990,300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。

    11、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

    表决结果为同意 245,359,327 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决结果为同意 50,990,300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
北京市海润律师事务所                                        股东大会法律意见书


份总数的 0.0000%。

    12、审议通过《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

    表决结果为同意 245,359,327 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决结果为同意 50,990,300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。

    13、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》

    表决结果为同意 245,359,327 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决结果为同意 50,990,300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。

    14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案》

    表决结果为同意 245,359,327 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决结果为同意 50,990,300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反
北京市海润律师事务所                                        股东大会法律意见书


对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。

    15、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    表决结果为同意 245,359,327 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决结果为同意 50,990,300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。

    本次股东大会审议的全部事项均为特别决议事项，经出席股东大会的有表决
权的股东及委托代理人所持表决权总数的三分之二同意即为通过。

    经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均获得通过。本次股东大会记录
由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，出席本次股
东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和
《公司章程》及其他法律、法规的规定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人
员的资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》及其他法律、法规的规定，本次股东大会通过的决议合法、
有效。

（以下无正文）
北京市海润律师事务所                                       股东大会法律意见书


（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于江苏金通灵流体机械科技股份有
限公司 2018 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




    北京市海润律师事务所（盖章）




    负责人（签字）：                         经办律师（签字）：




    朱玉栓：                                 王澍颖：


                                             童子骞：




                                                      年     月    日