金通灵：第四届董事会第十七次会议决议公告2019-04-02
证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2019-013
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司” ）
第四届董事会第七次会议于2019年3月20日以电子邮件或电话方式发出。2019年4
月1日上午在公司七楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应到董
事9人，实到董事9人，由公司董事长季伟先生主持。本次董事会的召集和召开符
合《公司法》和公司章程的规定。
会议经与会董事审议并以记名投票表决方式通过如下决议：
一、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》；
董事会听取了总经理季伟先生所作的《2018年度总经理工作报告》，认为2018
年度内公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，公司经营情况正
常。
表决结果：赞成票9 票， 反对票0 票， 弃权票0 票。
二、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；
公司《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见《2018年年度报告》中的
相关内容。
该议案尚需提交公司股东大会审议，届时公司独立董事将在股东大会上作述
职报告。
表决结果：赞成票9 票， 反对票0 票， 弃权票0 票。
三、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》；
公司《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》及《2018年年度报告披
露提示性公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，《2018
年年度报告披露提示性公告》同时刊登于2019年4月2日的《证券时报》、《上海
证券报》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9 票， 反对票0 票， 弃权票0 票。
四、审议通过《关于公司2018年度经审计财务报告的议案》；
审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度公司的财务状
况进行了审计并出具标准无保留意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
表决结果：赞成票9 票， 反对票0 票， 弃权票0 票。
五、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》；
依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2018 年度计提资
产减值准备33,182,278.15元。本次计提依据充分，体现了会计谨慎性原则，符
合公司实际情况，能公允的反映公司的资产状况，使公司的会计信息更加真实可
靠，具有合理性。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票9 票， 反对票0 票， 弃权票0 票。
六、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；
董事会认为公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018
年度的财务状况和经营成果。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9 票， 反对票0 票， 弃权票0 票。
七、审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》；
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2018年度归属于上市
公司普通股股东的净利润98,387,977.61元，母公司净利润60,745,855.31 元，
按10%提取法定盈余公积金6,074,585.53元，母公司期末累计剩余未分配利润为
368,133,404.74 元。
根据《公司法》及《公司章程》规定，现拟定如下分配预案：以公司现有总
股本1,230,264,538 股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利0.08元（含
税），共分配现金股利9,842,116.30元（含税）。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9 票， 反对票0 票， 弃权票0 票。
八、审议通过《关于聘请2019年度审计机构的议案》；
大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，在执业过程中坚持独
立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则, 勤勉尽责地履行审计职
责。公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019年度财务报告的
审计机构，聘期为一年，具体审计费用由董事会提请股东大会授权管理层根据市
场行情双方协商确定。
公司独立董事已对该议案事先认可，并发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9 票， 反对票0 票， 弃权票0 票。
九、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》；
董事会认为：公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应
公司管理的要求和公司发展的需要，截至2018年12月31日止，本公司不存在财务
报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。大华会计师事务所(特
殊普通合伙)出具了《内部控制鉴证报告》，保荐机构国海证券股份有限公司出
具了核查意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票9 票， 反对票0 票， 弃权票0 票。
十、审议通过《关于支付2018年董事薪酬的议案》
2018年度，公司严格按照法律、法规及公司制度对董事进行考核，并根据考
核结果发放薪酬。经董事会薪酬与考核委员会审核通过，同意公司2018年支付董
事薪酬如下：
姓 名 任职状态 2018 年支付薪酬总额（万元）
季 伟 现任 56.84
季维东 现任 36.23
冯明飞 现任 35.88
刘 军 现任 32.84
许坤明 现任 40.15
曹小建 现任 26.02
朱红超 现任 5.95
方少华 现任 5.95
侯江涛 现任 5.95
合 计 - 245.81
2019年度，公司董事的薪酬将依据公司盈利水平以及自身职责履行情况并结
合年度绩效完成情况综合确定。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9 票， 反对票0 票， 弃权票0 票。
十一、审议通过《关于支付2018年高级管理人员薪酬的议案》。
2018年度，公司严格按照法律、法规及公司制度对高级管理人员进行考核，
并根据考核结果发放薪酬。经董事会薪酬与考核委员会审核通过，同意公司2018
年支付高级管理人员（不含董事兼任的高级管理人员）薪酬如下：
姓 名 任职状态 2018 年支付薪酬总额（万元）
金振明 现任 40.64
陈树军 现任 25.04
袁学礼 现任 15.34
赵 蓉 现任 25.04
钱金林 现任 25.06
孙 建 现任 35.75
达云飞 离任 10.82
合 计 - 177.69
2019年度，公司高级管理人员的薪酬将依据公司盈利水平以及自身职责履行
情况并结合年度绩效完成情况综合确定。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票9 票， 反对票0 票， 弃权票0 票。
十二、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》；
2018年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等法律、法规使用募集资金，并及时、真实、准确、完
整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。大华会计师事务所
(特殊普通合伙)出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构国海证
券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票9 票， 反对票0 票， 弃权票0 票。
十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变
更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和
经营成果，本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在
损害公司及股东利益的情形。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票9 票， 反对票0 票， 弃权票0 票。
十四、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏金通灵流体机械科技股份有限公
司向邵耿东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]807
号）的核准，公司非公开发行股份募集配套资金不超过200,000,000元。
公司本次发行的股份总数量为 60,422,960 股，募集资金总额 199,999,997.60
元。公司注册资本将由 1,169,841,578 元增加至 1,230,264,538 元。由于注册资本
的增加，相应修订《公司章程》中相关条款，具体如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司的注册资本为人 第六条 公司的注册资本为人
1
民币 116,984.1578 万元。 民币 123,026.4538 万元。
第十九条 公司的股份总数为 第十九条 公司的股份总数为
2
116,984.1578 万股，公司的全部股 123,026.4538 万股，公司的全部股
份均为普通股。 份均为普通股。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变，同时提请公司股东大会
授权公司董事会办理《公司章程》有关条款修订的相关事宜，包括但不限于办理
工商变更登记等事宜。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票， 反对票 0 票， 弃权票 0 票。
十五、审议通过《关于南通产业控股集团有限公司承接季伟、季维东增持公
司股份计划的议案》
根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，南通产业控股集团有限公司在通过受
让季伟、季维东所持金通灵部分股份、受托季伟、季维东转让其所持金通灵股股
份后剩余股份的表决权、参与认购金通灵非公开发行股份等方式取得上市公司控
制权的前提下，将代为履行季伟、季维东已作出的增持计划。鉴于取得上市公司
控制权事项的实施尚需一定时间，南通产业控股集团有限公司将增持计划完成时
间延长至 2019 年 12 月 31 日。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日披露的《关于南通
产业控股集团有限公司承接季伟、季维东增持公司股份计划的公告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
关联董事季伟、季维东回避表决，由非关联董事表决通过。
表决结果：赞成票 7 票， 反对票 0 票， 弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于南通产业控股集团有限公司承接季伟、季维东保持上
市公司控制权承诺的议案》
根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，南通产业控股集团有限公司在通过受
让季伟、季维东所持金通灵部分股份、受托季伟、季维东转让其所持金通灵股股
份后剩余股份的表决权、参与认购金通灵非公开发行股份等方式取得上市公司控
制权的前提下，在季伟、季维东已作出的关于保持上市公司控制权的相关承诺的
剩余期限内，南通产业控股集团有限公司承诺不会主动放弃在上市公司董事会的
提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股
股东、实际控制人的地位，无放弃上市公司控制权的计划。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日披露的《关于南通
产业控股集团有限公司承接季伟、季维东保持上市公司控制权承诺的公告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
关联董事季伟、季维东回避表决，由非关联董事表决通过。
表决结果：赞成票 7 票， 反对票 0 票， 弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》。
公司定于 2019 年 4 月 26 日下午 13:30 在江苏省南通市钟秀中路 135 号七楼
会议室召开 2018 年年度股东大会。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《江苏金通灵流体
机械科技股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成票 9 票， 反对票 0 票， 弃权票 0 票。
特此公告。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月一日
