科技创新 爱人宏业
证券代码：300092 证券简称：科新机电 公告编号：2018-036
四川科新机电股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
四川科新机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月23日召开第四
届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》，由于公司首期限制性股票激励计划中的激励对象邹灵强、付飞、
魏常青、冯尚飞4人因离职，廖清苗1人因生病死亡，五人已不再具备股权激励资格。
根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对其所持
已获授但尚未解锁的限制性股票共计158,954股进行回购注销。现将有关事项公告
如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2016 年 2 月 22 日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过《<
公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《公司首期限制性股票
激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。
2、2016 年 2 月 22 日，公司召开第三届监事会第八次会议，对本次激励计划的
激励对象名单进行核查，并审议通过《<公司首期限制性股票激励计划（草案）及
其摘要>的议案》、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<
公司首期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2016 年 4 月 18 日，公司召开 2015 年度股东大会审议通过了《<公司首期
限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于〈公司首期限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》的议案。
1
科技创新 爱人宏业
4、2016 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于对公司限制性股票激励计划相关事项进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》。
5、2016 年 4 月 29 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，对本次激励计划
的激励对象名单再次核实，并审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划相关事
项进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
6、2016 年 7 月 29 日，公司分别召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数
量的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划调整的相关事项发表了独立意见。
7、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司于 2016 年 8 月 17 日完成了公司首期限制性股票激励计划所涉及的 164 名激励
对象获授的 1034.25 万股限制性股票的授予登记工作。
8、2016 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对离职对
象王周蓉所持的 45,000 股限制性股票进行回购注销，公司监事会对该议案发表了
审核意见,公司独立董事发表了明确的独立意见。
上述限制性股票的注销事宜已经于 2017 年 1 月 12 日完成。
9、2017年8月24日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》, 公司限制性股票
激励计划第一个锁定期解锁条件已经成就。162名股权激励对象可申请解锁的限制
性股票数量为409.9万股，占公司总股本的1.72%。同时审议通过了《关于回购注销
离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对离职对象孟英俊1
人所持的50,000股限制性股票进行回购注销，公司监事会对该议案发表了审核意见,
公司独立董事发表了明确的独立意见。
10、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司于 2017 年 10 月 13 日完成了首期限制性股票激励计划第一个解锁期共计 409.9
万股解锁申请工作，解锁的限制性股票自 2017 年 10 月 19 日起上市流通。
11、2017年10月26日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
2
科技创新 爱人宏业
回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于激励对象张沛因离职，
周玉华因在家突发疾病意外死亡，两人已不再具备股权激励资格。公司董事会决定
对上述两人所持有已获授但尚未解锁的限制性股票共计233,298股(其中张沛持有
222,798股，周玉华持有10,500股)进行回购注销，公司监事会对该议案发表了审核
意见,公司独立董事发表了明确的独立意见。
上述限制性股票的注销事宜已经于2017年12月21日完成。
12、2018 年 3 月 26 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司 2017 年度业绩
未达到公司首期限制性股票激励计划规定的第二个解锁期的解锁条件，根据《上市
公司股权激励管理办法》、《公司首期限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解
锁，由公司办理回购注销手续。公司董事会拟决定将未达到首期限制性股票激励计
划规定的第二个解锁期的解锁条件的限制性股票 2,957,601 股进行回购注销，共涉
及 160 名股权激励对象。公司监事会对该议案发表了审核意见,公司独立董事发表
了明确的独立意见。
上述限制性股票的注销事宜已经于2018年6月25日完成。
13、2018年8月23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于激励对象邹灵强、付
飞、魏常青、冯尚飞4人因离职，廖清苗1人因生病死亡，五人已不再具备股权激励
资格。公司董事会决定对上述五人所持有已获授但尚未解锁的限制性股票共计
158,954股进行回购注销，公司监事会对该议案发表了审核意见,公司独立董事发表
了明确的独立意见。
二、回购注销原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因
由于公司首期限制性股票激励计划中的激励对象邹灵强、付飞、魏常青、冯尚
飞 4 人因离职，廖清苗 1 人因生病死亡，五人已不再具备股权激励资格。根据《公
司首期限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，以及公司 2015 年度股东大会
审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案》相关决议内容，公司董事会决定对上述五人所持有已获授但尚未解锁的限
3
科技创新 爱人宏业
制性股票共计 158,954 股进行回购注销。
2、回购注销数量与价格
本次回购数量共计 158,954 股；2018 年 5 月，公司实施了 2017 年度权益分派
方案，以截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 237,514,202 股为基数，向全体股东每 10
股派 0.12 元人民币(含税)；根据公司 2016 年度《首期限制性股票激励计划》的相
关规定，公司激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金股利由公司代为保管，
作为应付股利待该部分限制性股票解锁时向激励对象支付，未实际派发，因此本次
限制性股票的回购价格为授予价格 5.09 元/股。
3、回购限制性股票的资金来源
本次回购总金额为 809,075.86 元,回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
若本次回购注销完成后，公司总股本将由 234,556,601 股减少至 234,397,647
股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量（股） 比例 回购注销 数量（股） 比例
1、有限售条件股份 67,259,376 28.68% -158,954 67,100,422 28.63%
高管锁定股 64,301,775 27.42% 0 64,301,775 27.43%
股权激励限售股 2,957,601 1.26% -158,954 2,798,647 1.19%
2、无限售条件股份 167,297,225 71.32% 0 167,297,225 71.37%
3、股份总数 234,556,601 100% 0 234,397,647 100%
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重
大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，
尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，发表独立意见如下：
由于公司首期限制性股票激励计划中的激励对象邹灵强、付飞、魏常青、冯尚
飞 4 人因离职，廖清苗 1 人因生病死亡，五人已不再具备股权激励资格。公司本次
回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励
4
科技创新 爱人宏业
管理办法》等相关规定，程序合法合规,不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响。因此我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会审核意见
根据相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：
由于公司首期限制性股票激励计划中的激励对象邹灵强、付飞、魏常青、冯尚
飞4人因离职，廖清苗1人因生病死亡，五人已不再具备股权激励资格。董事会本次
回购注销部分限制性股票的程序符合相关法律法规的规定，合法有效。公司监事会
同意董事会根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将上述五
位激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。
七、律师事务所出具的法律意见书结论性意见
国浩律师事务所发表意见认为：科新机电本次回购注销部分限制性股票已取得
合法授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符合《首期限制性股票激励
计划（草案）》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，科新机电就本次回购注
销部分限制性股票已履行的的相关程序合法、有效，但尚需就本次回购注销部分限
制性股票所引致的公司注册资本减少办理减资和股份注销登记手续。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、公司第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所出具的法律意见书；
特此公告！
四川科新机电股份有限公司
董事会
2018 年 8 月 24 日
5
