国浩 律师（深圳）事务所




                                       关于


                四川 科新机电股份有限公 司


回购注销首期限制 性股票激励计划部分 激励股票
                               相关事项的


                                法律意见书




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                               二○一八年八月
国浩律师（深圳）事务所                                            法律意见书



                          国浩律师（深圳）事务所
                         关于四川科新机电股份有限公司
回购注销首期限制性股票激励计划部分激励股票相关事项
                                        的
                                  法律意见书

                                             编号：GLG/SZ/A1732/FY/2018-229

致：四川科新机电股份有限公司

     国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受四川科新机电股份
有限公司（以下简称“科新机电”或“公司”）的委托，担任公司首期限制
性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8 号---
股权激励计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《四川科新机电股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《四川科新机电股份有限公司首
期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《首期限制性股票激励计划》
（草案）”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就公司回购并注销首
期限制性股票激励计划的部分激励股票之相关事项（以下简称“本次回购注
销部分限制性股票”）出具本法律意见书。

     《首期限制性股票激励计划（草案）》系依据当时有效的《上市公司股
权激励管理办法（试行）》（证监公司字［2005］151 号，以下简称“《管
理办法（试行）》”）及相关配套制度制定。《管理办法（试行）》及相关
配套制度自《管理办法》施行之日即 2016 年 8 月 13 日起废止）。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：


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     一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销部分限制性股票
的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。

     二、本所律师同意将本法律意见书作为公司申报本次回购注销部分限制
性股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意
见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次回购注销部分限制性股
票所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相
应内容再次审阅并确认。

     三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关
材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料
或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

     四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

     五、本所律师仅就与公司本次回购注销部分限制性股票有关的法律问题
发表意见，而不对公司本次回购注销部分限制性股票所涉及的标的股票价值、
考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

     本法律意见书仅供公司本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不得
用作任何其他目的。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




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                                  正    文


     一、本次回购注销部分限制性股票的授权

     2016 年 4 月 18 日，公司依照法定程序召开 2015 年度股东大会并审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司
股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于
取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办
理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票
激励计划；向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。

     本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票取得合法
授权。

     二、本次回购注销部分限制性股票的程序

     根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次回购注销部分限制性
股票已履行如下程序：

     1、2018 年 8 月 23 日，公司依照法定程序召开第四届董事会第六次会议，
审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
公司首期限制性股票激励计划中的激励对象邹灵强、付飞、魏常青、冯尚飞
因离职，廖清苗因生病死亡，均已不再具备股权激励资格，因此，公司决定
对前述五人所持有已获授但尚未解锁的限制性股票共计 158,954 股进行回购
注销，回购价格为 5.09 元/股，回购总金额为 809,075.86 元，回购资金为公司
自有资金。

     2、2018 年 8 月 23 日，公司依照法定程序召开第四届监事会第六次会议，
审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
同意董事会根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回
购注销已获授但尚未解锁的部分限制性股票。

     3、2018 年 8 月 23 日，公司独立董事对公司本次回购注销部分限制性股
票的相关事宜发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。


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     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销部分
限制性股票已履行的相关程序合法、有效。

     三、本次回购注销部分限制性股票的数量及价格

     根据公司第四届董事会第六次会议审议通过的《关于回购注销部分已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次回购注销的限制性股票为原激励对
象邹灵强、付飞、魏常青、冯尚飞、廖清苗五人所持有已获授但尚未解锁的
限制性股票共计 158,954 股，回购价格为 5.09 元/股，回购总金额为 809,075.86
元，回购资金为公司自有资金。

     《首期限制性股票激励计划（草案）》第七节第三项规定：“激励对象因
获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激
励对象支付，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不
得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票
相同。”第十四节第二条第二项规定：“激励对象离职，包括主动辞职、因公
司裁员而离职、合同到期不再续约、因过错（贪污、盗窃、泄密经营和技术
秘密等）被公司解聘等的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司
对未解锁部分进行回购注销。”第十四节第二条第四项第二点规定：“激励对
象非因公身故，获授并已解锁的股票可按照股权激励计划的规定正常行使权
利；获授但尚未解锁的限制性股票不再解锁，并由公司对未解锁部分进行回
购注销。”第十五节第一条规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，
回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”第十五
节第二条规定：“若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股
等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司
对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

     经本所律师核查，公司本次股权激励计划之激励对象邹灵强、付飞、魏
常青、冯尚飞因离职，廖清苗因生病死亡，均已不符合股权激励条件。邹灵
强、付飞、魏常青、冯尚飞、廖清苗因公司本次股权激励计划已获授但尚未
解锁的限制性股票共计 158,954 股。

     鉴于公司在首期限制性股票授予后实施了 2017 年度权益分派，即以公司
截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 237,514,202 股为基础，向全体股东每 10 股

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派发现金股利人民币 0.12 元（含税），根据《首期限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，公司激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金股利由
公司代为保管，作为应付股利待该部分限制性股票解锁时向激励对象支付，
未实际派发，因此本次限制性股票的回购价格为授予价格 5.09 元/股。

     本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合《首
期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，科新机电本次回购注销部分限制性股票已取
得合法授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符合《首期限制性
股票激励计划（草案）》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，科新机
电就本次回购注销部分限制性股票已履行的的相关程序合法、有效，但尚需
就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少办理减资和股份
注销登记手续。

     本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责
人及经办律师签字后生效。

     （以下无正文，下接签署页）




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     【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于四川科新机电股份有
限公司回购注销首期限制性股票激励计划部分激励股票相关事项的法律意见
书》之签署页】




     国浩律师（深圳）事务所



     负责人：                                经办律师：

                    马卓檀                                  王彩章




                                                            张韵雯




                                                    2018 年 8 月 23 日