广东金刚玻璃科技股份有限公司
公司章程修正案
广东金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 5 日召开了第六届董事
会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及授权董事会办理工商备案登记手续的议案》。
公司董事会同意对《公司章程》部分条款进行如下修订：
修
原 订
序
条 原内容 后 修订后内容
号
款 条
款
第 第 董事长或总经理为公司的法定代表
1 七 董事长为公司的法定代表人。 七
人
条 条
公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
公司在下列情况下，可以依照法律、
(一)减少公司注册资本；
行政法规、部门规章和本章程的规定，收
(二)与持有本公司股票的其他公司
购本公司的股份：
合并；
(一) 减少公司注册资本；
(三)将股份用于员工持股计划或者
第 (二) 与持有本公司股票的其他公司 第
二 二 股权激励；
合并；
2 十 十 (四) 股东因对股东大会作出的公
三 (三) 将股份奖励给本公司职工； 三
条 条 司合并、分立决议持异议，要求公司收
(四) 股东因对股东大会作出的公司
购其股份的；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其
(五)将股份用于转换上市公司发行
股份的；
的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动 (六)上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第 第 公司收购本公司股份，可以选择下
二 二
3 十 公司收购本公司股份，可以选择下 十 列方式之一进行：
四 列方式之一进行： 四 (一)证劵 交易所 集中竞 价交易方
条 条
(一)证劵交易所集中竞价交易方式； 式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
公司因本章程二十三条第（一）项
至第（三）项的原因收购本公司股份的， 公司因本章程第二十三条第一款第
应当经股东大会决议。公司依照第二十 （一）项、第（二）项规定的情形收购
一条规定收 购本公司 股份后， 属于第 本公司股份的，应当经股东大会决议；
（一）项情形的，应当自收购之日起10 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
日内注销；属于第（二）项、第（四） 项、第（五）项、第（六）项规定的情
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 形收购本公司股份的，可以依照本章程
销。 的规定或者股东大会的授权，经三分之
第 公司依照第二十三条第(三)项规定 第 二以上董事出席的董事会会议决议。
二 二
4 十 收购的本公司股份，将不超过本公司已 十 公司依照本章程第二十三条第一款
五 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应 五 规定收购本公司股份后，属于第（一）
条 条
当从公司的税后利润中支出；所收购的 项情形的，应当自收购之日起10日内注
股份应当 1 年内转让给职工。 销；属于第（二）项、第（四）项情形
公司将根据发展需要，在适当时候 的，应当在6个月内转让或者注销；属于
实施股权激励计划，探索对独立董事和 第（三）项、第（五）项、第（六）项
监事考核激励办法，形成对董事、监事、 情形的，公司合计持有的本公司股份数
高级管理人员以及核心人员的长效激励 不得超过本公司已发行股份总额的10%，
机制，确保相关人员与上市公司利益保 并应当在3年内转让或者注销。
持一致。
发起人持有的本公司股份，自公司 发起人持有的本公司股份，自公司
第 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 第 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
二 二
5 十 发行股份前已发行的股份，自公司股票 十 发行股份前已发行的股份，自公司股票
八 在证券交易所上市交易之日起 1 年内 八 在证券交易所上市交易之日起 1 年内
条 条
不得转让。 不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及 当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股 其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离职 易之日起1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司 后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。 股份。
公司董事、监事、高级管理人员在 因公司进行权益分派等导致董事、
首次公开发行股票上市之日起6个月内 监事、高级管理人员直接持有本公司股
申报离职的，自申报离职之日起18个月 份发生变化的，仍应遵守上述规定。
内不得转让其直接持有的本公司股份；
在首次公开发行股票上市之日起第7个
月至第12个月之间申报离职的，自申报
离职之日起12个月内不得转让其直接持
有的本公司股份；在首次公开发行股票
上市之日起第12个月后申报离职的，自
申报离职之日起6个月内不得转让其持
有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、
监事、高级管理人员直接持有本公司股
份发生变化的，仍应遵守上述规定。
持有公司5%以上有表决权股份的股 持有公司5%以上有表决权股份的股
第 第
三 东，将其持有的股份进行质押的，应当 三 东，将其持有的股份进行质押的，应当
6 十 十
自该事实发生之日起三个工作日内，向 自该事实发生当日， 向公司作出书面报
八 八
条 公司作出书面报告。 条 告。
公司的控股股东、实际控制人员不 公司的控股股东、实际控制人员不
第 得利用其关联关系损害公司利益。违反 第 得利用其关联关系损害公司利益。违反
三 三
7 十 规定的，给公司造成损失的，应当承担 十 规定的，给公司造成损失的，应当承担
九 赔偿责任。 九 赔偿责任。
条 条
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公司
和社会公众股股东负有诚信义务。控股 和社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控 股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东及实际控制人不得违规占用公司 股股东及实际控制人不得违规占用公司
资金，不得违规为关联方提供担保，不 资金，不得违规为关联方提供担保，不
得利用关联交易、利润分配、资产重组、 得利用关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等方式损害公司和社会公众股 对外投资等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位 股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。控 损害公司和社会公众股股东的利益。
股股东不得利用其特殊地位谋取额外利
益，不得对股东大会人事选举决议和董
事会人事聘任决议履行任何批准手续，
不得越过股东大会和董事会任免公司高
级管理人员，不得直接或间接干预公司
生产经营决策，不得占用、支配公司资
产或其他权益，不得干预公司财务会计
活动，不得向公司下达任何经营计划或
指令，不得从事与公司相同或相近的业
务，不得以其他任何形式影响公司经营
管理的独立性或损害公司的合法权益。
控股股东或 实际控制 人利用其 控制地
位，对公司和社会公众股股东利益造成
损害的，将依法追究其责任。
公司被控股股东或实际控制人违
规占用资金，或公司违规为关联方提供
担保的，在上述行为未纠正前，公司不
得进行再融资。
股东大会一般在公司住所地召开， 第 公司召开股东大会的地点为：公司
第 也可以在公司董事会指定的地点召开。 四 住所 地或者会议 通知中列明 的其他地
四
8 十 股东大会将设置会场，以现场会议 十 点。
四 形式召开。若有需要网络投票事项，公 四 股东大会设置会场，以现场会议形
条
司也将提供，为股东参加股东大会提供 条 式召开。公司还将提供网络或其他方式
便利。股东通过上述方式参加股东大会 为股东参加股东大会提供便利。 股东通
的，视为出席。 过上述方式参加股东大会的，视为出席。
董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
公司应加强与机构投资者和中小投
资者的沟通，通过公开征集董事人选等
方式，为机构投资者和中小股东推荐董
事候选人提供便利。
公司应在推选董事人选前发布“董
事选举提示性公告”，详细披露董事人
数、提名人资格、候选人资格、候选人 董事、监事候选人名单以提案的方
初步审查程序等内容，保证股东在投票 式提请股东大会表决。
时对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表
公司在与选举董事相关的股东大会 决时，根据本章程的规定或者股东大会
上，应设董事候选人发言环节，由董事 的决议，可以实行累积投票制。
第 第
八 候选人介绍自身情况、工作履历和上任 八 前款所称累积投票制是指股东大会
9 十 十
后工作计划，加强候选董事与股东的沟 选举董事或者监事时，有表决权的每一
二 二
条 通和互动，保证股东在投票时对候选人 条 股份拥有与应选董事或者监事人数相同
有足够的了解。 的表决权，股东拥有的表决权可以集中
公司应切实保障社会公众股股东选 使用。
择董事、监事的权利。在股东大会选举 董事会应当向股东公告候选董事、
董事、监事的过程中，应充分反映社会 监事的简历和基本情况。
公众股股东的意见。股东大会就选举董
事、监事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，有表决权的每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。
董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、
出席股东大会的股东，应当对提交 反对或弃权。
表决的提案发表以下意见之一：同意、 证券登记结算机构作为内地与香港
反对或弃权。 股票市场交易互联互通机制股票的名义
第 第
八 未填、错填、字迹无法辨认的表决 八 持有人，按照实际持有人意思表示进行
10 十 十
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 申报的除外。
九 九
条 决权利，其所持股份数的表决结果应计 条 未填、错填、字迹无法辨认的表决
为“弃权”。 票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
董事由股东大会选举或更换，任期3 董事由股东大会选举或者更换，并
年。董事任期届满，可连选连任。董事 可在 任期届满前 由股东大会 解除其职
在任期届满以前，股东大会不能无故解 务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本
董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届
届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
第 第
九 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 九 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
11 十 十
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司应为新任董事提供参加证券监督管
六 六
条 公司应为新任董事提供参加证券监督管 条 理部门组织的培训机会，敦促董事尽快
理部门组织的培训机会，敦促董事尽快 熟悉与履职相关的法律、法规和规范性
熟悉与履职相关的法律、法规和规范性 文件精神。
文件精神。 董事可以由总经理或者其他高级管
董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表
级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总
担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。
数的1/2。 公司暂不设职工董事。
公司暂不设职工董事。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向大会 (一) 负责召集股东大会，并向大会
报告工作； 报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资 (三) 决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方 (四) 制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和 (五) 制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册 (六) 制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
第 (七) 拟订公司重大收购、回购本公 第 (七) 拟订公司重大收购、回购本公
一 一
司股票或者合并、分立和解散或者变更 司股票或者合并、分立和解散或者变更
百 百
12
零 公司形式的方案； 零 公司形式的方案；
七 七
(八) 在股东大会授权范围内，决定 (八) 在股东大会授权范围内，决定
条 条
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项； 易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设 (九) 决定公司内部管理机构的设
置； 置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董 (十) 聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高 者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项； 事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度； (十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案； (十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更 (十四) 向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇 (十五) 听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章、 (十六) 法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东大会授予的其他职权。 本章程或股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立【战略】、【提名】、【薪
酬与考核】等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、【提名委员会】、
【薪酬与考核委员会】中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
董事会的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限为：
(一) 对外投资运用资金单笔不能 董事会应当确定对外投资、收购出
第 超过公司最近一次经审计净资产的8%， 第 售资产、资产抵押、对外担保事项、委
一 一
最近十二个月内累计不能超过公司最近 托理财、关联交易的权限，建立严格的
百 百
13
一 一次经审计净资产的30%； 一 审查和决策程序；重大投资项目应当组
十 十
(二) 收购、兼并、出售资产，其运 织有关专家、专业人员进行评审，并报
条 条
用资金单笔不能超过公司最近一次经审 股东大会批准。
计净资产的 8%，最近十二个月内累计不
能超过公司 最近一次 经审计净 资产的
30%；
(三) 以公司资产、权益为公司自身
债务进行抵押、质押的，用于抵押、质
押的资产、权益的价值单笔不超过公司
最近一次经审计净资产的30%的，最近十
二个月内累计不超过公司最近一次经审
计的净资产的50%；
(四) 单笔贷款不超过公司最近一
次经审计净资产的30%，最近十二个月内
累计贷款不超过公司最近一次经审计净
资产的50%；
(五) 委托理财金额不超过最近一
次经审计净资产的5%；
(六) 公司拟与关联法人达成的总
额不超过1000万元且不超过公司最近一
次经审计净资产的5%的关联交易。
公司对 外担 保必 须提 交董事 会审
议，如达到本章程第41条的标准，还需
提交股东大会审议。
上述事项需建立严格的审查和决策
程序；超过上述权限的交易应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
第 第 公司副董事长协助董事长工作，董
一 公司董事长不能履行职务或者不履 一 事长不能履行职务或者不履行职务的，
百 百
14 一 行职务的，由半数以上董事共同推举一 一 由副董事长履行职务；副董事长不能履
十 名董事履行职务。 十 行职务或者不履行职务的，由半数以上
三 三
条 条 董事共同推举一名董事履行职务。
第 第
一 一
百 （六）《创业板上市规则》第9.11 百 《深圳证券交易所创业板股票上市
15 二 二
条规定的对外担保事项； 规则》第9.11条规定的对外担保事项；
十 十
九 九
条 条
第 第
一 在公司控股股东、实际控制人单位 一 在公司控股股东单位担任除董事、
百 百
16 三 担任除董事以外其他职务的人员，不得 三 监事以外其他行政职务的人员，不得担
十 担任公司的高级管理人员。 十 任公司的高级管理人员。
四 四
条 条
总经理对董事会负责，行使下列职
权：
总经理对董事会负责，行使下列职
(一) 主持公司的生产经营管理工
权：
作，组织实施董事会决议，并向董事会
(一) 主持公司的生产经营管理工
报告工作；
作，组织实施董事会决议，并向董事会
(二) 组织实施公司年度经营计划
报告工作；
和投资方案；
(二) 组织实施公司年度经营计划
(三) 拟订公司内部管理机构设置
和投资方案；
方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置
(四) 拟订公司的基本管理制度；
方案；
第 第 (五) 制订公司的具体规章；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
一 一 (六)总经理行使不超过500万元人
百 (五) 制订公司的具体规章； 百
17 三 三 民币以下资金、资产运用的决定权，财
(六)总经理行使不超过500万元人
十 十 务资助、对外担保、关联交易等按照相
六 民币以下资金、资产运用的决定权； 六
条 条 关法律法规需要提交董事会、股东大会
(七) 提请董事会聘任或者解聘公
审议的相关事项除外；
司副总经理、财务负责人；
(七) 提请董事会聘任或者解聘公
(八) 决定聘任或者解聘除应由董
司副总经理、财务负责人；
事会聘任或 者解聘以 外的负责 管理人
(八) 决定聘任或者解聘除应由董
员；
事会聘任或者解 聘以外的 负责管理人
(九) 本章程或者董事会授予的其
员；
他职权。
(九) 本章程或者董事会授予的其
总经理列席董事会会议，非董事总
他职权。
经理在董事会上没有表决权。
总经理列席董事会会议，非董事总
经理在董事会上没有表决权。
第 第
18 九 第九章 通知 九 第九章 通知和公告
章 章
第 第
公司指定证券时报、中国证券报、 公司指定证券时报、中国证券报、
一 一
百 上 海 证 券 报 和 巨 潮 资 讯 网 百 上海证券报、 证 券 日报 和巨潮资讯网
19 九 九
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告
十 十
四 和其他需要披露信息的媒体和网站。 四 和其他需要披露信息的媒体和网站。
条 条
公司因 本章 程第 一百 九十五 条第 公 司 因 本 章 程第 二 百 零 二 条 第
(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散 (一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散
第 的，应当在解散事由出现之日起15日内 第 的，应当在解散事由出现之日起15日内
二 二
成立清算组，开始清算。清算组由董事 成立清算组，开始清算。清算组由董事
百 百
20
零 或者股东大会确定的人员组成。逾期不 零 或者股东大会确定的人员组成。逾期不
四 四
成立清算组进行清算的，债权人可以申 成立清算组进行清算的，债权人可以申
条 条
请人民法院指定有关人员组成清算组进 请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 行清算。
除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款不变。本次《公司章程》条款的修订以工商行政
管理部门最终核准、登记为准。本次《公司章程》的修订，尚需提交股东大会审议。
广东金刚玻璃科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月五日