湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
湛江国联水产开发股份有限公司
（住所：湛江开发区平乐工业区永平南路）
2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
募集说明书
主承销商
（住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层）
募集说明书签署日期： 年 月 日
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规
定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，
本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募
集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集
说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息
的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理
协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风
险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并
以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及
其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，
有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、延迟
履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人
造成损失的，将承担相应的法律责任。
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凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，
进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行
所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券
的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益
的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债
券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关
约定。
除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说
明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存
在疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价
和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）面向合格投资
者公开发行不超过人民币 6 亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督
管理委员会证监许可[2017]898 号文核准。
本次债券采取分期发行的方式，本期基础发行规模 2 亿元，可超额配售不超过 1
亿元（以下简称“本期债券”）。
本期债券简称“17 国水 01”，债券代码为“112560”。
二、本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为 18.32 亿元；最近一期末发行
人合并报表资产负债率为 42.43%，母公司资产负债率为 36.39%，发行人最近三个会计
年度实现的年均可分配利润为 11,390.68 万元（2014 年、2015 年及 2016 年合并报表中
归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行
人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券的发行及上市安排见发行公告。
三、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向符合
《管理办法》规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，公众投资者不得
参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，
公众投资者认购或买入的交易行为无效。
本期债券发行结束后将申请在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需
要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前
无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时
间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分
布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债
券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本期债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称“深圳担保
集团”）提供不可撤销连带责任保证担保。截至 2016 年末，深圳担保集团总资产
613,407.39 万元，净资产 284,263.87 万元。2016 年，深圳担保集团实现营业收入 71,289.73
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万元，净利润 33,533.70 万元。截至 2017 年 3 月末，深圳担保集团总资产 636,476.01
万元，净资产 294,954.25 万元。2017 年 1-3 月，深圳担保集团实现营业收入 18,539.74
万元，净利润 10,705.89 万元。截至 2017 年 3 月末，深圳担保集团对外担保余额
2,049,026.00 万元，担保放大倍数为 6.95。在本期债券存续期内，若担保人的经营状况、
资产状况及支付能力发生负面变化，可能影响到其为本期债券承担保证责任的能力。
五、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的
申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以
下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金
流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能
够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择
将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，
由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
六、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA-，本期债券
的信用等级为 AA+。根据中国证券登记结算有限责任公司 2017 年 4 月 7 日发布的《质
押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017 年修订版）》，本期债
券不符合标准质押式回购交易的条件。
七、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、
法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说
明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他
合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人
会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席
会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效
力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决
议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决
议和主张。
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为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，
公司聘任了中国银河证券担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协
议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受
托管理协议》。
八、发行人应收账款金额较大且增长较快，报告期各期末，发行人应收账款账面价
值分别为 59,235.86 万元、63,307.35 万元、78,075.77 万元和 76,381.19 万元，余额较大
且呈逐年上升的趋势。报告期内，发行人应收账款周转次数分别为 3.59 次/年、3.38 次/
年、3.71 次/年和 1.09 次/年（2017 年 1-3 月的应收账款周转次数未经年化），发行人应
收账款周转次数较高，且总体呈下降趋势。截至 2017 年 3 月 31 日，发行人应收账款账
面价值占净资产的比例为 41.70%，发行人账龄在一年以内的应收账款占应收账款账面
余额的 80%以上。虽然发行人已对应收账款计提了一定的坏账准备，但应收账款金额较
大，如无法及时回收，会对公司的流动性造成不利影响，并进一步影响公司的正常经营
活动。
九、报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 119,133.52 万元、108,663.95 万元、
135,049.78 万元和 139,485.00 万元，存货占流动资产比重分别为 55.44%、54.27%、54.42%
和 54.28%。发行人存货主要为在产品和库存商品，报告期内，发行人存货周转率分别
为 1.57、1.63、1.88 和 0.54，存货周转情况良好，但发行人存货金额较大，在流动资产
中比重较高，若存货出现跌价风险，将对发行人资产质量以及资产流动性造成不利影响。
十、报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 119,133.52 万元、108,663.95 万元、
135,049.78 万元和 139,485.00 万元，存货跌价准备余额分别为 2,728.48 万元、2,639.09
万元、1,821.51 万元和 2,085.42 万元。由于发行人 2017 年 3 月末尚未组织仓库管理人
员对公司存货进行全面盘点，存货跌价准备未经审计，发行人 2017 年 3 月末存货存在
跌价准备计提不充分的风险。
十一、报告期各期末，发行人流动负债分别为 97,394.19 万元、80,526.86 万元、
106,733.03 万元和 112,184.65 万元，占同期负债总额的比例分别为 94.19%、93.32%、
83.78%和 83.10%；报告期各期末，发行人短期借款余额分别为 58,617.65 万元、53,890.93
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万元、70,589.27 万元和 72,890.44 万元，占流动负债比重分别为 60.19%、66.92%、66.14%
和 64.97%；报告期各期末，公司应付账款余额分别为 21,943.33 万元、12,311.27 万元、
20,330.36 万元和 18,609.15 万元，占流动负债比重分别为 22.53%、15.29%、19.05%和
16.59%。发行人流动负债占比极高，且主要为短期借款和应付账款，发行人面临较大的
短期偿债压力，若未来发行人经营情况或融资渠道发生重大不利变化导致发行人短期偿
债能力严重下降，发行人可能会陷入财务困境。
十二、报告期内，发行人经营性净现金流量净额分别为 882.25 万元、1,764.07 万元、
-21,292.66 万元和 4,351.47 万元，发行人存在经营性活动现金流净额波动较大的风险。
十三、截至 2017 年 3 月 31 日，发行人所有权或使用权受到限制的资产包括货币资
金、应收账款、固定资产和无形资产等，金额合计 28,871.06 万元，占净资产的比例为
15.76%。发行人存在受限资产金额较大的风险。
十四、发行人存在盈利能力较弱的风险。报告期内，非经常性损益对发行人净利润
水平影响较大，发行人扣除非经常性损益后的净利润处于较低水平，报告期内，发行人
净利润分别为 22,501.02 万元、2,276.57 万元、9,394.46 万元和 1,833.86 万元；如扣除非
经常性损益，报告期内发行人净利润为 1,746.73 万元、1,889.59 万元、9,853.49 万元和
1,821.82 万元。若未来发行人生产经营过程中受外部因素冲击，出现净利润下降较大的
情况，会对公司的偿债能力造成明显影响。
十五、发行人存在净利润对政府补助依赖较高的风险。报告期内，发行人收到政府
补助分别为 2,172.20 万元、1,480.63 万元、1,314.88 万元和 6.20 万元，分别占当期净利
润的 9.65%、65.04%、14.00%和 0.34%。发行人净利润对政府补助依赖较高。若未来发
行人获得的政府补助金额显著下降，会对公司的净利润产生较大影响。
十六、发行人及其子公司分别曾被中国证券监督管理委员会广东监管局、深圳证券
交易所、中华人民共和国湛江海关、湛江经济技术开发区环境保护局及工商行政管理部
门采取监管措施。截至目前，虽然发行人已基本完成整改，相关监管措施对发行人生产
经营活动及偿债能力不构成重大影响，但若未来发行人继续被主管部门采取监管措施，
可能对发行人生产经营活动及偿债能力造成不利影响。
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十七、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA-，本期债
券的信用等级为 AA+。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评
估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债
券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本
期债券无法在证券交易场所进行交易流通。
十八、针对本期债券的信用评级报告出具后，中诚信证评将密切关注与发行主体以
及本期债券有关的信息。同时，在本期债券存续期内，将根据《跟踪评级安排》，定期
或不定期对评级主体进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定是否调整信用等级，并及时
对外公布。如发行主体不能及时提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析并
调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行主体提供相关资料。
十九、发行人控股股东新余国通投资管理有限公司拟非公开发行总额不超过 4 亿元
的可交换公司债券，并已于 2017 年 3 月向深圳证券交易所提交可交换债券挂牌转让申
请文件，目前尚未获得深圳证券交易所关于该可交换债券挂牌转让无异议的函（以下简
称“无异议函”），具体内容详见深圳证券交易所官方网站。
新余国通投资管理有限公司为该可交换公司债券提供的担保方式为质押担保，即在
可交换公司债券发行前，新余国通投资管理有限公司将其持有的部分发行人无限售条件
A 股股票及其孳息一并质押给可交换公司债券受托管理人，预备用于可交换公司债券换
股和本息偿付的担保。
如该可交换债券获得深圳证券交易所无异议函并成功发行，在可交换债券存续期内，
如可交换债券债券持有人换股，将可能导致发行人控股股东持股比例下降。
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目 录
声明............................................................................................................................................ 2
重大事项提示............................................................................................................................ 4
释 义........................................................................................................................................ 12
第一节 发行概况.................................................................................................................... 18
一、本次发行的基本情况.............................................................................................. 18
二、本期债券发行及上市安排...................................................................................... 20
三、本次发行的有关机构.............................................................................................. 21
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.............................................. 23
五、认购人承诺.............................................................................................................. 23
第二节 风险因素.................................................................................................................... 25
一、本期债券的投资风险.............................................................................................. 25
二、发行人的相关风险.................................................................................................. 26
第三节 发行人及本次债券的资信状况................................................................................ 34
一、本次债券的信用评级情况...................................................................................... 34
二、公司债券信用评级报告主要事项.......................................................................... 34
三、发行人主要资信情况.............................................................................................. 36
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施.................................................................... 38
一、增信机制.................................................................................................................. 38
二、偿债计划.................................................................................................................. 44
三、偿债资金来源.......................................................................................................... 44
四、偿债应急保障方案.................................................................................................. 45
五、偿债保障措施.......................................................................................................... 46
六、构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、
仲裁或其他争议解决机制...................................................................................................... 48
第五节 发行人基本情况........................................................................................................ 50
一、发行人基本情况...................................................................................................... 50
二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况.............................................. 51
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三、发行人组织结构及权益投资情况.......................................................................... 58
四、发行人控股股东及实际控制人基本情况.............................................................. 66
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况.................................................. 70
六、公司治理结构.......................................................................................................... 74
七、发行人主营业务情况.............................................................................................. 92
八、发行人所处行业状况............................................................................................ 130
九、发行人经营方针及战略........................................................................................ 147
十、发行人关联交易情况............................................................................................ 151
十一、发行人信息披露事务及投资者关系的相关制度安排.................................... 158
十二、失信情况............................................................................................................ 159
第六节 财务会计信息........................................................................................................ 160
一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明............................................ 160
二、最近三年及一期财务报表的审计情况................................................................ 160
三、最近三年及一期的财务报表................................................................................ 161
四、最近三年及一期合并报表范围的变化情况........................................................ 169
五、最近三年及一期主要财务指标............................................................................ 170
六、管理层讨论与分析................................................................................................ 170
七、有息负债分析........................................................................................................ 202
八、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化.................................................... 203
九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项............................................ 203
十、公司资产权利限制情况........................................................................................ 206
第七节 募集资金运用........................................................................................................ 207
一、募集资金规模........................................................................................................ 207
二、募集资金运用计划................................................................................................ 207
三、本次债券募集资金专项账户管理安排................................................................ 207
四、本次债券募集资金运用对财务状况的影响........................................................ 208
第八节 债券持有人会议...................................................................................................... 209
一、债券持有人行使权利的形式................................................................................ 209
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二、债券持有人会议规则主要条款............................................................................ 209
第九节 债券受托管理人...................................................................................................... 219
一、债券受托管理人.................................................................................................... 219
二、《债券受托管理协议》主要内容........................................................................ 220
第十节 发行人、中介机构及有关人员声明.................................................................... 234
发行人声明.................................................................................................................... 235
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明............................................................ 236
主承销商声明................................................................................................................ 241
受托管理人声明............................................................................................................ 242
发行人律师声明............................................................................................................ 243
审计机构声明................................................................................................................ 244
信用评级机构声明........................................................................................................ 245
第十一节 备查文件.............................................................................................................. 246
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释 义
发行人、本公司、公司、
指 湛江国联水产开发股份有限公司
国联水产
国联水产有限 指 湛江国联水产开发有限公司（发行人前身）
实际控制人 指 李忠
控股股东、国通投资 指 新余国通投资管理有限公司
经发行人董事会 2016 年第三届第十二次会议审议通
过，并经 2016 年第一次临时股东大会审议通过的不
本次债券 指 超过 6 亿元人民币（以主管机关核准的发行规模为准）
的湛江国联水产开发股份有限公司 2017 年面向合格
投资者公开发行公司债券
湛江国联水产开发股份有限公司 2017 年面向合格投
本期债券 指
资者公开发行公司债券（第一期）
本次发行 指 本期债券面向合格投资者的公开发行
发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的
募集说明书 指 《湛江国联水产开发股份有限公司 2017 年面向合格
投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的
募集说明书摘要 指 《湛江国联水产开发股份有限公司 2017 年面向合格
投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》
发行人在发行前刊登的《湛江国联水产开发股份有限
发行公告 指 公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第
一期）发行公告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
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国联水产现行有效的《湛江国联水产开发股份有限公
《公司章程》 指
司章程》
主承销商、簿记管理人、
债券受托管理人、中国银 指 中国银河证券股份有限公司
河证券
中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司
北京盈科、公司律师、发
指 北京市盈科律师事务所
行人律师
公司审计机构、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳担保集团、担保人 指 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组
承销团 指
成的承销团
《湛江国联水产开发股份有限公司 2017 年面向合格
《债券受托管理协议》 指
投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》
《湛江国联水产开发股份有限公司 2017 年面向合格
《债券持有人会议规则》 指
投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或证券经
法定节假日、休息日 指 营机构的休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
中国证券经营机构的正常营业日（不包括法定及政府
工作日、交易日 指
指定节假日或休息日）
指中国的商业银行的对外营业的日期（不包括法定休
营业日 指
息日和节假日）。
获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以
A股 指
人民币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票
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湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企
企业会计准则 指
业会计准则》
报告期、最近三年及一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月
最近一年及一期 指 2016 年度及 2017 年 1-3 月
中华人民共和国，就本募集说明书而言，不包括中国
中国、我国 指
香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾省
元 指 如无特别说明，为人民币元
国通水产 指 湛江市国通水产有限公司
冠联国际 指 冠联国际投资有限公司
毅美投资 指 毅美投资有限公司
智基第二投资 指 智基第二投资有限公司
联奥投资 指 湛江联奥投资发展有限公司
南海成长 指 深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）
金安投资 指 金安亚洲投资有限公司
亲亲投资 指 福建亲亲投资有限公司
国联种苗 指 湛江国联种苗生物科技有限公司
国联饲料 指 湛江国联饲料有限公司
国美水产 指 广东国美水产食品有限公司
国联骏宇 指 国联骏宇（北京）食品有限公司
上海蓝洋 指 上海蓝洋水产有限公司
国联食品 指 广东国联食品科技有限公司
海南国联 指 海南国联海洋生物科技有限公司
国联（香港） 指 国联（香港）国际投资有限公司
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湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
SSC 公司、SSC 指 S.S.C., INC.
联城投资 指 Liancheng Investments,LLC
国发投资 指 湛江国发投资发展有限公司
广州国联 指 广州国联水产电子商务有限公司
农业部 指 中华人民共和国农业部
国家质检总局 指 国家质量监督检疫检验总局
湛江开发区管委会 指 湛江经济技术开发区管理委员会
FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品及药物管理局
Aquaculture Certification Council，水产养殖认证委员
ACC 指
会
BAP 指 Best Aquaculture Practices，《最严谨的水产养殖规范》
Hazards Analysis Critical Control Points（即危害分析及
关键控制点），是一个为国际认可的、保证食品免受
HACCP 指
生物性、化学性及物理性危害的食品安全控制及预防
体系
学名：凡纳滨对虾（litapenaeus vannamei boone），
南美白对虾 指
又名：白对虾、万氏对虾
SPF 指 Specific-pathogen-free，无特定病原
优良性状（如生长速度快、不带特定病毒、抗病能力
选种 指
强等）亲本的选育过程
由无节幼体培育至符合标准要求的虾苗，及由虾苗培
育种 指
育至可用于生产要求的亲虾的过程
是一种检验检疫监管模式，检验检疫部门按该模式通
“2211”电子化监管 指 过视频监控及数据监控对出口企业及其产品的生产
全过程进行合格评定和放行
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水产品（如：鱼、虾）加工过程中产生的废弃物，包
水产品加工副产品 指
括头、壳、骨、内脏和尾部等
指对养殖的品种、规格、质量、等级、安全、卫生要
标准化养殖 指 求，试验、检验、包装、储存、运输、使用方法，以
及生产技术、管理技术等进行统一规范
国家质检总局《出境养殖水产品检验检疫和监管要求
（试行）》规定，对向出境生产企业提供养殖水产品
备案养殖场 指 原料的养殖场实施登记备案制度。出境养殖水产品的
加工原料必须来自经检验检疫机构备案的养殖场，否
则检验检疫机构不予受理报检
备案养殖户 指 备案养殖场的养殖户
本公司为备案养殖户提供种苗、饲料供应、养殖示范
捆绑经营 指
及技术支持、成虾回收等服务的创新经营模式
2007 年 6 月 28 日，美国 FDA 以“中国输美水产品多
次被检出含潜在危害性的残留物质”为由，宣布对从中
“六月禁令”事件 指 国进口的鲶鱼、巴沙鱼、虾、鲮鱼和鳗鱼 5 种养殖水
产品实施自动扣检措施，直到货物被检测证明不含美
国养殖水产动物禁止使用的药物残留方可放行
2004 年 1 月，美国对泰国、中国、巴西、越南、厄瓜
多尔、印度 6 国虾产品提起反倾销诉讼。2004 年 12
“零关税”事件 指 月 1 日，美国商务部裁定本公司税率为 0.0676%（税
率低于 0.2%即视为零关税），中国水产企业平均税率
为 55.23%、未应诉水产企业税率为 112.81%
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以水产营养学为理论基础，根据水产品的不同种类和
不同发育阶段对营养的需求，调整营养结构，选用多
配合饲料 指
种原料按科学的比例配合，通过加工制成不同大小规
格的水产饲料
股东大会 指 湛江国联水产开发股份有限公司股东大会
董事会 指 湛江国联水产开发股份有限公司董事会
监事会 指 湛江国联水产开发股份有限公司监事会
本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本募集说明书中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次债券的发行授权及核准情况
2016 年 12 月 13 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司公开
发行公司债券方案的议案》，同意公司申请公开发行不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）
的公司债券。
2016 年 12 月 28 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司公开
发行公司债券方案的议案》，同意公司申请公开发行不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）
的公司债券。
2017 年 6 月 12 日，经中国证监会证监许可[2017]898 号文核准，本公司获准面向
合格投资者公开发行不超过 6 亿元（含 6 亿元）公司债券。
（二）本期债券基本条款
1、发行主体：湛江国联水产开发股份有限公司。
2、债券名称：湛江国联水产开发股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公
司债券（第一期），债券简称“17 国水 01”，债券代码“112560”。
3、发行规模：本期债券基础发行规模 2 亿元，可超额配售不超过 1 亿元。
4、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
5、债券期限：本期债券期限为 3 年。
6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将由发行人与主
承销商根据网下利率询价结果，在预设的利率区间内以簿记建档方式确定。债券票面利
率采取单利按年计息，不计复利。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开
立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定
进行债券的转让等操作。
8、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后
一期利息随本金一起支付。
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9、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息
登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者
支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息
及所持有的债券票面总额的本金。
10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债
券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
11、起息日：2017 年 8 月 3 日。
12、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息
登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所
在计息年度的利息。
13、付息日：本期债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 8 月 3 日，前述日期如
遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
14、兑付日：本期债券的兑付日为 2020 年 8 月 3 日，前述日期如遇法定节假日或
休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
15、信用级别及信用评级机构：经中诚信证评评定，发行人的主体信用等级为 AA-，
本期债券的信用等级为 AA+。
16、担保情况：本期债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供无条件
不可撤消的连带责任保证担保。
17、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司。
18、发行方式与发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者
除外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行
债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
19、配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，
投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：
按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行
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累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利
率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；
申购利率与发行利率相同的申购部分按照等比例的原则进行配售，申购利率高于发行利
率部分不获得配售。经发行人、主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定
的配售结果进行调整。
20、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承销。
21、募集资金专项账户：本期债券拟在中国建设银行股份有限公司湛江市分行开设
募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储与划转。
22、募集资金用途：本期债券基础发行规模 2 亿元，可超额配售不超过 1 亿元。在
扣除发行费用后，募集资金中 0.65 亿元拟用于偿还有息债务，剩余部分拟用于补充公
司流动资金。
23、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
24、质押式回购安排：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级
为 AA-，本期债券的信用等级为 AA+。根据中国证券登记结算有限责任公司 2017 年 4
月 7 日发布的《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017 年修
订版）》，本期债券不符合标准质押式回购交易的条件。
25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴
纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告刊登日期：2017 年 7 月 28 日。
2、发行首日：2017 年 8 月 1 日。
3、网下发行期：2017 年 8 月 1 日至 2017 年 8 月 3 日，共 3 个工作日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，
办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
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三、本次发行的有关机构
（一）发行人：湛江国联水产开发股份有限公司
住所：湛江开发区平乐工业区永平南路
法定代表人：李忠
联系人：易绚雯
联系地址：湛江开发区平乐工业区永平南路
电话：0759-2533778
传真：0759-2533791
（二）主承销商、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
法定代表人：陈共炎
项目负责人：王富利、权浩庆
项目经办人：侯强、王宇
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2 层
电话：010-66568415
传真：010-66568704
（三）分销商：首创证券有限责任公司
住所：北京市西城区德胜门外大街 115 号德胜尚城 E 座
联系地址：北京市西城区德胜门外大街 115 号德胜尚城 E 座
法定代表人：毕劲松
联系人：杨泽
电话：010-59366261
传真：010-59366108
（四）担保人：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
住所：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 2 栋 C 座 17 楼
法定代表人：胡泽恩
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联系人：马玉根
联系地址：深圳市南山区深科园路 1003 号软件产业基地 2 栋 C 座 15-18 楼
电话：0755-25859686
传真：0755-25878001
（五）发行人律师：北京市盈科律师事务所
负责人：梅向荣
经办律师：秦政、陈霞
联系地址：北京市朝阳区东四环中路 76 号大成国际中心 C 座 6 层
电话：010-59626659
传真：010-59626918
（六）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
签字注册会计师：管盛春、魏国光
联系人：魏国光
联系地址：深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 10 楼
电话：075583732888
传真：075582237549
（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
法定代表人：关敬如
经办人：庞珊珊、蒋螣、许杰
联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 24 楼
电话：021-80102478
传真：021-51019030
（八）募集资金专项账户监管银行：中国建设银行股份有限公司湛江市分行
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营业场所：广东省湛江市开发区人民大道中 46 号
负责人：陈增华
联系人：余恒坤
联系地址：广东省湛江市开发区人民大道中 46 号
电话：0759-3153098
传真：0759-3153052
（九）申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所
联系地址：深圳市福田区深南大道 2012 号
总经理：王建军
电话：0755-88668888
传真：0755-88666149
（十）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
联系地址：深圳市深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼
总经理：戴文华
电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存
在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他
方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部
门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
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（三）本期债券发行结束后，发行人将按照深交所相关规定办理本期债券的交易流
通事宜，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）本期债券发行结束后，发行人将按照《证券法》、《管理办法》等法律法规
的要求，在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告；在半年度结束之日起两个
月内披露半年报。
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第二节 风险因素
投资者在评价和购买发行人本次发行的公司债券时，除本募集说明书所载其他各项
资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策等因素的影响，市场利率
存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场
利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后拟在深交所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要在债券
发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本
期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券
转让时出现困难。
（三）偿付风险
虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券
存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或
不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使发行人
不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。
（四）资信风险
发行人目前资信状况优良，能够按时偿付债务本息。最近三年及一期，发行人与银
行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营过程
中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本
期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导致发行人资信
状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
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（五）评级风险
经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AA-，本期债券信用等级为 AA+。
但发行人无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发生
负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内
发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法
在证券交易所上市或交易流通。
（六）担保风险
本期债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称“深圳担保集团”）
提供不可撤销连带责任保证担保。截至2016年末，深圳担保集团总资产613,407.39万元，
净资产284,263.87万元。2016年，深圳担保集团实现营业收入71,289.73万元，净利润
33,533.70万元。截至2017年3月末，深圳担保集团总资产636,476.01万元，净资产
294,954.25万元。2017年1-3月，深圳担保集团实现营业收入18,539.74万元，净利润
10,705.89万元。截至2017年3月末，截至2017年3月末，深圳担保集团对外担保余额
2,049,026.00万元，担保放大倍数为6.95。在本期债券存续期内，若担保人的经营状况、
资产状况及支付能力发生负面变化，可能影响到其为本期债券承担保证责任的能力。
（七）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低
本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（如政策、
法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有
人的利益。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、应收账款回收风险
发行人应收账款金额较大且增长较快，报告期各期末，发行人应收账款账面价值分
别为 59,235.86 万元、63,307.35 万元、78,075.77 万元和 76,381.19 万元，余额较大且呈
逐年上升的趋势。报告期内，发行人应收账款周转次数分别为 3.59 次/年、3.38 次/年、
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3.71 次/年和 1.09 次/年（2017 年 1-3 月的应收账款周转次数未经年化），发行人应收账
款周转次数较高，且总体呈上升趋势。截至 2017 年 3 月 31 日，发行人应收账款账面价
值占净资产的比例为 41.70%，发行人账龄在一年以内的应收账款占应收账款账面余额
的 80%以上。虽然发行人已对应收账款计提了一定的坏账准备，但应收账款金额较大，
如无法及时回收，会对公司的流动性造成不利影响，并进一步影响公司的正常经营活动。
2、其他应收款项回收风险
报告期各期末，发行人其他应收款余额分别为 18,405.19 万元、10,371.87 万元、
10,171.40 万元和 9,713.36 万元，占流动资产的比例为 8.56%、5.18%、4.10%和 3.78%。
发行人其他应收款主要为应收湛江市华信房地产开发有限公司的股权转让款。虽然发行
人已对其他应收款计提了一定的坏账准备，但其他应收款金额较大，如无法及时回收，
会对公司的流动性造成不利影响。
3、存货跌价风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 119,133.52 万元、108,663.95 万元、
135,049.78 万元和 139,485.00 万元，存货占流动资产比重分别为 55.44%、54.27%、54.42%
和 54.28%。发行人存货主要为在产品和库存商品，报告期内，发行人存货周转率分别
为 1.57、1.63、1.88 和 0.54，存货周转情况良好，但发行人存货金额较大，在流动资产
中比重较高，若存货出现跌价风险，将对发行人资产质量以及资产流动性造成不利影响。
4、报告期末存货跌价准备计提不充分风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 119,133.52 万元、108,663.95 万元、
135,049.78 万元和 139,485.00 万元，存货跌价准备余额分别为 2,728.48 万元、2,639.09
万元、1,821.51 万元和 2,085.42 万元。由于发行人 2017 年 3 月末尚未组织仓库管理人
员对公司存货进行全面盘点，存货跌价准备未经审计，发行人 2017 年 3 月末存货存在
跌价准备计提不充分的风险。
5、短期偿债压力较大的风险
报告期各期末，发行人流动负债分别为 97,394.19 万元、80,526.86 万元、106,733.03
万元和 112,184.65 万元，占同期负债总额的比例分别为 94.19%、93.32%、83.78%和
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83.10%；报告期各期末，发行人短期借款余额分别为 58,617.65 万元、53,890.93 万元、
70,589.27 万元和 72,890.44 万元，占流动负债比重分别为 60.19%、66.92%、66.14%和
64.97%；报告期各期末，公司应付账款余额分别为 21,943.33 万元、12,311.27 万元、
20,330.36 万元和 18,609.15 万元，占流动负债比重分别为 22.53%、15.29%、19.05%和
16.59%。发行人流动负债占比极高，且主要为短期借款和应付账款，发行人面临较大的
短期偿债压力，若未来发行人经营情况或融资渠道发生重大不利变化导致发行人短期偿
债能力严重下降，发行人可能会陷入财务困境。
6、经营性现金流净额波动风险
报告期内，发行人经营性净现金流量净额分别为 882.25 万元、1,764.07 万元、
-21,292.66 万元和 4,351.47 万元，发行人存在经营性活动现金流净额波动较大的风险。
7、受限资产金额较大的风险
截至 2017 年 3 月 31 日，发行人所有权或使用权受到限制的资产包括货币资金、应
收账款、固定资产和无形资产等，金额合计 28,871.06 万元，占净资产的比例为 15.76%。
发行人存在受限资产金额较大的风险。
8、盈利能力较弱的风险
发行人存在盈利能力较弱的风险。报告期内，非经常性损益对发行人净利润水平影
响较大，发行人扣除非经常性损益后的净利润处于较低水平，报告期内，发行人净利润
分别为 22,501.02 万元、2,276.57 万元、9,394.46 万元和 1,833.86 万元；如扣除非经常性
损益，报告期内发行人净利润为 1,746.73 万元、1,889.59 万元、9,853.49 万元和 1,821.82
万元。若未来发行人生产经营过程中受外部因素冲击，出现净利润下降较大的情况，会
对公司的偿债能力造成明显影响。
9、净利润对政府补助依赖较高的风险
发行人存在净利润对政府补助依赖较高的风险。报告期内，发行人收到政府补助分
别为 2,172.20 万元、1,480.63 万元、1,314.88 万元和 6.2 万元，分别占当期净利润的 9.65%、
65.04%、14.00%和 0.34%。发行人净利润对政府补助依赖较高。若未来发行人获得的政
府补助金额显著下降，会对公司的净利润产生较大影响。
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10、汇率波动风险
自 2005 年以来，人民币汇率市场化改革持续推进。2015 年 8 月 11 日，中国人民
银行实施了人民币汇率中间价报价机制改革，以提高人民币汇率的市场决定程度。汇率
改革之后，汇率弹性上升，汇率震荡加剧，人民币汇率将会影响到公司出口业务的盈利
能力和新市场的开发速度。
（二）经营风险
1、合规风险
发行人及其子公司分别被中国证券监督管理委员会广东监管局、深圳证券交易所、
中华人民共和国湛江海关、湛江经济技术开发区环境保护局、工商行政管理部门、食品
药品监督管理部门采取监管措施，截至目前，虽然发行人已基本完成整改，相关监管措
施对发行人生产经营活动及偿债能力不构成重大影响，但若未来发行人继续被主管部门
采取监管措施，可能对发行人生产经营活动及偿债能力造成不利影响。
2、食品质量安全风险
食品安全一贯是水产品加工企业的生命线，2015 年新修订《食品安全法》出台，
标志着监管部门对相关企业食品安全质量的要求和重视程度提升到了新高度。由于食品
安全管理不善导致的潜在品牌声誉、业务开展、经营业绩及股票价格影响，是公司最为
关注的风险。
拟采取的对策和措施：公司将持续把保证食品质量安全作为公司发展及生存之本，
并推动国内水产品生产标准的制定，最大限度降低食品质量安全风险。目前，公司已率
先在水产行业建立“2211”电子化监管模式，并在对虾、罗非鱼领域通过 BAP4 星认证，
打造了水产品从养殖到餐桌全程可追溯的食品安全管理链。
3、国内市场不能有效开拓的风险
一直以来，海外尤其是美国是公司的主要市场。2014 年起，公司加大了对内销业
务的开拓和布局，包括成立专门的一级事业部-国内营销事业部，加大国内渠道建设和
网络覆盖，重点布局餐饮渠道与线上渠道等。但内销市场开拓存在一定不确定性，尤其
是线上业务是新业务，对公司及行业而言都是挑战，公司内销业务开拓存在一定风险。
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拟采取的对策和措施：一是将加大内销产品的研发力度，依托湛江、上海两地研发
中心，开发“火锅”系列、“微冻”等系列产品；二是优化产品结构，提高内销深加工产品
及高端产品占比；三是优化客户结构，渠道进一步下沉，将营销资源重点投放至大型连
锁餐饮企业及连锁商超等优质长尾客户中；四是配合集团战略进行专业化营销、研发人
才的引进，并优化团队激励机制；五是深化全国营销布局，消灭重点市场的营销盲区。
4、原材料采购价格以及产品销售价格波动导致的毛利率波动风险
公司的主要原料受当地养殖成功率、供需关系、汇率波动等多因素影响，导致原材
料价格及供给稳定性存在较大波动。原材料价格波动及供应的不稳定将造成公司毛利率
的起伏，同时影响公司的战略客户开拓和订单承接，增加公司的经营风险。
拟采取的对策和措施：公司进一步优化集团化采购模式，以降低原料供给、价格波
动风险。一是建立各业务单元的采购协调机制，建立了由国际业务中心、国内原材料采
购中心、种苗公司、饲料公司、美国 SSC 公司为主体的联席会议决策制度。二是强化
对全球原料市场的调研分析，通过对于全球行情变化、国内投苗状况、饲料销售情况、
采购状况的跟踪把握以及与国际客户的交流，把握最佳采购时点。三是综合公司的原料
库存情况、订单情况，加强原料采购管理。
5、对虾工厂化养殖业务推进不及预期的风险
相较于传统养殖，对虾工厂化养殖模式受外界环境影响小，生产过程全程可控，可
满足产品安全、可溯的要求，并有效降低养殖风险，是对虾养殖产业健康、可持续发展
的方向，但目前行业仍处于探索阶段。工厂化养殖是公司拟全国布局的战略性业务，对
资金投入、业务团队、管理水平、技术能力要求较高。因此，公司存在工厂化养殖业务
推进不及预期的风险。
拟采取的对策和措施：一是结合业务规划与资金安排制定投资计划，保持稳妥、可
控的业务扩张节奏。二是继续加大自主研发及与国内外科研院校、机构技术合作力度，
内外兼举，强化公司在养殖业务中的技术储备和研发能力。三是强化团队建设，加大在
养殖、生物工程、环境工程、信息技术等领域的高端人才引进，并进行相应的激励机制
调整，为业务开展提供人才保障。
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6、外销市场单一风险
公司作为出口美国对虾的龙头企业，一直稳居出口对虾企业的首位，是美国前几大
水产经销商在中国的主要供应商，是达顿饭店、沃尔玛超市等知名连锁酒店和超市的指
定供货商，在美国市场树立了良好的行业地位。尽管近年来，公司通过扩大非美市场的
销售，使得对于美国市场的依赖度降低，但是美国市场依然是公司的一个核心市场，因
此依然存在一定市场单一风险。
拟采取的对策和措施：针对市场单一风险，公司未来将继续加大对于非美市场的投
入和建设(包括国内市场)，同时，2012 年美国 SSC 公司的收购以及国美水产的新渠道
建设，也有效减少对于大客户的依赖，分散市场单一的风险。
7、气候风险
水产品生产对环境条件的依赖较强，受气候因素的影响不容忽视。近年来全球气候
变化的迹象越来越明显，与之相关的厄尔尼诺现象、拉尼娜现象强度不断加大，台风、
风暴潮、暴雨等灾害频发，对海洋捕捞、沿海养殖以及内陆养殖均造成严重影响。2014
年开始形成的厄尔尼诺现象给我国渔业生产造成了巨大损失。在其影响下，2015 年我
国南方地区夏季连续暴雨，对当地南美白对虾等水产品养殖造成严重冲击，损失惨重。
全球性的气候变化或灾害，不仅可能直接对我国渔业生产造成冲击，还有可能通过对国
际市场的冲击间接影响我国渔业生产，进而影响到水产饲料价格和养殖成本收益等。
8、重大病害、疫情的风险
目前在人工养殖环境中，南美白对虾常见的疾病种类包括病毒病、细菌性虾病、真
菌性病、寄生虫病、楔形藻病以及非生物性疾病等，如国内南美白对虾养殖业爆发重大
病害、疫情，将会对公司的原材料供应产生不利影响。公司工厂化养殖同样面临重大病
害、疫情的风险。
9、贸易壁垒风险
随着我国市场开放度的提高，贸易规模不断扩大，竞争日趋激烈，贸易摩擦也日益
增多。我国加入 WTO 以来，有多个国家和地区对我出口产品发起反倾销、保障措施调
查，通过反倾销、技术壁垒、合格评定程序等限制我国出口产品的案件亦呈上升态势。
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2014—2015 年美国国内外贸易摩擦加剧，FDA 针对全部非美企业进口美国的货物实行
一系列严格的生物指标检测。公司出口产品受 2014 年台风影响，出现个别货柜抽检不
合格，导致绿卡资格被暂停，虽然后经公司积极协调于 2015 年绿卡资格得以恢复，但
对公司产品出口美国已造成较大不利影响。
海外市场的绿色壁垒层出不穷，成为制约我国对虾出口的主要瓶颈。日本的肯定列
表制度、欧盟的《欧盟食品及饲料安全管理法规》及有关法令、美国等国家不断提高检
测标准等绿色壁垒，不断提高准入门槛。本公司凭借完善、严格的产品质量安全控制体
系，成为中国两家通过 ACC 之 BAP（《最严谨的水产养殖规范》）四星认证的企业之
一。
虽然本公司在上述贸易摩擦事件及技术、绿色壁垒中最终胜出，并藉此建立了科学
的预警措施，提高了国际竞争力，确立了在我国对虾出口美国市场的主导地位，本公司
仍面临贸易壁垒的风险。
10、市场竞争的风险
本公司在美国等国际市场面临来自泰国、印尼、厄瓜多尔等国水产企业如泰国正大
集团、泰万盛、印尼 BMI 的竞争，在国内亦面临亚洲渔港、广东恒兴、湛江龙威水产
等公司的竞争，种苗及饲料业务亦面临同类企业的竞争。本公司通过规模化经营，凭借
强大的产品质量安全管理能力、高效的供应效率及业内领先的产品和技术研发等优势，
确立了在出口美国市场的主导地位并迅速打开国内市场。但竞争加剧亦可能导致价格战
等恶性竞争，进而对本公司的市场份额及盈利能力构成不利影响。
11、外部融资渠道的不可强制执行性风险
公司虽然与众多金融机构建立了长期稳定的信贷业务关系，拥有较多未使用银行授
信额度使公司具有较好的财务弹性，但相关财务弹性支持需要得到外部金融机构的配合
方能得到顺利执行。公司的外部融资渠道的畅通有可能会因为突发或特殊事件的影响而
无法得到保证，具有不可强制性，存在一定风险。
（三）管理风险
1、子公司管理风险
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目前，发行人旗下纳入合并范围的企业共有 13 家，报告期内，广东国美水产食品
有限公司、湛江国联水产种苗科技有限公司、广州国联水产电子商务有限公司和上海蓝
洋水产有限公司均出现因未在规定的期限公示年度报告而被工商管理部门列入工商经
营异常名录，发行人对下属企业的管理模式有待进一步优化。
2、突发事件引发发行人公司治理结构突然发生变化的风险
由于公司管理人员自身因素而引起的突发事件，可能会造成管理人员的缺位，从而
对发行人的正常生产经营秩序、公司治理结构、决策机制带来不利影响，进而引发公司
治理结构突然发生变化的风险。
（四）政策风险
1、政府政策的变动风险
发行人获得的迅速发展客观上离不开农业部、国家海洋局、广东省政府、湛江市政
府等政府部门的大力支持。如果政府对发行人及子公司的支持政策发生不利变化，将对
公司的经营业绩和债务偿付能力造成不利影响。
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第三节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA-，本次债券信用
等级为 AA+。中诚信证评出具了《湛江国联水产开发股份有限公司 2017 年面向合格投
资者公开发行公司债券信用评级报告》。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
根据《湛江国联水产开发股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券
信用评级报告》，主体信用等级评级 AA 表示受评主体偿还债务的能力很强，受不利经
济环境的影响较小，违约风险很低，AA-信用等级表示信用质量略低于 AA 信用等级；
债券信用等级评级 AA 表示债券信用质量很高，信用风险很低，AA+信用等级表示信用
质量略高于 AA 信用等级；评级展望为稳定，表示评级大致不会改变。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
正面：
1、公司在对虾养殖及加工等方面具备较强的技术研发实力。公司为目前国内标准
化、信息化、自动化程度最高和专业规模最大的对虾加工厂，具备较强的产品深加工能
力，同时公司科研中心和研发团队技术力量较强，可为其未来发展提供较强的技术支撑。
2、公司水产品产业链布局较为完善。经过多年发展，公司已形成以水产加工为主
导，同时覆盖育苗、养殖、饲料、贸易、科研为一体的完整产业链；依托全产业链布局
优势，公司与养殖户实行捆绑经营模式，并逐步建立产品质量追溯体系，同时垂直化的
垂直整合产业链上下游的产业化经营模式亦有助于公司规模化生产。
3、公司为国内唯一一家输美对虾“零关税”企业，在产品外销方面具备一定竞争优
势。凭借较强的产品质量以及产品安全管控能力，公司为中国首家输美对虾企业获得
FDA 免除自动扣减企业，成为中国唯一一家输美对虾“零关税”企业，亦系全球仅有的
两家企业之一，其在水产外销方面具备较强的竞争优势。
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4、担保安排对本次债券偿付安全性的有效提升。担保方深圳担保集团作为深圳市
国资委下属政策性担保机构，其风险管理体系较为完善，近年来业务规模稳步增长，且
代偿率保持在较低水平，担保实力较强，其提供的保证担保对本次债券本息偿付提供了
较强的保障。
关注：
1、海水养殖业务受外界因素干扰较大。海水养殖易受海域环境、自然灾害以及养
殖疾病等因素的影响，上述外界因素将对公司水产加工业务原材料价格以及种苗业务盈
利能力形成较大影响。
2、单一市场集中度较高以及对外贸易风险。公司加工水产品销售渠道以外销为主，
且美国地区销售金额占比超过 50%，单一市场集中度较高。考虑到近年来中美贸易摩擦
频繁，外销政策以及单一市场波动风险将对公司业务运营形成较大不利影响。
3、食品安全风险。尽管公司采取了有效举措严控产品食品安全风险，并取得了较
好的成效，但公司当前业务运营模式及外在环境均存在不完全受其控制的因素。同时近
期国家出台相应政策法规，针对水产品质量安全风险监管进一步趋严，中诚信证评对公
司运营中可能存在的食品安全风险对其产生的不利影响予以关注。
（三）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首
次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用
级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经
营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持
续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报
告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中
诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生
可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资
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料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并
发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站
（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于其
他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据
有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人主要资信情况
（一）发行人获得银行授信的情况
发行人财务状况和资信情况良好，截至 2017 年 3 月 31 日，发行人及纳入合并报表
范围内的子公司合计已获得多家银行授信额度 14.7 亿元，其中未使用的授信额度为 5.88
亿元。报告期内，发行人不存在关注类等不良贷款等情况。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况
最近三年及一期，发行人在与主要客户发生业务往来时未发生过重大违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年及一期，发行人未发行债券或其他债务融资工具。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次发行后，发行人的累计公司债券余额不超过 3 亿元。发行人 2017 年 3 月末的
净资产为 18.32 亿元。因此累计公司债券余额占发行人最近一期净资产的比例为 16.38%，
未超过最近一期净资产的 40%。
（五）发行人近三年主要偿债指标（合并报表口径）
项目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
流动比率（倍） 2.29 2.33 2.49 2.21
速动比率（倍） 1.05 1.06 1.14 0.98
资产负债率 42.43% 41.25% 33.24% 37.62%
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
利息保障倍数（倍） 3.54 6.06 5.80 5.06
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
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利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产×100%；
4、利息保障倍数= EBITDA/（列入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%；
6、利息偿付率=实际利息/应付利息×100%。
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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
（一）担保人基本情况
本次债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称“深圳担保集团”）
提供无条件不可撤消的连带责任保证担保。
1、担保人基本情况简介
担保人名称：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
成立日期：2007年12月24日
住所：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地2栋C座17楼
法定代表人：胡泽恩
注册资本：人民币18亿元
经营范围：为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资
担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关
的融资咨询、财务顾问等中介业务，以自有资金进行投资；再担保，债券发行担保。
深圳担保集团的前身是深圳市中小企业信用担保中心，成立于1999年12月28日，是
深圳市政府成立的专业担保机构。
深圳担保集团是首批“全国十大最具影响力担保机构”，以突出的服务业绩，历届上
榜“中国担保500亿上榜机构”、“2009年万亿担保规模上榜机构30强”，凭借优秀的自主
创新能力，囊括国家级、广东省、深圳市企业管理现代化创新成果一等奖，并荣获国家
级“最具自主创新能力企业”、“中国中小企业创新百强”、“中国企业新纪录”、“广东省自
主创新标杆企业”、“广东省金融创新奖”等荣誉称号。
截至本募集说明书签署日，深圳担保集团的股东为深圳市投资控股有限公司和中国
东方资产管理有限公司，深圳担保集团的控股股东为深圳市投资控股有限公司，深圳市
投资控股有限公司为深圳市国资委100%持股企业。
2、担保人最近一年及一期的主要财务指标
深圳担保集团最近一年及一期的主要财务指标
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金额单位：万元
财务指标 2016 年末/2016 年度 2017 年 3 月末/2017 年 1-3 月
流动资产 535,769.68 549,218.25
非流动资产 77,637.72 87,257.75
总资产 613,407.39 636,476.01
流动负债 272,584.90 72,963.14
非流动负债 56,558.62 268,558.62
总负债 329,143.52 341,521.76
净资产 284,263.87 294,954.25
资产负债率 53.66% 53.66%
流动比率（倍） 1.97 7.53
速动比率（倍） 1.97 7.53
营业收入 71,289.73 18,539.74
利润总额 45,336.15 12,474.06
净利润 33,533.70 10,705.89
净资产收益率 11.80% 3.63%
注：
1、深圳担保集团 2016 年末/2016 年度的财务数据取自深圳担保集团 2016 年审计报告；2017 年
3 月末/2017 年 1-3 月的财务数据取自深圳担保集团 2017 年 1-3 月会计报表（未经审计）；
2、2017 年 1-3 月的净资产收益率未经年化。
3、担保人资信情况
根据大公国际资信评估有限公司于2016年7月21日出具的《深圳市中小企业信用融
资担保集团有限公司2016年度信用评级报告》、上海新世纪资信评估投资服务有限公司
于2016年11月8日出具的《深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司2016年度信用评
级报告》、鹏元资信评估有限公司于2016年12月30日出具的《深圳市中小企业信用融资
担保集团有限公司2016年度信用评级报告》，深圳担保集团主体信用级别均为AA+，评
级展望均为稳定。
截至2017年3月末，深圳担保集团共获得各种银行授信额度439亿元，已使用150.48
亿元，未使用288.52亿元。
4、担保人对外担保情况
截至2017年3月末，深圳担保集团对外担保余额2,049,026.00万元，担保放大倍数为
6.95。
5、担保人偿债能力分析
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截至2016年末，深圳担保集团总资产613,407.39万元，净资产284,263.87万元。2016
年，深圳担保集团实现营业收入71,289.73万元，净利润33,533.70万元。截至2017年3月
末，深圳担保集团总资产636,476.01万元，净资产294,954.25万元。2017年1-3月，深圳
担保集团实现营业收入18,539.74万元，净利润10,705.89万元。最近一年及一期，深圳担
保集团总资产、净资产、营业收入及净利润均较为稳定。
从短期偿债指标来看，截至2016年末和2017年3月末，深圳担保集团流动比率分别
为1.97和7.53，速动比率分别为1.97和7.53，流动比率和速动比率维持在较高水平。
从长期偿债指标来看，截至2016年末和2017年3月末，深圳担保集团资产负债率分
别为53.66%和53.66%，深圳担保集团资产负债率较为稳定，长期偿债能力较强。
深圳担保集团偿债能力良好，为履行本次债券的担保责任提供了保障。
（二）担保函的主要内容
1、被担保的债券种类、数额
本次债券发行总规模不超过人民币6亿元（含6亿元），分期发行。本次债券由深圳
市中小企业信用融资担保集团有限公司提供其担保责任范围内的无条件不可撤消的连
带责任保证担保。
本次债券的具体分期发行安排、发行规模、期限、品种由债券发行人为发行本次债
券而编制的公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）予以规定。
2、债券到期
本次债券的到期日由募集说明书具体规定。债券发行人应于本次债券的兑付和付息
期限内清偿本次债券的全部本金和利息。
3、保证的方式
在保证期间内，担保人对本次债券承担无条件不可撤销的连带责任保证担保。
4、保证范围
担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的
费用。
5、保证责任的承担
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在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本次债券
本金和/或利息，担保人应在收到登记在册的本次债券的债券持有人（以下简称“债券持
有人”）或债券受托管理人（以下简称“债券受托管理人”）的书面索赔要求后，在不超
过担保人担保范围的情况下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。
经债券持有人会议通过，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券
受托管理人依照本次债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人履行保证
责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知之日起15日内向
债券持有人清偿相关款项。
6、保证期间
担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后贰年止。
债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在
保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前再行向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
7、债券的转让或出质
本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按照本担保函的规
定在原保证担保的范围内继续承担保证责任。
8、主债权的变更
经本次债券的债券持有人会议核准/批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等
发生变更时，需经过担保人书面同意后，担保人按照担保函的规定继续承担保证责任。
9、保证责任的减少
债券发行人偿还本次债券的本息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用后，担保
人的保证责任相应同等减少。
担保人在保证责任范围内代为清偿本次债券的本息、违约金、损害赔偿金及实现债
权的费用后，在代偿额度范围内的保证责任随即解除。
10、担保人的进一步声明和承诺
本担保是一项持续性的担保，只要债券发行人未按本次债券发行时确定的有关条款
的规定承担债务和责任，担保人即承担本担保函项下的义务。
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担保人的继承人（包括但不限于因改组合并而继承）将受本担保函的约束，并继续
承担本担保函规定的责任。
11、担保函的生效和变更
本担保函于中国证监会核准本次债券发行之日起生效。在本担保函第六条规定的保
证期间内不得变更或撤销本担保函。
12、法律适用及争议解决
本担保函适用中华人民共和国法律（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台
湾地区的法律）。因本担保函发生争议协商解决不成时，可向华南国际经济贸易仲裁委
员会提请仲裁，仲裁规则适用申请仲裁时该机构的规则。仲裁裁决是终局的，对各方当
事人均有约束力。
（三）反担保情况
1、保证反担保情况
深圳担保集团已与发行人股东李忠、陈汉、李国通及发行人签订保证反担保合同，
发行人股东李忠、陈汉、李国通以其拥有合法处分权的财产为发行人向深圳担保集团提
供保证反担保，李忠、陈汉、李国通为独立的保证人。
保证反担保范围为：发行人未清偿深圳担保集团或者本次债券债券持有人的全部款
项（包括本次债券本金和利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用）；发行人应向
深圳担保集团支付的逾期担保费；发行人应向深圳担保集团支付的违约金等款项；深圳
担保集团垫付的以及深圳担保集团为实现债权支出的全部费用（包括但不限于律师费、
诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费等）。
保证方式为连带责任保证：李忠、陈汉、李国通对反担保范围内债务的清偿与发行
人承担无限连带责任。
如对深圳担保集团的反担保既有人的担保又有物的担保，则保证人和物的担保人承
担连带责任。在实现担保权时，深圳担保集团可以请求李忠、陈汉、李国通先行承担全
部担保责任；深圳担保集团也可以请求李忠、陈汉、李国通先对物的担保范围外的余额
承担保证责任，然后再在物的担保变现后尚不能清偿的债权范围内承担保证责任。
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2、质押反担保情况
深圳担保集团已与发行人控股股东国通投资及发行人签订质押反担保合同，国通投
资以其持有的发行人 1,000.00 万股股权为发行人向深圳担保集团提供质押反担保。
质押反担保范围为：本次债券下发行人未清偿深圳担保集团或者本次债券债券持有
人的全部款项（包括本次债券本金和利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用）；
发行人应向深圳担保集团支付的逾期担保费；发行人应向深圳担保集团支付的利息、违
约金等款项；深圳担保集团垫付的以及深圳担保集团为实现债权支出的全部费用等（包
括但不限于保险费、律师费、诉讼费、拍卖费、执行费、评估费等）。
若发行人未履行委托保证合同项下对深圳担保集团承担的义务并因此造成深圳担
保集团损失的，深圳担保集团均有权立即将国通投资所提供之质押财产折价抵债或者以
拍卖、变卖该财产的价款优先受偿，或用于直接清偿发行人所欠贷款人债务。
（四）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人、监管银行之间的权利义
务关系
发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件，拟在国内公开发行总额不超过人民币6亿元的公司债券，分期
发行。
深圳担保集团同意就发行人在本次债券下的还本付息义务出具《担保函》，为其提
供不可撤销的连带责任保证；银河证券作为本次债券受托管理人依据《债券受托管理协
议》行使权利和履行义务，受托管理人应作为本次债券全体债券持有人的代理人，为全
体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相
关事务；
建行湛江分行同意接受发行人、债券受托管理人及担保人委托监管本次债券募集资
金的使用。
银河证券必须在收到深圳担保集团出具的《湛江国联水产开发股份有限公司2017
年面向合格投资者公开发行公司债券第一期正式发行确认书》后方可启动第一期债券的
发行工作；银河证券必须在收到深圳担保集团出具的《湛江国联水产开发股份有限公司
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2017年面向合格投资者公开发行公司债券第二期正式发行确认书》后方可启动第二期债
券的发行工作。银河证券在没有收到深圳担保集团出具的《发行确认书》的情况下，不
得启动本次债券的发行。
二、偿债计划
（一）本期债券的起息日为公司债券的投资者缴款日，即 2017 年 8 月 3 日。
（二）本期债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起
支付。付息日期为 2018 年至 2020 年每年的 8 月 3 日。如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息。
（三）本期债券到期一次还本。兑付日期为 2020 年 8 月 3 日。如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
（四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、
利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关
公告中加以说明。
（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者
自行承担。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流，发行人较好的
主营业务盈利能力将为本期债券本息的偿付提供有利保障。按照合并报表口径，2014
年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月份，发行人营业收入分别为 21.29 亿元、
20.70 亿元、26.21 亿元和 8.40 亿元，净利润分别为 2.25 亿元、0.23 亿元、0.94 亿元和
0.18 亿元，经营活动产生的现金流入分别为 22.86 亿元、21.90 亿元、26.10 亿元和 9.29
亿元。发行人行业地位突出，经营模式稳健，公司较为稳定的营业收入、盈利能力和经
营活动现金流入将为偿付本期债券本息提供有力保障。
本期债券由深圳担保集团提供不可撤销连带责任保证担保。在保证期间内，如债券
发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本期债券本金和/或利息，担保人应
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在收到登记在册的本期债券的债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，在不超
过担保人担保范围的情况下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。
四、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
发行人注重对流动性的管理，报告期末，发行人流动资产占总资产的比例分别为
78.17%、77.13%、80.36%和 80.76%，流动比率（倍）分别为 2.21、2.49、2.33 和 2.29，
应收账款周转率（次/年）分别为 3.59、3.38、3.71 和 1.09，存货周转率（次/年）分别
为 1.57、1.63、1.88 和 0.54。截至 2017 年 3 月末，发行人流动资产账面价值 256,958.25
万元，其构成情况如下：
截至 2017 年 3 月末发行人流动资产构成情况
金额单位：万元
流动资产 金额 占比
货币资金 20,223.33 7.87%
应收账款 76,381.19 29.73%
预付款项 6,596.28 2.57%
其他应收款 9,713.36 3.78%
存货 139,485.00 54.28%
一年内到期的非流动资产 177.05 0.07%
其他流动资产 4,382.04 1.71%
流动资产合计 256,958.25 100.00%
发行人资产流动性较高，如本次债券兑付遇到突发性资金周转问题，在必要时公司
可以通过归集自有资金、加快应收账款回收以及其他流动资产变现等方式来补充偿债资
金。
（二）外部融资渠道畅通
公司经营状况稳定，盈利能力良好，资信状况优良，在金融机构间拥有较高的市场
声誉，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，与多家国内大型金融机构建立了长期、
稳固的合作关系。截至 2017 年 3 月 31 日，发行人及纳入合并报表范围内的子公司合计
已获得多家银行授信额度 14.7 亿元，其中未使用的授信额度为 5.88 亿元。
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如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人有
可能凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本次
债券还本付息所需资金。但由于银行授信并不构成法律意义上的债权债务关系，并不具
有强制力，发行人同样存在无法实现授信，取得融资的风险。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制
定了一系列工作计划，包括设立募集资金专项账户及偿债专项账户、设立专门的偿付工
作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格的信息披露等，努力形成一套确保债券
安全兑付的保障措施。
（一）设立专项账户并严格管理
1、设立募集资金专项账户
发行人设立募集资金专项账户用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格
按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
2、设立专项偿债账户
发行人设立专项偿债账户专项用于本期债券本息的偿付。
（1）资金来源
资金来源如本节“三、偿债资金主要来源”所述。
（2）提取时间、频率及金额
发行人应确保在不迟于本期债券每个付息日及兑付日前 6 个营业日内，专项偿债账
户的资金余额不少于当前应支付资金。
（3）管理方式
①发行人指定财务部负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期
债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部在本期债券付息兑付日所在年度
的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。
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②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管
理，增强资产的流动性，保证发行人在付息兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持
有人清偿全部到期应付的本息。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债
券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范
围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请中国银河证券担任本期
债券的债券受托管理人，并与中国银河证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券
存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。有关债券受托
管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用
等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按照
《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人
将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。
（五）发行人承诺
在出现预计不能按期偿付本期债券本息或者到期未能按期偿付本期债券本息时，本
公司应采取以下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与本次公开发行公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
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六、构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生
违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
（一）构成债券违约的情形
以下事件构成本期债券违约的情形：
1、在本期债券到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本金；
2、发行人未能按期偿付本期债券的到期利息；
3、发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺对发行人对本期债券的还本付息能
力产生重大不利影响，且经受托管理人书面通知，或经单独和/或合并代表未偿还的本
期债券 10%以上表决权的债券持有人书面通知，该违约自收到通知之日起持续 30 个连
续工作日仍未得到纠正；
4、在本期债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销营业执照、停业、清算、
丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始与上述事项相关的诉讼程序；
5、其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任及其承担方式
发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债
券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本
金，对于延迟支付的本金或利息，发行人承诺根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支
付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 10%。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况
时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管
理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律
程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追
究债券受托管理人的违约责任。
（三）公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
本期债券发生违约后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商
解决不成，因本期债券引起的或与本期债券有关的任何争议应提交湛江仲裁委员会在湛
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江市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁应根据申请仲裁时有效的
仲裁规则进行。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：湛江国联水产开发股份有限公司
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例小于 25%）
法定代表人：李忠
设立日期：2001 年 3 月 8 日
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：国联水产
股票代码：300094
注册资本：人民币 783,845,620.00 元
注册地址：湛江开发区平乐工业区永平南路
邮政编码：524022
互联网网址：www.guolian.cn
信息披露事务负责人：易绚雯
电话：0759-2533778
传真：0759-2533791
所属行业：渔业（A04）
统一社会信用代码：91440800727060629M
经营范围：水产种苗的引进、繁育、养殖及销售；繁育水产种苗所需的饲料（海蛎、
鱿鱼、海虫、丰年虫、绿荫藻、沙虫）、燃料（木柴）的收购（自用）；水产品的研究、
开发、养殖、收购、冷冻；加工、销售：肉制品、速冻食品（有效期至 2021 年 10 月
31 日）。以下项目由分支机构经营：加工、销售：水产饲料；零售：酒精饮料；提供
餐饮服务。（不含外商投资产业指导目录中禁止外商投资的产业，以上项目涉及行政许
可的凭证经营）。
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二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况
湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“本公司”或“公司”）前身
为湛江国联水产开发有限公司（以下简称“国联水产有限”）于 2001 年 3 月成立；2008
年 4 月，国联水产有限整体改制设立国联水产。
（一）湛江国联水产开发有限公司成立及股权变更情况
2001 年 2 月 12 日，经湛江开发区管委会“湛开项[2001]1 号”文件批准，澳大利亚
ARMOUR WIN PTY.LIMITED 独资设立湛江国联水产开发有限公司（以下简称“国联水
产有限”），注册资本 50 万美元。2001 年 3 月 8 日，国联水产有限领取湛江市工商行
政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：企独总字第 001164 号），注册资本
50 万美元。
澳大利亚 ARMOUR WIN PTY .LIMITED 系湛江经济技术开发区招商引资引进的
外资企业，然而由于该外商未能按照约定出资，2001 年 8 月 6 日，澳大利亚 ARMOUR
WIN PTY .LIMITED 分别与湛江市国通水产有限公司（以下简称“国通水产”）和香港重
海有限公司（下称“香港重海”，系湛江开发区在香港成立的窗口企业）签署《股权转让
协议书》，将其持有国联水产有限 75%的股权转让给国通水产，25%的股权转让给香港
重海。本次股权转让经湛江开发区管委会“湛开项〔2001〕27 号”文件批准。
本次股权转让后，国联水产有限由外商独资经营变更为合资经营（港资），注册资
本为 50 万美元。本次出资分两期完成。2002 年 4 月 25 日，国通水产、香港重海分别
以货币出资人民币 70 万元（折合 8.47 万美元）、3.41 万美元；2003 年 1 月 23 日，国
通水产、香港重海分别以货币出资人民币 239.75 万元（折合 29.03 万美元）、9.09 万美
元。上述出资分别经湛江市鑫泉会计师事务所“湛鑫会验字〔2002〕第 100 号”《验资报
告》及湛江市中正会计师事务所“中正验字〔2003〕031 号”《验资报告》验证。2003 年
5 月 7 日，国联水产有限取得湛江市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注
册号：企合粤湛总字第 001164 号）。本次股权转让完成后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例(%)
1 国通水产 37.50 75.00
2 香港重海 12.50 25.00
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- 合 计 50.00 100.00
2004 年 2 月 28 日，香港重海与冠联国际签署《股权转让协议书》，将其持有的国
联水产有限 25%的股权全部转让给冠联国际，转让价格为 12.5 万美元。本次股权转让
经湛江经济技术开发区“湛开项〔2004〕8 号”文件批准，2004 年 5 月 9 日，国联水产有
限取得本次变更后的《企业法人营业执照》(注册号：企合粤湛总字第 001164 号)。本
次股权转让完成后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例(%)
1 国通水产 37.50 75.00
2 冠联国际 12.50 25.00
- 合 计 50.00 100.00
2004 年 11 月 18 日，国联水产有限取得本次增资之后的《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤湛开合资证字[2001]0001 号）。
2004 年 12 月 11 日，国联水产有限所有股东签署《关于修改湛江国联水产开发有
限公司合同协议书》，并经国联水产有限董事会审议通过，公司注册资本由 50 万美元
增加到 1,000 万美元，增加的注册资本由国通水产与冠联国际按照原出资比例追加投入。
本次增资经湛江经济技术开发区《关于湛江国联水产开发有限公司增资的批复》“湛开
项〔2004〕27 号”文件批准。
本次增资分三期完成。2005 年 4 月 14 日，湛江开发区管委员会以《关于湛江国联
水产开发有限公司变更出资方式的批复》（湛开项[2005]10 号），批准国联水产有限变
更本次增资的出资方式，同意以公司 2004 年度企业发展基金、储备基金、可分配利润
（合计 30,497,722.77 元）转为股东的注册资本投入，合资双方认缴增资的其余部分以
2005 年度所获税后利润投入。
2005 年 4 月 25 日，国联水产有限以截至 2004 年 12 月 31 日的未分配利润、盈余
公积金合计人民币 30,497,722.77 元（折合 3,684,734.90 美元）按照合资双方原出资比例
转增注册资本；2006 年 3 月 23 日，国联水产有限以截至 2005 年 12 月 31 日的未分配
利润合计人民币 28,480,639.10 元（折合 3,530,659.23 美元）按照合资双方原出资比例转
增注册资本；2006 年 7 月 20 日，国通水产、冠联国际分别以货币增资人民币 13,703,887.89
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元（折合 1,714,614.87 美元）、569,991 美元。上述增资分别经湛江市中正会计师事务
所“中正验字〔2005〕032 号”《验资报告》、 “中正验字〔2006〕023 号”《验资报告》
及“中正验字〔2006〕64 号”《关于对我所中正验字〔2006〕23 号验资报告的补充》、“中
正验字[2006]061 号”《验资报告》验证。
2006 年 8 月 25 日，国联水产有限取得本次变更后的《企业法人营业执照》(注册号：
企合粤湛总字第 001164 号)。本次增资完成后，公司注册资本和实收资本均为 1,000 万
美元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例(%)
1 国通水产 750.00 75.00
2 冠联国际 250.00 25.00
- 合 计 1,000.00 100.00
2006 年 8 月 29 日，经国联水产有限董事会审议通过，注册资本由 1,000 万美元增
加至 1,128 万美元。本次增资经湛江经济技术开发区管理委员会“湛开项[2006]30 号文
件”批准，2006 年 10 月 30 日，合资双方按照原出资比例分别以货币增资 764.02 万元人
民币及 32 万美元。本次增资业经湛江市中正会计师事务所“中正验字[2006]第 097 号”
《验资报告》验证，2006 年 11 月 8 日，国联水产有限取得湛江市工商行政管理局核发
的《企业法人营业执照》（注册号：企合粤湛总字第 001164 号）。本次增资完成后，
公司注册资本及实收资本均为 1,128 万美元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例(%)
1 国通水产 846.00 75.00
2 冠联国际 282.00 25.00
- 合 计 1,128.00 100.00
2007 年 9 月 19 日，经国联水产有限董事会审议通过，注册资本由 1,128 万美元增
加至 1,244.25 万美元。本次增资经湛江开发区管委会“湛开项[2007]24 号”文件批准。2007
年 9 月 28 日，以 2006 年 12 月 31 日经审计净资产为基础（经审计的 1 美元出资额对应
净资产为 10.79 元），经各方协商确定，本次增资价格为 1.48 美元折为 1 美元出资额，
原股东冠联国际、新增股东联奥投资投入资金 108.95 万美元、480 万人民币（折合 63.16
万美元），分别认缴 73.59 万美元、42.66 万美元出资额。本次增资业经湛江市中正会
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计师事务所“湛中正验字[2007]第 112 号”《验资报告》验证。2007 年 9 月 30 日，公司
取得本次变更后的《企业法人营业执照》(注册号：440800400000951)。本次增资完成
后，国联水产有限股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例(%)
1 国通水产 846.00 67.99
2 冠联投资 355.59 28.58
3 联奥投资 42.66 3.43
- 合 计 1,244.25 100.00
2007 年 10 月 10 日，经国联水产有限董事会审议通过，注册资本由 1,244.25 万美
元增加至 1,401.95 万美元。本次增资经湛江开发区管委会“湛开项[2007]25 号”文件批准，
2007 年 10 月 24 日，以 2006 年 12 月 31 日经审计净资产为基础（经审计的 1 美元出资
额对应净资产为 9.78 元），经各方协商确定，本次增资价格为 7.59 美元折为 1 美元出
资额，新股东毅美投资、智基第二投资、金安投资以美元现汇分别认缴 52.57 万美元、
52.57 万美元、17.52 万美元出资额，新股东南海成长、亲亲投资以等值人民币分别认缴
17.52 万美元、17.52 万美元出资额。本次增资业经湛江市中正会计师事务所“湛中正验
字[2007]第 122 号”《验资报告》验证。2007 年 10 月 30 日，国联水产有限取得本次变
更之后的《企业法人营业执照》（注册号：440800400000951）。本次增资完成后，国
联水产有限股权结构如下表所示。
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例(%)
1 国通水产 846.00 60.34
2 冠联国际 355.59 25.36
3 毅美投资 52.57 3.75
4 智基第二投资 52.57 3.75
5 联奥投资 42.66 3.04
6 南海成长 17.52 1.25
7 金安投资 17.52 1.25
8 亲亲投资 17.52 1.25
- 合 计 1,401.95 100.00
（二）国联水产设立情况
1、公司改制
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本公司系由国联水产有限整体变更设立。2007 年 12 月 7 日，经国联水产有限全体
股东一致同意，以国联水产有限截至 2007 年 10 月 31 日经深圳市鹏城会计师事务所有
限公司审计净资产值 245,712,095.55 元按 1：0.98 的比例折为 24,000 万股，以整体变更
方式设立国联水产，注册资本 24,000 万元。本次整体变更设立股份公司经中华人民共
和国商务部“商资批[2008]346 号”文件批准，本次出资到位情况业经深圳市鹏城会计师
事务所有限公司“深鹏所验字[2008]048 号”《验资报告》验证。2008 年 4 月 21 日，湛江
市工商行政管理局向发行人核发了《企业法人营业执照》（注册号：440800400000951），
本公司设立时股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 占总股份比例（%）
1 国通水产 14,482.56 60.34
2 冠联国际 6,087.36 25.36
3 毅美投资 900.00 3.75
4 智基第二投资 900.00 3.75
5 联奥投资 730.08 3.04
6 南海成长 300.00 1.25
7 金安投资 300.00 1.25
8 亲亲投资 300.00 1.25
- 合 计 24,000.00 100.00
2、首次公开发行并上市
2010 年 6 月 13 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 833 号文《关于核
准湛江国联水产开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，
本公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,000 万股，发行后公司股本为 32,000 万
元。经深圳证券交易所《关于湛江国联水产开发股份有限公司人民币普通股股票在创业
板上市的通知》（深证上[2010]221 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳
证券交易所创业板上市，股票简称“国联水产”，股票代码“300094”。
3、上市后的主要股权变动
2011 年 5 月 16 日，经公司 2010 年度股东大会审议，以首次公开发行股票后的总
股本 32,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 1 股，合计转增股本 3,200 万股。转
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增完成后公司总股本为 35,200 万股。该次增加注册资本经湛江开发区经济贸易和科技
局“湛开经项[2011]18 号”文件批准。
2013 年 11 月 11 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励
计划》、《湛江国联水产开发股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司股权激
励对象 2014 年行权 1,474,200 份，2015 年行权 332,900 份，行权后股本增至 35,380.71
万股。
2016 年 5 月 27 日，经公司 2015 年度股东大会审议，以总股本 35,380.71 万股为基
数，向全体股东每 10 股转增 12 股，合计转增股本 42,456.852 万股。转增完成后公司总
股本为 77,837.562 万股。
2017 年 3 月 9 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》及其相关事项的议案。2017 年 3 月 15 日，公
司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过《关于调整 2017
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》。2017 年 4 月 17 日，公司完成限制性股票 547 万股授予登记，
发行人的总股本由 77,837.562 万股变更为 78,384.562 万股。
（三）最近三年及一期实际控制人和控股股东变化情况
最近三年及一期，发行人实际控制人为李忠，控股股东为新余国通投资管理有限公
司，最近三年及一期内实际控制人和控股股东未发生变化。
（四）最近三年及一期重大资产重组情况
发行人 2015 年 6 月 29 日向深圳交易所申请停牌并发布了《重大事项停牌公告》。
2015 年 7 月 8 日，根据发行人《关于重大资产重组继续停牌公告》，此次停牌的重大
事项构成重大资产重组事项。2015 年 12 月 2 日，根据发行人《关于重大资产重组进展
暨股票复牌公告》，此次重大资产重组事项为公司及公司的关联公司拟与产业基金合作，
收购一家境外公司及其核心业务与资产。2016 年 7 月 29 日，根据发行人《关于终止重
大资产重组事项的公告》，发行人决定终止本次重大资产重组。
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1、本次筹划重大资产重组的基本情况
鉴于公司长期战略发展考虑，为进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，完善公司
业务布局，公司筹划了本次重大资产重组事项，公司及公司的关联公司拟与产业基金合
作，收购一家境外公司及其核心业务与资产，最终以上市公司取得境外公司控制权及其
核心业务与资产为目的。本次拟收购的境外目标公司属于水产行业，核心业务的行业地
位和竞争力突出。根据目标公司 2012-2014 财务年度报告数据，2012-2014 财年目标公
司年均实现销售收入约 6 亿美元，预计最终涉及股权及债权的交易总金额不会超过 10
亿美元。
2、公司关于本次重大资产重组所做的主要工作
筹划本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作。公司聘请了独立财务顾问、会计
师事务所和境内外律师事务所对目标公司资产与业务开展了尽职调查，与交易相关方及
各中介机构就本次资产重组方案可行性进行了充分商讨和论证，并与交易对方就交易进
行了积极的谈判。
同时，公司董事会按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，在停牌期
间每 5 个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，认真履行了信息披露义务。
3、终止筹划本次重大资产重组的原因
本次交易目标公司采取了竞标出售的方式，公司会同相关合作方参与了首轮竞标报
价，并成功进入第二轮竞标，但受其他因素影响，目标公司及其业务与资产的出售程序
面临新的重大变化，后续交易程序安排、交易能否进一步推进具有较大不确定性，也无
法确定具体的时间表。
结合重组推进实际情况，公司与有关各方进行了深入讨论和沟通，为保护全体股东
利益，经公司慎重考虑，决定终止筹划本次重大资产重组事项。
4、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响
公司终止筹划本次重大资产重组事项，不会对公司的生产经营造成不利影响。通过
积极推进此次境外收购事项，提升了公司产业并购与整合的能力，积累了丰富的国际并
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购经验。在未来的经营中，公司在做好现有主营业务的基础上，积极寻求通过兼并、收
购等方式实现扩张的可能性，寻找新的盈利增长点，提升公司综合竞争力，不断将企业
做大做强。
5、相关承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：
重大资产重组相关事项》等有关规定，公司承诺自公告之日（2016 年 7 月 29 日）起六
个月内不再筹划重大资产重组事项。
综上，该项重大资产重组未实质性发生，发行人报告期内不存在重大资产重组情况。
（五）发行人前十大股东情况
截至 2017 年 3 月 31 日，发行人前十大股东情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量(股) 持股比例(%)
新余国通投资管理有限公司 境内非国有法人 254,658,712 32.72
冠联国际投资有限公司 境外法人 114,314,112 14.69
李忠 境内自然人 17,938,605 2.30
李国通 境内自然人 11,748,000 1.51
陈汉 境内自然人 11,748,000 1.51
中海信托股份有限公司-中海-浦江之星
其他 9,190,000 1.18
186 号集合资金信托
王婷婷 境内自然人 7,651,680 0.98
许鸿颖 境内自然人 7,047,100 0.91
云南国际信托有限公司-聚信 8 号集合资
其他 6,920,040 0.89
金信托计划
方正东亚信托有限责任公司-恒升 35 号
其他 6,609,800 0.85
证券投资单一资金信托
合计 447,826,049 57.54
三、发行人组织结构及权益投资情况
（一）发行人组织架构
截至2017年3月末，发行人组织架构图如下：
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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人全资及控股子公司
截至2017年3月末，纳入发行人合并财务报表范围的子公司13家，子公司简介如下：
截至2017年3月末合并财务报表范围子公司基本情况
金额单位：万元
序 主要经 持股比例（%） 级
子公司名称 注册地 注册资本 业务性质 取得方式
号 营地 直接 间接 次
湛江国联饲料有限公 饲料加工
1 湛江市 湛江市 3,000.00 100 - 2 出资设立
司 与销售
湛江国联水产种苗科 种苗培育
2 湛江市 湛江市 2,000.00 100 - 2 出资设立
技有限公司 与销售
广东国美水产食品有 水产养殖
3 湛江市 湛江市 4,590.00 98.31 1.69 2 出资设立
限公司 与加工
国联骏宇（北京）食 水产品销
4 北京市 北京市 50.00 100 - 2 出资设立
品有限公司 售
上海蓝洋水产有限公 水产品销
5 上海市 上海市 50.00 100 - 2 出资设立
司 售
广东国联食品科技有 水产品加
6 湛江市 湛江市 1,200.00 100 - 2 出资设立
限公司 工与销售
海南国联海洋生物科 海南省 种苗培育
7 海南省 1,200.00 100 - 3 出资设立
技有限公司 昌江县 与销售
8 国联（香港）国际投 香港 香港 USD 投资 100 - 2 出资设立
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资有限公司 1,500万元
LIANCHENG 美国加 美国加 USD 房地产持
9 100 - 4 出资设立
INVESTMENTS, LLC 州 州 702.20万元 有
美国加 美国加 USD 水产品销 非同一控制
10 S.S.C., Inc. 100 - 4
州 州 241.79万元 售 企业合并
广州国联水产电子商 水产品销
11 广州 广州 200.00 100 - 2 出资设立
务有限公司 售
GUOLIAN USA 美国加 美国加
12 USD 1元 投资 100 - 3 出资设立
INVESTMENT, INC. 州 州
湛江国丰海洋食品科 水产品研
13 湛江市 湛江市 1,000.00 100 - 2 出资设立
技有限公司 发、销售
发行人子公司情况简介：
①湛江国联饲料有限公司
湛江国联饲料有限公司是发行人的全资子公司，该公司注册地为湛江市坡头区龙头
镇广湛路 1 号，法定代表人为陈汉，成立于 2006 年 11 月 24 日，注册资本 3,000 万元。
该公司的主营业务范围为：制造、销售：水产配合饲料、编织袋、纸箱；收购：农副产
品（除烟叶、蚕茧、棉花、粮食）；货物进出口，水产养殖；水产养殖技术服务；加工、
生产、销售：水产养殖用生物制品（除鱼虾药、兽药）、水产养殖用环境改良剂（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。该公司主要负责对虾饲料、
海水鱼类饲料、罗非鱼饲料、草鱼饲料、生鱼饲料等水产饲料的研发、生产和销售。销
售网络遍布广东、广西、海南、福建等华南地区。公司产品通过 ISO9001 和 HACCP 质
量管理体系认证以及美国 BAP 认证。建立了从产品设计、原料进口、生产加工、出厂
销售到售后服务的产品全程控制链和质量追溯体系。
截至 2016 年末该公司总资产 23,247.11 万元，总负债 9,296.04 万元，所有者权益
13,951.07 万元；2016 年全年实现营业收入 25,176.18 万元，同比下降 4.46%，净利润 559.46
万元，同比下降 30.16%，主要系市场竞争，让利力度增加所致。
②湛江国联水产种苗科技有限公司
湛江国联水产种苗科技有限公司是发行人的全资子公司，该公司注册地为湛江市坡
头区南三镇林场二队新楼西综合楼一楼，法定代表人为李忠，成立于 2005 年 12 月 16
日，注册资本 2,000 万元。该公司的主营业务范围为：水产种苗的引进、繁育、养殖及
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销售；繁育水产种苗所需的饲料（海蛎、鱿鱼、海虫、丰年虫、绿藻、沙虫）、燃料（木
柴）的收购及货物进出口。（国家法律、行政法规和国家规定禁止经营物资不准经营，
需要前置许可的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）。该公司主要业务为引进和研发优秀水产养殖种苗，向养殖户外销“国联 1
号”虾苗用于虾类养殖。
截至 2016 年末该公司总资产 9,082.66 万元，总负债 6,462.57 万元，所有者权益
2,620.09 万元；2016 年全年实现营业收入 4,060.92 万元，同比 6.25%，净利润 493.32
万元，同比增长 193.64%，净利润大幅增长的原因是种苗成活率高，总体成本下降。
③广东国美水产食品有限公司
广东国美水产食品有限公司是发行人的全资子公司，该公司注册地为吴川市覃巴镇
工业园，法定代表人为李国通，成立于 2007 年 4 月 5 日，注册资本 4,590 万元。该公
司的主营业务范围为：水产品养殖（不含前置审批项目）、收购、销售；水产品冷藏加
工；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的取得许可
后方得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。该公
司是一家集种苗、养殖、水产品深加工、生物工程制品及进出口贸易于一体的企业，主
要生产、销售冻罗非鱼片制品、虾类深加工制品。
截至 2016 年末，该公司总资产 60,404.20 万元，总负债 35,303.60 万元，所有者权
益 25,100.59 万元；2016 年全年实现营业收入 46,275.15 万元，同比增长 21.10%，净利
润 4,537.40 万元，同比增加 8.81%。
④国联骏宇（北京）食品有限公司
国联骏宇（北京）食品有限公司是发行人的全资子公司，该公司注册地为北京市丰
台区玉泉营 112 号果菜中心 1 区 33 号，法定代表人为陈汉，成立于 2009 年 4 月 23 日，
注册资本 50 万元。该公司的主营业务范围为：销售食品、冻品、水产品。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
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动。）。该公司主要负责北京、天津、河北、山西、内蒙等华北地区冷冻加工水产品的
对外销售。
截至 2016 年末该公司总资产 1,423.26 万元，总负债 2,103.40 万元，所有者权益为
-680.14 万元；2016 年全年实现营业收入 4,760.91 万元，净利润 95.35 万元。
⑤上海蓝洋水产有限公司
上海蓝洋水产有限公司是发行人的全资子公司，该公司注册地为上海市普陀区真南
路 2528 号 1 幢 1 层 1178 室，法定代表人为陈汉，成立于 2009 年 6 月 11 日，注册资本
50 万元。该公司的主营业务范围为：销售食用农产品（除生猪产品）（企业经营涉及
行政许可的，凭许可证件经营）。该公司主要负责上海、江苏、安徽、浙江等华东地区
水产品的冷冻加工、批发销售以及优质海产品进口。
截至 2016 年末该公司总资产 902.07 万元，总负债 636.48 万元，所有者权益 265.59
万元；2016 年全年实现营业收入 3,137.21 万元，同比增长 12.68%，净利润 47.09 万元，
同比下降 9.18 万元。
⑥广东国联食品科技有限公司
广东国联食品科技有限公司是发行人的全资子公司，该公司注册地为湛江经济技术
开发区永平南路 6 号 4 号仓库，法定代表人为李国通，成立于 2011 年 6 月 1 日，注册
资本 1,200 万元。该公司的主营业务范围为：收购、销售：鲜活水产品；水产品研究开
发（不含生产、加工及销售）；货物进出口；食品销售 (依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。该公司主要负责进行海外优质海产品的采买、国内渠
道销售以及水产品的研究开发。
截至 2016 年末该公司总资产 2,924.06 万元，总负债 84.35 万元，所有者权益 2,839.71
万元；2016 年全年实现营业收入 483.31 万元，同比增加 313.30 万元，净利润-39.80 万
元，同比增加 18.76 万元。净利润为负的原因为 2016 年是从生产转型为贸易的过渡期，
虽然销售额较上年上涨明显，但仍未能实现盈利。
⑦海南国联海洋生物科技有限公司
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海南国联海洋生物科技有限公司是湛江国联水产种苗科技有限公司的全资子公司，
该公司注册地为海南省昌江县海尾镇进董村，法定代表人为李国通，成立于 2012 年 6
月 6 日，注册资本 1,200 万元。该公司的主营业务范围为：海水养殖，水产种苗的引进、
选种、育种、养殖及销售，繁育水产种苗所需的饲料(海蛎、鱿鱼、海虫、丰年虫、绿
藻、沙虫)、燃料(木柴)的收购及货物进出口。
截至 2016 年末该公司总资产 951.61 万元，总负债 0.41 万元，所有者权益 951.20
万元；2016 年全年未发生营业收入。
⑧国联（香港）国际投资有限公司
国联（香港）设立于 2011 年 12 月，注册资本为 1,500 万美元，负责管理公司境外
投资项目，通过 GUOLIAN USA INVESTMENT, INC.全资控股美国 SSC 公司和联城投
资公司。
截至 2016 年末该公司总资产 10,046.57 万元，总负债 60.54 万元，所有者权益
9,986.03 万元；2016 年全年未发生营业收入。
⑨LIANCHENG INVESTMENTS, LLC
LIANCHENG INVESTMENTS, LLC 成立于 2012 年 2 月，为 GUOLIAN USA
INVESTMENT, INC.全资子公司，公司注册地为 2910 Faber Street, Union City, California,
USA，注册资本为 702.2 万美元，法定代表人为 KEVIN TANG。该公司主要持有 SSC
公司的经营性资产，其收入为对 SSC 公司的租金收入。
截至 2016 年末该公司总资产 8,437.91 万元，总负债 3,294.88 万元，所有者权益
5,143.03 万元；2016 年全年实现营业收入 371.57 万元，净利润-6.79 万元。
⑩S.S.C., INC.
S.S.C., INC 以 Sunnyvale Seafood 为名称开展业务，是 GUOLIAN USA
INVESTMENT, INC 全资子公司。公司注册地为 2910 Faber Street, Union City, California,
USA，初始成立于 1983 年，后于 2011 年被发行人收购，公司注册资本 241.79 万美元。
该公司的主营业务范围为：海鲜及肉类、杂货贸易、配送等，主要负责美国旧金山湾区
范围内鲜活水产品的批发销售以及全美范围内冷冻水产品的批发销售与市场拓展。
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截至 2016 年末该公司总资产 51,997.88 万元，总负债 49,413.09 万元，所有者权益
2,584.79 万元，资产负债率 95.03%。2016 年全年实现营业收入 116,549.21 万元，同比
增加 39.87%，净利润 221.10 万元，同比增加 305.16 万元。资产负债率较高的原因系该
公司为贸易销售型公司，主要通过增加流动性负债购入进行销售业务的开拓。发行人水
产品进口“绿卡”事件影响解除，报告期内该公司营业收入出现大幅上升；受发行人定价
策略制约，报告期内该子公司从发行人处进货成本较高，呈现小幅盈利状态。
广州国联水产电子商务有限公司
广州国联水产电子商务有限公司是发行人的全资子公司，公司注册地为广州市天河
区林和西路 3-15 号（单号）3711 房（仅限办公用途），法定代表人为陈汉，成立于 2014
年 10 月 9 日，注册资本 200 万元。该公司的主营业务范围为：水产品批发；水产品零
售；海味干货批发；海味干货零售；冷冻肉批发；冷冻肉零售；商品批发贸易（许可审
批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；预包装食品零售；肉制品批
发（鲜肉、冷却肉除外）；肉制品零售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。该公司主要负责各类冻产品的电商业务，与京东、顺丰优选、本来
生活、天猫等多个电商平台合作提供优质进口海产品以及国联品牌下的加工类水产品。
截至 2016 年末该公司总资产 2,854.54 万元，总负债 3,385.39 万元，所有者权益
-530.85 万元；2016 年全年实现营业收入 3,427.18 万元，同比增加 999.92 万元，净利润
-276.24 万元。公司尚处于运营初期，未实现盈利。
GUOLIAN USA INVESTMENT, INC.
GUOLIAN USA INVESTMENT, INC 成立于 2014 年 10 月 1 日，是国联（香港）国
际投资有限公司全资子公司。公司注册地为 2711 Centerville Rd Suite 400, Wilmington,
Delaware, USA，公司注册资本 1 美元。2016 年 4 月，国联（香港）国际投资有限公司
将其持有的 S.S.C., INC.以及 LIANCHENG INVESTMENTS, LLC 公司股权划入该公司。
该公司未实际发生业务。
湛江国丰海洋食品科技有限公司
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湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
2016年12月13日，发行人设立湛江国丰海洋食品科技有限公司，该公司注册地为吴
川市黄坡镇深圳龙岗（吴川）产业转移工业园内，法定代表人为李忠，注册资本1,000
万元。该公司的主营业务范围为：水产品的研究、开发、养殖、收购、冷冻、加工及销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至报告期末，该公司未实际发生业务。
2、主要参股公司
截至 2017 年 3 月末，发行人主要参股公司如下：
截至2017年3月末发行人主要参股公司基本情况
金额单位：万元
序 主要 业务 持股比例（%）
联营企业名称 注册地 注册资本 投资关系
号 经营地 性质 直接 间接
1 湛江国发投资发展有限公司 湛江 湛江 24,270.00 投资 30 - 联营
深圳市海洋发展创业投资管
2 深圳 深圳 1,000.00 投资 35 - 联营
理企业（有限合伙）
发行人主要参股公司情况简介：
①湛江国发投资发展有限公司
湛江国发投资发展有限公司注册地为湛江经济技术开发区永平南路6号4号仓库，法
定代表人为黄晓军，成立于2013年8月19日，注册资本24,270万元。该公司的主营业务
范围为：环保产业投资，投资咨询服务（除证券和期货投资咨询、认证咨询、与担保业
务有关的融资咨询、财务顾问及其他涉及前置审批和专营专控的咨询业务），企业管理
咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016 年末该公司总资产 24,874.95 万元，总负债 605.64 万元，所有者权益
24,269.32 万元；2016 年未实际发生业务，未实现营业收入。
②深圳市海洋发展创业投资管理企业（有限合伙）
深圳市海洋发展创业投资管理企业（有限合伙）注册地为深圳市前海深港合作区前
湾一路1号A栋201室，法定代表人为林永生，成立于2015年4月21日，注册资本1,000万
元。该公司的主营业务范围为：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产、
证券资产管理等业务）；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金
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湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批
文件后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不得从事信托、
金融资产、证券资产咨询等业务）；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询。
截至 2016 年末该公司总资产 84.11 万元，总负债 0 万元，所有者权益 84.11 万元；
2016 年全年未实际发生业务。
四、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东基本情况
1、发行人控股股东
发行人控股股东为新余国通投资管理有限公司（以下简称“国通投资”）。截至
2017 年 3 月 31 日，新余国通投资管理有限公司持有发行人 32.72%的股权。发行人控股
股东不存在控制权变更的风险。
2、发行人控股股东基本情况
该公司成立于 1994 年 1 月 15 日，法定代表人为李国通，注册资本为 68.00 万元人
民币。国通投资的主要经营范围为企业投资、资产管理（金融、证券、期货、保险业务
除外）、项目投资策划、会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
国通投资前身为湛江市国通水产有限公司，于 2014 年 8 月 23 日召开股东会，决议
变更公司名称为新余国通投资管理有限公司。公司股权结构为李忠持股 40%、李国通持
股 30%、陈汉持股 30%。
根据国通投资 2016 年审计报告，截至 2016 年末，国通投资总资产为 347,770.75
万元，负债合计为 175,537.98 万元，所有者权益合计为 172,232,77 万元；2016 年营业
总收入为 263,077.85 万元，净利润为-1,015.62 万元。
3、控股股东对外投资情况
除国联水产以外，国通投资主要投资情况如下：
（1）国创科视科技股份有限公司
66
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
国创科视科技股份有限公司成立于 2012 年 11 月 30 日，注册地址为北京市西城区
新街口外大街 8 号 5 幢(C 座)207 号(德胜园区)，注册资本 8,888.8888 万人民币；公司专
注于商业大数据运营与智慧城市建设、运营及核心平台的研发两大业务领域，通过数据
融合、云计算、移动计算、智能识别等大数据技术的应用，提供智慧城市应用解决方案
及大数据云计算领域的数据运营服务；公司股票于 2016 年 8 月 22 日起在全国中小企业
股份转让系统挂牌转让（代码 839094）。国通投资持有其 0.9%的股份。
（2）湛江南方水产市场经营管理有限公司
湛江南方水产市场经营管理有限公司成立于 2010 年 3 月 30 日，注册地址为湛江市
赤坎区东盛路 6 号，法定代表人为李忠，注册资本为 23,000 万元，国通投资持有其 100.00%
的股权。该公司营业范围为：南方水产市场经营管理，收购、销售：鲜活水产品；批发：
预包装食品肉类熟食制品；干果；冷冻生、熟水产品、冷冻肉类（有效期至 2018 年 8
月 25 日）；制冰，物业租赁，物业服务，货物进出口；鲜活水产品、农畜产品（除烟
叶、蚕茧、粮食、棉花、种子、种苗、种禽畜）网上交易；水产品及冻品仓储；生产（有
效期至 2021 年 5 月 23 日）：速冻食品速冻其他食品（速冻肉制品）。（法律、行政法
规禁止的不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。湛江南方水产市场经营管理有限公
司投资并运营南方水产交易中心，是湛江市最大的水产品批发交易市场及水产交易平台。
4、控股股东所持有的发行人股权质押情况
截至 2017 年 3 月 31 日，控股股东国通投资所持有的发行人股票质押情况如下：
质权人名称 冻结股数（万股） 股份性质 冻结类型 冻结日期
中国银行股份有限公司湛江分行 3,000 无限售流通股 质押 2014-07-23
中信建投证券股份有限公司 950 无限售流通股 质押 2016-03-23
中信建投证券股份有限公司 200 无限售流通股 质押 2016-04-12
上海海通证券资产管理有限公司 1,020 无限售流通股 质押 2016-05-17
上海海通证券资产管理有限公司 727 无限售流通股 质押 2016-05-20
上海海通证券资产管理有限公司 615 无限售流通股 质押 2016-05-24
上海海通证券资产管理有限公司 1,224 无限售流通股 质押 2016-07-13
上海海通证券资产管理有限公司 872 无限售流通股 质押 2016-07-13
上海海通证券资产管理有限公司 738 无限售流通股 质押 2016-07-13
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湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
中国银行股份有限公司湛江分行 3,600 无限售流通股 质押 2016-07-13
中信建投证券股份有限公司 1,140 无限售流通股 质押 2016-07-13
中信建投证券股份有限公司 240 无限售流通股 质押 2016-07-13
中银国际证券有限责任公司 2,679 无限售流通股 质押 2017-02-22
东方证券股份有限公司 1,223 无限售流通股 质押 2017-03-13
东方证券股份有限公司 1,171 无限售流通股 质押 2017-03-15
东方证券股份有限公司 461 无限售流通股 质押 2017-03-17
中信证券股份有限公司 2,410 无限售流通股 质押 2017-03-20
合计 22,270
截至 2017 年 3 月 31 日，国通投资所持有的公司股权不存在其他质押或争议的情况。
（二）实际控制人基本情况
1、发行人的实际控制人
截至 2017 年 3 月 31 日，国通投资为发行人的控股股东，持有发行人 32.72%股权，
冠联国际持有发行人 14.69%股权。李忠先生直接持有发行人 2.30%的股权，并分别持
有发行人股东国通投资、冠联国际 40%、51%的股权，是国通投资及冠联国际第一大股
东。故李忠先生合计直接或间接持有发行人 22.88%的股权。发行人的实际控制人为李
忠。报告期内，发行人的实际控制人未发生变化。
2、实际控制人基本情况
李忠，男，1968 年 7 月出生，硕士学历。1987 年-1993 年，在湛江霞山东风市场从
事对虾批发经营。1994 年-2000 年，任湛江市国通水产有限公司总经理。2001 年至今，
历任湛江国联水产开发有限公司总经理、董事长。2005 年 6 月-2006 年 10 月，于清华
大学“现代经济管理高级研修班”进修。2008 年-2010 年，就读北京大学高级管理人员工
商管理硕士。李忠先生曾经荣获“广东省十大杰出青年”、“广东省经济十大风云人物”、
“广东省劳动模范”、“全国五一劳动奖章”、“全国劳动模范”、“当代中国优秀企业家”等
荣誉称号，还担任广东海洋大学客座教授。李忠先生现任全国工商联水产商会名誉会长、
中国渔业协会副会长、湛江市政协委员、广东省政协委员。
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湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
3、与其他主要股东的关系
截至募集说明书签署日，本公司实际控制人李忠先生与其他主要股东关系为：李忠
持有国通投资 40%股份，持有冠联国际 51%股份。李国通是李忠的胞弟，二者系兄弟
关系。
除此之外，公司实际控制人李忠与其他主要股东不存在关联关系。
4、直接或间接持有的发行人股份被质押的情况
截至 2017 年 3 月 31 日，李忠直接持有发行人 2.30%的股权。截至 2017 年 3 月 31
日，李忠直接持有的发行人股份被质押情况如下：
质权人名称 冻结股数（万股） 股份性质 冻结类型 冻结日期
中信证券股份有限公 1,345.00 高管锁定股 质押 2016/8/22
司 348.00 无限售流通股 质押 2016/8/22
李忠先生通过国通投资间接持有发行人 13.00%股权，国通投资所持有的发行人股
权质押情况见本节“四、（一）、4、控股股东所持有的发行人股权质押情况”。
李忠先生通过冠联国际间接持有发行人 7.44%股权，截至 2017 年 3 月 31 日，冠联
国际所持有的发行人股权被质押情况如下：
冻结类
质权人名称 冻结股数（万股） 股份性质 冻结日期
型
银河金汇证券资产管
6,100 无限售流通股 质押 2016/11/24
理有限公司
截至 2017 年 3 月 31 日，公司实际控制人直接或间接持有的公司股权不存在其他被
质押、冻结和权属纠纷的情况。
5、实际控制人对其他企业投资情况
（1）湛江市南三大桥建设有限公司（以下简称“南三大桥”）
南三大桥成立于 2006 年 1 月 6 日，注册地址为湛江市霞山区人民大道中 3 号新世
纪大厦 H 幢 303 房，法定代表人为李忠，注册资本为 700 万元，李忠出资 277.67 万元，
持有 39.67%的股权，系该公司第一大股东。南三大桥主要从事对南三大桥建设的投资、
管理。
（2）广东国力房地产集团有限公司（以下简称“国力房地产”）
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湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
国力房地产成立于 2007 年 8 月 30 日，注册地址为湛江市霞山区人民大道中 3 号新
世纪大厦 H 幢商住楼二层 02 办公室，法定代表人为李忠，注册资本为 3000 万元，李
忠出资 1530 万元，持有该公司 51%股权，系第一大股东。国力房地产主要从事房地产
开发，尚处于筹备期，未实现营业收入。
（3）湛江市鹭洲旅游投资开发有限公司（以下简称“鹭洲旅游”）
鹭洲旅游成立于 2010 年 3 月 30 日，注册地址为湛江市霞山区人民大道中 3 号新世
纪大厦 H 幢商住楼二层 03 办公室，法定代表人为李忠，注册资本为 300 万元，李忠先
生持有该公司 40%股权，系第一大股东。鹭洲旅游主要从事旅游业开发、投资服务、管
理。
（4）深圳金桔投资有限公司（以下简称“金桔投资”）
金桔投资成立于 2016 年 7 月 7 日，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路 1
号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为李忠，注册资本
为 1000 万元人民币，李忠先生持有该公司 100%股权。
（5）北京商联投资有限责任公司（以下简称“商联投资”）
商联投资成立于 2010 年 7 月 12 日，注册地址为北京市丰台区南三环西路 85 号，
法定代表人为李忠，注册资本为 1,050 万元人民币，李忠先生持有该公司 28.57%股权。
（6）北京今品投资管理有限公司（以下简称“今品投资”）
今品投资成立于 2016 年 5 月 10 日，注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路 2 号院内（国
营第 706 厂北厂区）2 幢 2168 号，注册资本为 1,428.58 万元，法定代表人为何鑫，李
忠先生持有该公司 30.00%股权。
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）基本情况及持有发行人证券情况
1、董事
发行人董事会现由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。基本情况如下：
持有公司股 持有公司债
姓名 性别 职务 任职起始、终止时间
权情况（股） 券情况
李忠 男 董事长 2008年4月12日-2017年11月10日 17,938,605.00 -
70
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
陈汉 男 董事/总经理 2008年4月12日-2017年11月10日 11,748,000.00 -
李国通 男 董事 2008年4月12日-2017年11月10日 11,748,000.00 -
刘建勇 男 独立董事 2014年11月10日-2017年11月10日 - -
刘杰生 男 独立董事 2011年9月14日-2017年11月10日 - -
杨静 女 独立董事 2014年11月10日-2017年11月10日 - -
赵红梅 女 董事/副总经理 2011年9月14日-2017年11月10日 523,200.00- -
吴丽青 女 董事/副总经理 2011年8月18日-2017年11月10日 720,000.00- -
鲁承诚 男 董事 2014年3月10日-2017年11月10日 2,238,000.00 -
发行人现任董事会成员主要工作经历如下：
姓名 职务 最近5年的主要工作经历
李忠 董事长 2001年创立国联水产有限，2008年至今，任国联水产董事长职务
陈汉 董事、总经理 2001年创立国联水产有限，2008年至今，任国联水产董事、总经理职务
李国通 董事 2001年创立国联水产有限，2008年至今，任国联水产董事
2008年5月至2011年11月，任平安证券有限责任公司投行二部高级业务总监
2011年11月至2014年2月，任华林证券有限责任公司投行二部执行副总经
理、保荐代表人
鲁承诚 董事
2014年3月至2014年11月，任国联水产常务副总经理职务
2014年11月至今，任国联水产董事、常务副总经理、董事会秘书（2017年4
月辞任）职务
2007年加入国联水产，曾任国联水产财务总监职务
董事、副总经
吴丽青 2011年8月至2015年4月，任国联水产董事、财务总监职务。2015年5月至今，
理
任国联水产董事、副总经理职务
1988年至2011年12月，就职于立信羊城会计师事务所有限公司，任副主任
会计师
刘杰生 独立董事
2012年1月至今，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人
2011年9月至今，任国联水产独立董事职务
2009年1月至今，任广东海洋大学教授职务；2014年11月至今，任国联水产
刘建勇 独立董事
独立董事职务
2004年9月至今，任广东海洋大学财务主管职务；2014年11月至今，任国联
杨静 独立董事
水产独立董事职务
2004年加入国联水产，曾任国联水产国际业务部经理；2008年4月至2014
董事、副总经
赵红梅 年11月，任国联水产副总经理职务；2014年11月至今，任国联水产董事、
理
副总经理职务
2、监事
发行人监事会由 3 名监事组成，基本情况如下：
持有公司股权情 持有公司
姓名 性别 职务 任职起始、终止时间
况（股） 债券情况
唐岸莲 女 监事会主席 2008年4月12日-2017年11月10日 — —
71
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
冼海平 男 监事 2012年12月5日-2017年11月10日 — —
林妙嫦 女 监事 2014年5月26日-2017年11月10日 — —
发行人现任监事会成员主要工作经历如下：
姓名 职务 最近5年的主要工作经历
2005年加入国联水产，现任国联水产行政部经理
监事会
唐岸莲 2008年4月至2011年7月，任国联水产职工代表监事；
主席
2011年7月至今，任国联水产监事会主席
2009年至今，任公司国际业务部经理；
林妙嫦 监事
2014年5月至今，任国联水产监事会监事
2009年至今，历任国联水产车间副主任、销售经理、销售公司总经理；
冼海平 监事
2012年12月至今，任国联水产监事会监事
3、非董事高级管理人员
发行人非董事高级管理人员 3 名，基本情况如下：
持有公司股权情 持有公司债
姓名 性别 职务 任职起始、终止时间
况（股） 券情况
易绚雯 女 董事会秘书 2017年4月至今 100,000.00 —
黄智敏 男 副总经理 2008年4月12日-2017年11月10日 166,000.00 —
樊春花 女 财务总监 2015年4月28日-2017年11月10日 250,000.00 —
发行人非董事高级管理人员主要工作经历如下：
姓名 职务 最近5年的主要工作经历
2012年2月至2015年6月，任天源迪科监事、投资管理部经理； 2015年7月至
易绚雯 董事会秘书 2017年3月，任国联水产投资总监；2017年4月至今，任国联水产董事会秘书
职务。
2001年加入国联水产，曾任国联水产财务经理、行政总监；2008年4月至2014
黄智敏 副总经理 年11月，任国联水产董事、副总经理职务；2014年11月至今，任国联水产副
总经理职务
2010年加入国联水产；2010年5月至2015年4月，任国联水产财务经理职务；
樊春花 财务总监 2015年5月至今，任国联水产财务总监职务，兼任湛江国发投资发展有限公
司监事职务
（二）董事、监事及高级管理人员兼职情况
1、在股东单位任职情况
截至 2017 年 3 月 31 日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在股东单位兼职情
况如下表：
在股东单位担 在股东单位是否领
任职人员姓名 本公司职务 股东单位名称
任的职务 取报酬津贴
72
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
李忠 董事长 新余国通投资管理有限公司 监事 否
李忠 董事长 冠联国际投资有限公司 董事 是
陈汉 董事/总经理 新余国通投资管理有限公司 监事 否
陈汉 董事/总经理 冠联国际投资有限公司 董事 是
李国通 董事 新余国通投资管理有限公司 执行董事 否
李国通 董事 冠联国际投资有限公司 董事 是
2、在其他单位任职情况
截至 2017 年 3 月 31 日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职情
况如下表：
任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
李忠 湛江市南三大桥建设有限公司 董事长
李忠 广东国力房地产集团有限公司 董事长
李忠 湛江南方水产市场经营管理有限公司 董事长
李忠 湛江市鹭洲旅游投资开发有限公司 董事长
李忠 湛江市国力物业服务有限公司 董事长
李忠 湛江市丽景园林建设有限公司 董事长
李忠 广东国美水产食品有限公司 董事长
李忠 湛江国发投资发展有限公司 董事
李忠 深圳金桔投资有限公司 执行（常务）董事/总经理
李忠 北京商联投资有限责任公司 董事长
李忠 湛江国丰海洋食品科技有限公司 董事长
李忠 国联骏宇（北京）食品有限公司 监事
李忠 广东国联食品科技有限公司 董事
李忠 湛江国联水产种苗科技有限公司 董事长
李忠 海南国联海洋生物科技有限公司 董事长
李忠 湛江国联饲料有限公司 副董事长/总经理
李国通 湛江南方水产市场经营管理有限公司 董事
李国通 广东国美水产食品有限公司 董事
李国通 湛江国联饲料有限公司 董事
李国通 广东国联食品科技有限公司 董事长
李国通 湛江国丰海洋食品科技有限公司 董事
李国通 海南国联海洋生物科技有限公司 董事
李国通 湛江国联水产种苗科技有限公司 总经理/董事
陈汉 广东国美水产食品有限公司 副董事长
陈汉 湛江国联饲料有限公司 董事长
陈汉 湛江国联水产种苗科技有限公司 副总经理/董事
陈汉 广东国联食品科技有限公司 董事
陈汉 国联骏宇（北京）食品有限公司 执行董事/经理
73
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
陈汉 湛江国丰海洋食品科技有限公司 董事/总经理
陈汉 广州国联水产电子商务有限公司 执行董事/总经理
陈汉 湛江国发投资发展有限公司 董事
陈汉 海南国联海洋生物科技有限公司 董事
陈汉 湛江南方水产市场经营管理有限公司 董事
陈汉 上海蓝洋水产有限公司 执行董事
刘杰生 立信羊城会计师事务所 会计师
刘杰生 广州市嘉诚国际物流股份有限公司 独立董事
刘杰生 广东海纳川生物科技股份有限公司 独立董事
刘杰生 广东丸美生物技术股份有限公司 董事
刘建勇 广东海洋大学 教授
赵红梅 广东国联食品科技有限公司 经理
吴丽青 上海蓝洋水产有限公司 监事
鲁承诚 广东金晟丰投资管理有限公司 董事
唐岸莲 湛江国丰海洋食品科技有限公司 监事
唐岸莲 广州国联水产电子商务有限公司 监事
唐岸莲 广东国联食品科技有限公司 监事
樊春花 湛江国发投资发展有限公司 监事
公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
六、公司治理结构
（一）公司治理结构及其运行情况
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制定公司章程。
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准法律、法规和公司章程规定的公司及控股子公司自身及之间须经股
东大会审议通过的担保行为；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（14）审议股权激励计划；
（15）审议批准变更募集资金用途事项；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于
上一会计年度结束后的6个月内举行。
报告期内，发行人多次召开了股东大会及临时股东大会，审议通过了多项议案。股
东大会的通知方式、召开方式、表决方式均符合相关规定，会议记录完整规范，决议内
容及决议的签署合法、合规、真实、有效。股东大会、股东依法履行了《公司法》、《公
司章程》等相关规定赋予的权利和义务。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人。
董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
75
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、担
保、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、技术总监、技术副总监、营销总监、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制定公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会
作出说明。
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保
证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或
76
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作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。公司董事会下设战略、审计、提名、
薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体
董事和监事。
截至本募集说明书签署日，公司董事会由9名董事组成，包括3名独立董事、6名非
独立董事。报告期内，董事会定期召开会议，听取公司经营业绩报告，及时作出决策，
公司重大经营决策需董事会讨论通过，则召开临时会议。
2016年10月9日，公司收到《中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决
定书》（〔2016〕46号），认定公司存在以下问题：
公司于2015年4月28日召开第三届董事会第四次会议，关联董事李忠、陈汉、李国
通未对《2015年日常关联交易计划》进行回避表决，关联董事吴丽青未对《关于公司高
级管理人员任免的议案》进行回避表决，关联董事鲁承诚、吴丽青、赵红梅未对《关于
<湛江国联水产开发股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》进行回避表决，上述
4个关联议案经9位董事会成员投票，分别以9票、9票、9票、9票通过，而公司对外披露
为6票、8票、6票、6票通过。
公司于2016年4月25日召开第三届董事会第七次会议，关联董事李忠、陈汉、李国
通未对《2016年日常关联交易计划》进行回避表决，上述关联议案以9票通过，而公司
对外披露为6票通过。
上述行为不符合《公司法》第一百二十四条、《上市公司信息披露管理办法》第二、
四十八条、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告〔2016〕
33号）第十一项等相关规定。
2016年10月29日，公司公告《关于广东证监局对公司责令改正措施决定的整改报告》，
对以上事项整改完毕。
除上述情况外，报告期内历次董事会的召集、召开、表决均符合《公司法》、《公
司章程》的规定，议案内容及决议的签署合法、规范、有效。
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3、监事会
公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会2名成
员由股东代表担任并由股东大会选举产生，另1名成员由职工代表担任并由公司职工民
主选举产生。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决
议应当经半数以上监事通过。
截至本募集说明书签署日，公司监事会由3名成员组成，其中监事会主席兼职工代
表监事1人、监事2人。报告期内，监事会所有成员已严格遵守有关法律法规及公司章程，
并忠实履行职责，以保护股东权益及公司利益。有关执行程序符合有关法律法规及公司
章程的规定。
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4、总经理及其他高级管理人员
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任
或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。总经理
每届任期三年，总经理连聘可以连任。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟定公司内部管理机构设置方案；
（4）拟定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、技术总监、技术副总监、营销总监、
财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
副总经理由总经理提名、董事会聘任或解聘；副总经理协助总经理工作。
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
截至本募集说明书签署日，公司高级管理人员由6名成员构成，其中，董事会秘书1
名，总经理1名，副总经理3名，财务总监1名。
（二）内部控制制度的建立及运行情况
在公司治理方面，本公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》建立了完善的法
人治理结构，并根据本公司生产经营的特点，制定了一系列内部规章制度，确保公司运
营效率。主要的规章制度有：《湛江国联水产开发股份有限公司关联交易管理制度》、
《湛江国联水产开发股份有限公司重大信息内部报告制度》、《湛江国联水产开发股份
有限公司内部审计制度》、《湛江国联水产开发股份有限公司防范控股股东及关联方占
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用公司资金制度》、《湛江国联水产开发股份有限公司对外担保管理制度》、《湛江国
联水产开发股份有限公司对外投资管理办法》、《湛江国联水产开发股份有限公司内部
控制管理制度》、《湛江国联水产开发股份有限公司股东大会议事规则》、《湛江国联
水产开发股份有限公司董事会议事规则》、《湛江国联水产开发股份有限公司监事会议
事规则》、《湛江国联水产开发股份有限公司总经理工作细则》、《湛江国联水产开发
股份有限公司独立董事制度》、 湛江国联水产开发股份有限公司董事会秘书工作规则》
等重大规章制度。
1、《湛江国联水产开发股份有限公司关联交易管理制度》
为进一步加强公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的
合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同
符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件的规定、
中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及《公司章程》
的规定，特制订本管理制度。
该制度明确了公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人，规定了关联交
易价格的确定和管理方法，制定了清晰的关联交易决策程序和信息披露制度，为公司关
联交易的管理奠定了坚实的制度基础。
2、《湛江国联水产开发股份有限公司重大信息内部报告制度》
为规范公司重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有
效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律法规及《公司章程》的要求，结合公司实际，制定本制度。
该制度明确规定了内部信息报告义务人的范围和重大信息的范围，制定了严格的重
大信息内部报告程序，明确了重大信息内部报告的管理和责任，从而保证了公司重大信
息内部报告工作的顺利开展。
3、《湛江国联水产开发股份有限公司内部审计制度》
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实行内部审计监督制度，是维护公司合法权益，强化公司经营管理，提高经济效益，
促使公司经济持续健康发展的需要。为了建立健全内部审计制度，加强内部审计监督工
作，根据《中华人民共和国审计法》 和《审计署关于内部审计工作的规定》 ，特制定
了本制度。
该制度明确了内部审计的实施机构和其职权，规定了审计部的职责与工作内容，制
定了完善的工作程序，并且规定每个审计项目结束后，审计组要将有关资料整理装订，
立卷归档。公司还在该制度中规定了严格的奖惩措施，从而保证公司审计工作落到实处。
4、《湛江国联水产开发股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》
为了建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方
资金占用行为的发生，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》（以下简称《创业板上市公司规范运作指引》）、《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）以及《公
司章程》等有关规定，制定了本制度。
该制度明确规定了公司、公司控股子公司及所属分公司不得通过哪些方式将资金直
接或间接地提供给控股股东及关联方使用，规定公司董事、监事和高级管理人员对维护
公司资金安全负有法定义务和责任，并且制定了严格的责任追究及处罚机制，有利于杜
绝控股股东及关联方资金占用行为的发生。
5、《湛江国联水产开发股份有限公司对外担保管理制度》
为规范公司对外担保的管理，保护公司财产安全，控制财务和经营风险，特制定了
本制度。
该制度规定了担保管理的原则、担保应履行的程序和担保风险管理、担保的信息披
露和责任人责任，从而规范了公司的担保行为，有效防范担保风险的发生。
6、《湛江国联水产开发股份有限公司对外投资管理办法》
为规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的
使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《公司法》、《中华人民共和国合同法》（以
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下简称《合同法》）等国家法律法规，结合《公司章程》、《湛江国联水产开发股份有
限公司股东大会议事规则》、《湛江国联水产开发股份有限公司董事会议事规则》、《湛
江国联水产开发股份有限公司总经理工作细则》等公司制度，制定了本办法。
该办法规定了投资决策权限、投资决策的执行与实施，明确规定对公司相应决策层
最终审查决定的投资事项，公司董事会和经营管理层应当认真履行和实施，从而推动公
司投资管理的有序开展。
7、《湛江国联水产开发股份有限公司内部控制管理制度》
为加强公司的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，依照
《公司法》、《证券法》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《公
司章程》等规定，特制定了本制度。
该制度明确了公司内部控制的目标，建立了内部控制制度的框架，并规定了执行程
序，规定了公司内控制度的主要的控制活动，包括对全资、控股子公司的管理控制，关
联交易的内部控制，募集资金使用的内部控制，重大投资的内部控制和信息披露的内部
控制等。明确规定公司审计部对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现
的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会
和列席监事通报。
8、《湛江国联水产开发股份有限公司股东大会议事规则》
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了
本规则。
该规则规定了股东大会的召集和召开程序、股东大会的提案与通知事项、股东大会
的表决和决议，从而规范了公司行为，保证股东大会依法行使职权。
9、《湛江国联水产开发股份有限公司董事会议事规则》
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为明确公司董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董
事会高效、有序运作，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，制定了本规则。
该规则规定董事为自然人，无需持有公司股份，规定了董事的选举程序和职责，并
且规定了关联董事的回避程序，规定了董事会的组成人数和董事出席董事会会议遵循的
原则，该规则为董事会行使职权提供了行为指南。
10、《湛江国联水产开发股份有限公司监事会议事规则》
为明确公司监事会的职责和权限，规范监事会的议事及决策程序，保障监事会高效、
有序运作，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，制定了本规则。
该规则规定公司设立监事会，受股东大会委托，对公司的经营管理活动以及董事会
和高级管理人员实施监督，对股东大会负责。规定了不得担任监事的情形、监事的职责、
监事会的组成人数、监事会主席的职权和监事会会议的召开程序等，规范了监事会的运
作。
11、《湛江国联水产开发股份有限公司总经理工作细则》
为更好的管理公司生产经营工作，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，
确保公司重大生产经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，以使公
司的生产经营高效有序进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》有关规定，
并结合公司的实际情况，制定了本细则。
该细则明确规定公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘，公司设副总经理若
干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司总经理主持公司日常业务经营和管理工
作，并受董事会委托组织实施董事会会议决议，对董事会负责。规定了总经理职责权限、
总经理办公会议的主持和召开等，该细则的制定有利于管理公司生产经营活动。
12、《湛江国联水产开发股份有限公司独立董事制度》
为了促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合
法权益不受损害，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
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定，并参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”），制定了本制度。
该制度规定独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。规定了独立董事
的任职条件，独立董事的独立性，独立董事的提名、选举和更换程序，独立董事的特别
职权和独立董事的独立意见等，同时规定为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为
独立董事提供必要的条件。
13、《湛江国联水产开发股份有限公司董事会秘书工作规则》
为规范公司董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于印发<关于加强辖区上市公司
董事会秘书管理的意见>的通知》（广东证监[2011]174 号）、《公司章程》及其他现行
有关法律、法规的规定，特制定了本工作规则。
该规则明确规定公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担
法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获
取相应的报酬。董事会秘书对董事会和公司负责。规定了董事会秘书的任职资格及聘任，
董事会秘书的职权范围，董事会秘书的义务和董事会秘书的解聘、离任、空缺的事项等。
该工作细则有利于规范公司董事会秘书的行为，完善法人治理结构。
14、《湛江国联水产开发股份有限公司董事长工作制度》
根据《公司法》和《公司章程》所确定的原则及内容，为明确本公司董事长的职责
权限，规范董事长的工作程序，充分发挥董事长在重大经营决策中的核心作用，特制定
了本制度。
该制度明确规定董事长根据法律、行政法规、《公司章程》的规定及股东大会、董
事会决议行使其职权和承担相应义务。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会
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部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡
涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。规定了在符合《公司章程》规定的前提
下，董事长行使职权的范围，同时规定了董事长的义务和董事长会议的召开程序等。该
制度规范了董事长的工作程序，利于董事长工作的开展。
15、 湛江国联水产开发股份有限公司董事、监事以及高级管理人员内部问责制度》
为进一步完善公司法人治理，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事、
高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责，提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、
高效的管理团队。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《公司章程》以及公司内部控制制度等相关规定，特制定了本制度。
该制度明确规定公司董事会、监事会、高级管理人员须按《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章及《公司章程》
等有关规定完善公司内控体系的建设，规范运作。该制度规定了问责的范围、问责的方
式和问责的程序等，该制度的建立健全了内部约束和责任追究机制。
（三）发行人合法合规情况
1、2014 年以来，发行人受到如下行政处罚或其他监管措施：
（1）中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）
2016 年 10 月 14 日，广东证监局出具《关于对湛江国联水产开发股份有限公司采
取责令改正措施的决定》（[2016]46 号）（以下简称“决定书”），具体内容如下：
发行人存在以下问题：
①股东大会关联议案审议程序不规范
发行人于 2015 年 5 月 15 日召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关
于<湛江国联水产开发股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，关联股东鲁承诚、
吴丽青、赵红梅未对上述议案进行回避表决，分别以其持股数 79 万股、10 万股、2 万
股表决“同意”意见，并计入表决结果对外披露。上述行为不符合《上市公司股东大会规
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则（2014 年修订）》第三十一条、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（证监会公告〔2016〕33 号）第十一项等相关规定。
②董事会关联议案审议及披露不规范
一是发行人于 2015 年 4 月 28 日召开第三届董事会第四次会议，关联董事李忠、陈
汉、李国通未对《2015 年日常关联交易计划》进行回避表决，关联董事吴丽青未对《关
于公司高级管理人员任免的议案》进行回避表决，关联董事鲁承诚、吴丽青、赵红梅未
对《关于<湛江国联水产开发股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》进行回避表
决，上述 4 个关联议案经 9 位董事会成员投票，分别以 9 票、9 票、9 票、9 票通过，
而公司对外披露为 6 票、8 票、6 票、6 票通过。二是发行人于 2016 年 4 月 25 日召开
第三届董事会第七次会议，关联董事李忠、陈汉、李国通未对《2016 年日常关联交易
计划》进行回避表决，上述关联议案以 9 票通过，而公司对外披露为 6 票通过。上述行
为不符合《公司法》第一百二十四条、《上市公司信息披露管理办法》第二、四十八条、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告〔2016〕33 号）第
十一项等相关规定。
根据《上市公司现场检查办法》第二十一条的规定，广东证监局决定对发行人采取
责令改正的措施，发行人应制定整改方案，切实整改，整改期限不超过一个月。
发行人收到《决定书》后，立即召开专项整改会议，对《决定书》涉及的问题进行
了认真的梳理和分析，制定了切实的整改措施和计划，并指定专人负责落实，形成了《关
于广东证监局责令改正措施决定的整改报告》。
发行人于 2016 年 10 月 30 日向广东证监局报送《关于广东证监局对公司责令改正
措施决定的整改报告》，发行人已就上述事项整改完毕，并将持续规范。
（2）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
①《关于对湛江国联水产开发股份有限公司及相关当事人的监管函》
2014 年 7 月 11 日，深交所创业板公司管理部出具《关于对湛江国联水产开发股份
有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函【2014】第 27 号），主要内容如下：
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2014 年 1 月 8 日，发行人披露了 2013 年度业绩预告，预计 2013 年实现归属于上
市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）约 13,500 万元-15,000 万元。2 月 27 日，发
行人披露了 2013 年业绩快报，预计净利润为 13,523.97 万元。4 月 10 日公司披露了业
绩修正公告，对前述业绩快报的业绩数据进行修正，其中净利润修正为 5,648.67 万元。
4 月 25 日，发行人披露了 2013 年年报，确认净利润为 5,648.67 万元。发行人披露的 2013
年度业绩预告与 2013 年年报披露的财务数据相比，净利润相差 7,875.29 万元，且业绩
快报的修正公告滞后。
尽管根据发行人及相关当事人的说明，此次违规主要是因为财务人员对会计准则掌
握不足，且业绩快报中已对三旧改造获取收益对公司的影响进行单独提示，相关调整也
未造成公司盈亏性质变化，确认会计处理有误后公司及时发布了业绩修正公告，公司股
票交易未出现明显异常，但发行人的上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2012 年修订）》第 2.1 条、第 11.3.4 条、第 11.3.8 条规定；公司董事长李忠，
董事兼总经理陈汉，董事兼财务总监吴丽青违反了《创业板上市规则（2012 年修订）》
第 2.2 条、第 3.1.5 条规定。请发行人董事会及相关当事人充分重视上述问题，吸取教
训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
深交所创业板公司管理部提醒发行人：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事
会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重
大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
②《关于对湛江国联水产开发股份有限公司及相关当事人给予通报批评的决定》
2015 年 12 月 21 日，深交所出具《关于对湛江国联水产开发股份有限公司及相关
当事人给予通报批评的决定》，主要内容如下：
当事人：湛江国联水产开发股份有限公司，住所：湛江开发区平乐工业区永平南路；
李忠，湛江国联水产开发股份有限公司董事长；陈汉，湛江国联水产开发股份有限公司
董事、总经理；吴丽青，湛江国联水产开发股份有限公司董事、副总经理、时任财务总
监。
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经查明，国联水产及相关当事人存在以下违规行为：2015 年 1 月 16 日，国联水产
披露 2014 年年度业绩预告，预计 2014 年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净
利润”）约 15,000 万元至 20,000 万元。2 月 27 日，国联水产披露 2014 年度业绩快报，
预计净利润为 14,600.98 万元。4 月 15 日，国联水产发布 2014 年度业绩快报修正公告，
将净利润修正为 22,618.14 万元。4 月 30 日，国联水产披露 2014 年年报，确认净利润
为 22,501.02 万元。国联水产披露的 2014 年度业绩快报的财务数据与 2014 年年报披露
的财务数据相比，净利润相差 7,900.04 万元，且业绩快报修正公告的披露时间严重滞后。
国联水产上述行为违反了《创业板股票上市规则（2014 年修订）》第 2.1 条、11.3.4
条、第 11.3.8 条的相关规定。
国联水产董事长李忠、董事兼总经理陈汉、董事兼副总经理、时任财务总监吴丽青
未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2014 年修订）》
第 2.2 条和第 3.1.5 条的相关规定，对国联水产的违规行为负有重要责任。
鉴于上述违规事实和情节，依据深交所《创业板股票上市规则（2014 年修订）》
第 16.2 条和第 16.3 条的相关规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如
下处分决定：
1、对湛江国联水产开发股份有限公司给予通报批评的处分；
2、对湛江国联水产开发股份有限公司董事长李忠、董事兼总经理陈汉、董事兼副
总经理、时任财务总监吴丽青给予通报批评的处分。
对于湛江国联水产开发股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和深交所给予
的上述处分，深交所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。
（3）中华人民共和国湛江海关（以下简称“湛江海关”）
2014 年 10 月 15 日，湛江海关出具了《不予行政处罚决定书》 湛关不罚字[2014]001
号），涉及事项为：
2013 年 1 月 7 日至 2013 年 3 月 26 日期间，发行人从湛江霞山口岸进口了 4 票货
物，由于发行人报关人员对海关业务不熟悉，该 4 票货物 THC（集装箱码头装卸作业
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费）费用合计 4,405 元未向海关申报。经湛江海关计核，上述未申报行为造成漏缴税款
777.29 元。
发行人未申报 THC 费用，构成了《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十
五条规定的运杂费未申报行为。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款的规定，湛江海关决定对发
行人不予行政处罚。
（4）湛江经济技术开发区环境保护局（以下简称“湛江经开区环保局”）
①因发行人生产废水超标排放，违反《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规
定，2015 年 4 月 14 日，湛江经开区环保局出具《湛江经济技术开发区环境保护局行政
处罚决定书》（湛开环罚字[2015]1 号），决定对发行人罚款 25,412 元。
②因发行人私设管道排放水污染物，违反《中华人民共和国环境保护法》第四十二
条第四款及《中华人民共和国水污染防治法》第二十二条第二款的规定，2016 年 1 月
16 日，湛江经开区环保局出具《湛江经济技术开发区环境保护局行政处罚决定书》（湛
开环罚字[2016]1 号），决定对发行人罚款 50,000 元。
③因发行人排放水污染物的相关指标超过发行人应执行的相关标准的排放限值，违
反《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定，2016 年 11 月 15 日，湛江经开区
环保局出具《湛江经济技术开发区环境保护局行政处罚决定书》（湛开环罚字[2016]3
号），决定对发行人罚款 51,384 元。
④因发行人原持有《广东省污染物排放许可证》已失效，在未取得环保部门颁发的
有效的《广东省污染物排放许可证》的情况下擅自向外排放污水、废气等污染物，违反
《中华人民共和国环境保护法》第四十五条以及《广东省环境保护条例》第二十一条第
一款的规定，2016 年 11 月 15 日，湛江经开区环保局出具《湛江经济技术开发区环境
保护局行政处罚决定书》（湛开环罚字[2016]4 号），决定对发行人罚款 100,000 元。
发行人受到上述行政处罚后及时缴纳了所有罚款，并用混泥土将暗管浇筑封死。
2016 年 12 月，发行人与海口宜坤环境技术有限公司签订了《湛江国联水产开发股份有
限公司污水处理工程合同书》，海口宜坤环境技术有限公司出具了《湛江国联水产开发
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股份有限公司 1,500 吨／天污水处理站改造工程钢结构设计方案》及《湛江国联水产开
发股份有限公司 1,500 吨／天污水处理站改造工程钢结构施工方案》。2017 年 6 月 15
日，湛江经开区环保局出具《关于湛江国联水产股份有限公司 1500 吨/天污水处理池改
扩建工程竣工环境保护验收的意见》（湛开环验[2017]23 号），同意“1,500 吨/天污水
处理池改扩建工程”项目通过建设项目竣工环境保护验收。同日，湛江经开区环保局向
发行人颁发了新的《广东省污染物排放许可证》（编号：4408082017000017），有效期
限为 2017 年 6 月 15 日至 2018 年 6 月 15 日。
（5）工商行政管理部门
①广东国美水产食品有限公司
发行人子公司广东国美水产食品有限公司于 2016 年 7 月 31 日因未依照《企业信息
公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告，被吴川市工商行政管理局列入工商经
营异常名录，后于 2016 年 12 月 7 日补报年度报告并公示，被吴川市工商行政管理局移
出工商经营异常名录。
②湛江国联水产种苗科技有限公司
发行人子公司湛江国联水产种苗科技有限公司于 2015 年 8 月 31 日因未依照《企业
信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告，被徐闻县工商行政管理局列入工
商经营异常名录，后于 2015 年 9 月 11 日补报年度报告并公示，被徐闻县工商行政管理
局移出工商经营异常名录。
③广州国联水产电子商务有限公司
发行人子公司广州国联水产电子商务有限公司于 2015 年 7 月 14 日因未依照《企业
信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告，被广州市工商行政管理局列入工
商经营异常名录。2016 年 9 月 18 日因已按规定公示未报年份的年度报告并申请移出经
营异常名录，依据《企业经营异常名录管理暂行办法》第十一条的规定，被广州市工商
行政管理局移出经营异常名录。
④上海蓝洋水产有限公司
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发行人子公司上海蓝洋水产有限公司于 2016 年 7 月 7 日因未依照《企业信息公示
暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告，被普陀区市场监管局列入工商经营异常名
录。
（6）食品药品监督管理部门
①2014 年 9 月 26 日，发行人因生产禁止生产经营的食品，被湛江市食品药品监督
管理局作出（湛）食药监食[2014]16 号《行政处罚决定书》，处以没收违法所得并罚款。
同日，发行人主动履行了该处罚。
②2016 年 4 月 5 日，发行人全资子公司国联骏宇（北京）食品有限公司因经营标
签不符合规定的预包装食品，被北京市丰台区食品药品监督管理局作出（京丰）食药监
食罚〔2015〕090001 号《行政处罚决定书》，处以没收违法所得并罚款。国联骏宇（北
京）食品有限公司已履行了该处罚。
（7）其他处罚情况
报告期内，发行人均发生一定的罚款支出，除上述已披露的罚款情况外，发行人罚
款支出主要为税收滞纳金、海关进口货物滞报金、车辆违章罚款等。发行人罚款支出所
涉及事项不构成重大违法行为。
2、报告期内发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或
者为控股股东、实际控制人及其关联方（不包含发行人子公司）提供担保的情形。
（四）发行人独立经营情况
本公司产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、人员、机构和财务等方面
均遵循了上市公司规范运作的要求，具备了必要的独立性。本公司业务体系完整，具有
直接面向市场独立经营的能力。
1、资产完整
本公司由湛江国联水产开发有限公司整体变更设立，变更时未进行任何业务和资产
的剥离，湛江国联水产开发有限公司的业务、资产、机构及相关债权、债务均已整体进
入本公司。本公司拥有完整的生产设施、支持系统和配套设施；对经营相关资产均合法
拥有所有权或使用权；具有独立的原料采购和产品销售体系。
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本公司与控股股东、实际控制人之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不
存在依靠控股股东、实际控制人的经营场所进行经营的情况。目前本公司没有以资产为
控股股东、实际控制人的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制权。
2、人员独立
本公司董事、监事及其他高级管理人员均按照《公司法》及本公司《公司章程》选
举产生；本公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股
股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东及其控制
的其他企业中领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。
3、财务独立
本公司设立后，已按照《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范的财
务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立做出财务决策。
本公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有
独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。
4、机构独立
本公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，独立行使经
营管理职权。公司建立了完善的组织结构，拥有完整的采购、销售体系及支持部门，各
部门已构成了一个有机整体。本公司与控股股东、实际控制人不存在机构混同的情形，
自本公司设立以来，未发生控股股东、实际控制人干预本公司正常经营活动的现象。
5、业务独立
本公司主要从事水产种苗、饲料、养殖、加工及销售等业务，具有完全独立的业务
运作系统，主营业务收入和业务利润完全不依赖于控股股东、实际控制人及其他关联方。
七、发行人主营业务情况
发行人为集育苗、养殖、饲料、加工、贸易、科研为一体的全产业链企业，主要产
品包括对虾和罗非鱼种苗、水产饲料、初加工产品、深加工食品等。
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作为国际领先的健康水产品供应商，发行人通过构筑种苗、饲料、养殖、加工及销
售纵向一体化产业链，采取规模化经营策略，凭借领先的食品安全管理能力、高效的供
应效率及业内领先的产品研发与技术创新优势为全球消费者提供安全、健康及高性价比
的对虾、罗非鱼等名优水产品。发行人重视国内消费市场对优质境外水产品的需求，持
续整合境外水产供应链资源。目前发行人主业处于业务转型升级关键时期，在继续保持
外销优势基础上，积极开拓内销市场。
发行人是我国仅有的两家国家级南美白对虾遗传育种中心之一，中国唯一一家(全
球仅有两家)输美对虾“零关税”企业,现已构筑了集种苗、饲料、养殖、加工及销售为一
体的完整产业链，实现规模化经营。发行人是 2007 年输美 5 种养殖水产品“自动扣检”
首家解禁企业，我国内地首家亦是唯一一家获准“供港活虾”企业。
（一）发行人主营业务构成
1、主营业务经营情况
目前，发行人的主营业务由水产品、饲料和种苗构成。2014 年至 2016 年及 2017
年 1-3 月，发行人主营业务收入及毛利率情况如下表：
单位：万元、%
2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入
水产品 81,214.35 96.72 232,776.46 89.39 176,753.27 85.43 181,073.11 85.17
其中：对虾 77,453.91 92.24 215,095.98 82.60 159,773.17 77.22 165,087.51 77.65
罗非鱼 3,760.43 4.48 17,680.48 6.79 16,980.10 8.21 15,985.60 7.52
饲料 1,811.55 2.16 23,598.65 9.06 26,318.74 12.72 25,690.67 12.08
种苗 942.95 1.12 4,044.92 1.55 3,822.14 1.85 5,830.91 2.74
合计 83,968.85 100 260,420.03 100 206,894.15 100.00 212,594.69 100.00
主营业务成本
水产品 70,867.39 96.15 203,141.87 89.43 158,621.93 85.66 158,994.66 85.12
其中：对虾 67,443.06 91.51 188,188.42 82.84 143,939.24 77.73 144,671.56 77.45
罗非鱼 3,424.34 4.65 14,953.44 6.58 14,682.69 7.93 14,323.10 7.67
饲料 1,703.21 2.31 21,092.10 9.29 22,964.29 12.40 22,802.29 12.21
种苗 1,130.62 1.53 2,926.12 1.29 3,589.32 1.94 4,986.68 2.67
合计 73,701.22 100 227,160.09 100 185,175.54 100.00 186,783.63 100.00
毛利润
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水产品 10,346.96 100.77 29,634.59 89.10 18,131.35 83.48 22,078.44 85.54
其中：对虾 10,010.85 97.50 26,907.56 80.90 15,833.93 72.90 20,415.95 79.10
罗非鱼 336.09 3.27 2,727.04 8.20 2,297.41 10.58 1,662.50 6.44
饲料 108.34 1.06 2,506.55 7.54 3,354.45 15.4 2,888.38 11.19
种苗 -187.67 -1.83 1,118.80 3.36 232.82 1.07 844.23 3.27
合计 10,267.63 100 33,259.94 100 21,718.62 100.00 25,811.05 100.00
毛利率
水产品 12.74 12.73 10.26 12.19
其中：对虾 12.92 12.51 9.91 12.37
罗非鱼 8.94 15.42 13.53 10.40
饲料 5.98 10.62 12.75 11.24
种苗 -19.90 27.66 6.09 14.48
合计 12.23 12.77 10.50 12.14
近三年及一期，发行人营业收入基本稳定。2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年
1-3 月，发行人实现主营业务收入 212,594.69 万元、206,894.15 万元、260,420.03 万元和
83,968.85 万元。水产品业务收入是发行人最主要的收入来源。2014 年度、2015 年度、
2016 年度及 2017 年 1-3 月，公司水产品收入占主营业务收入的比例分别 85.17%、85.43%、
89.39%和 96.72%。报告期内公司饲料收入呈现稳中有升态势。2014 年度、2015 年度、
2016 年度及 2017 年 1-3 月，公司饲料收入分别为 25,690.67 万元、26,318.74 万元、
23,598.65 万元和 1,811.55 万元，占主营业务收入的比例分别 12.08%、12.72%、9.06%
和 2.16%。报告期内发行人种苗经营稳定，收入保持平稳态势。
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，公司主营业务毛利润分别为
25,811.05 万元、21,718.62 万元、33,259.94 万元和 10,267.63 万元，主营业务毛利率分
别为 12.14%、10.50%、12.77%和 12.23%，毛利率基本保持稳定。
2、主营业务经营情况（按区域）
按主营区域划分，发行人主营业务情况如下表：
单位：万元、%
2016年 2015年 2014年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
国外 181,641.16 69.75 139,534.38 67.44 147,385.01 69.33
中国大陆 78,778.87 30.25 67,359.77 32.56 65,209.68 30.67
合计 260,420.03 100.00 206,894.15 100.00 212,594.69 100.00
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发行人经营活动主要集中在海外。在国外销售中，发行人以效益为导向，逐步优化
产品结构，增加高毛利产品的占比；优化市场客户结构，提升客户质量，加快非美市场
开发，重点开发香港、澳大利亚、墨西哥、中东等地市场。2014 年至 2016 年，发行人
在国外实现主营业务收入 147,385.01 万元、139,534.38 万元和 181,641.16 万元，占比分
别为 69.33%、67.44%和 69.75%，在营业收入中占比较大。
国内销售方面，发行人加强国内营销系统建设，上下协同推动全国市场的开发与建
设。优化组织架构，完善销售团队，精耕细作全国市场，从战略上突出全球海洋精品、
冷冻即食食品等核心产品的创新与经营，拉动产业平台向消费平台升级。受益于整体战
略规划，发行人在国内的营业收入在迅速增长，2014 年至 2016 年，发行人实现国内主
营业务收入 65,209.68 万元、67,359.77 万元和 78,778.87 万元，占比分别为 30.67%、32.56%
和 30.25%，国内营业收入占比较为稳定。
（二）发行人业务和技术介绍
1、主要产品或服务的用途
本公司实行产业化经营，产品涵盖产业链各环节。主要产品包括对虾和罗非鱼种苗、
饲料、初加工产品及深加工食品等。
（1）种苗
对虾方面，引进美国夏威夷海洋研究所及美国 SIS 公司最新改良的南美白对虾优质
良种，采用室内工厂化育苗系统技术，经严格的培育管理，生产出适应性强、抗病力强、
生长速度快、产量高的 SPF“国联一号”优质虾苗。
罗非鱼方面，分别引进来自中国水产科学院淡水渔业研究中心的奥利亚亲鱼和世界
渔业中心的尼罗亲鱼，采用人工选育及工厂化育苗技术，培养出纯度、整齐度和雄性率
高的优质罗非鱼苗。
（2）饲料
国联饲料建有多条国际先进的自动化饲料生产线。主导产品有对虾配合饲料及海水
鱼饲料、淡水鱼饲料、鱼虾混养特种饲料等系列膨化鱼饲料产品。饲料生产采用现代化
生产设备及先进的加工工艺，并引入饲料生产 HACCP 管理体系和信息化管理系统，配
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方制定以水产营养学理论为基础，选用多种原料、按科学的比例配合加工而成并不断改
良，可满足鱼、虾不同发育阶段对营养的需求，在最佳营养条件下缩短养殖周期。
（3）标准化养殖
发行人推行标准化养殖，建有对虾和罗非鱼标准养殖试验与示范场，对虾养殖标准
具体如下：
饲料
标准化 食品
种苗 加工 销售
养殖 深加工
副产品综
合利用
种苗方面，参照《GB/T15101.2-94 中国对虾养殖苗种》：体长>1.0cm，质量一级
以上，检疫合格。
养殖技术方面，执行《NY/T5059-2001 无公害食品对虾养殖技术规范》：产地符合
《GB/T18407.4-2001 农产品安全质量无公害水产品产地环境要求》；水源符合
《GB11607-89 渔业水质标准》；进、排水系统分开，水质检验设备完善；养殖用水经
沉淀、砂滤处理，符合《NY5052-2001 无公害食品海水养殖用水水质》；养殖废水经沉
淀、生化降解、化学消毒处理达标后排放；投喂配合饲料，质量符合《NY5072-2002
无公害食品渔用配合饲料安全限量》；病害防治以微生态制剂调控为主，不使用无登记
证、生产批准证和执行标准号的渔药，所用药物符合《NY5071-2002 无公害食品渔药使
用准则》；按农业部令第 31 号《水产养殖质量安全管理规定》建立养殖用水监测、生
产记录、用药处方、用药记录、产品标签等制度。
（4）初加工产品
①对虾
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对虾肉质细嫩，味道鲜美，营养丰富，并含有多种维生素及人体必需的微量元素，
是高蛋白营养水产品，对身体虚弱以及病后需要调养的人是极好的食物；对虾含有丰富
的镁，对心脏活动具有重要的调节作用，能很好的保护心血管系统，可减少血液中胆固
醇含量，防止动脉硬化，同时还能扩张冠状动脉，有利于预防高血压及心肌梗死；对虾
的通乳作用较强，并且富含磷、钙，对小儿、孕妇尤有补益功效；日本大阪大学的科学
家研究发现，虾体内的虾青素有助于消除因时差反应而产生的“时差症”。发行人主要对
虾初加工产品包括：生带头虾、生去头虾、生虾仁、生易开背虾、生开背虾仁、生凤尾
虾、生蝴蝶虾等。
②罗非鱼
罗非鱼具有繁殖快、生长迅速、产量高、杂食性、病害少，以及适合淡水和海水养
殖等许多优点。因此，被誉为人类动物蛋白质重要来源的“奇迹鱼”。罗非鱼以其肥大肉
厚、肉质细软、口感鲜甜、蛋白质含量高和营养价值高等优点，逐渐成为深海鳕鱼的替
代品，深受欧美、亚洲、中东等地区和国家消费者的青睐，国际市场的需求量不断增大。
发行人主要罗非鱼初加工产品包括条冻罗非鱼和冻罗非鱼片等。
③全球精选海产品
公司自 2014 年以来，不断布局整合全球优质海产资源，持续整合境外水产供应链
资源。目前厄瓜多尔白虾、马来西亚白虾、新西兰青口贝、鳌虾、阿根廷红虾、澳大利
亚虎虾、香蕉虾、帝王蟹、加拿大龙虾等产品已逐步融入公司产品体系。
④深加工食品
发行人深加工食品包括熟带头虾、熟虾仁、熟易开背、熟凤尾虾、虾圈、虾干、虾
串、凤尾面包虾、蝴蝶面包虾、椰丝蝴蝶面包虾、日本芙蓉面包虾、虾米花、裹油虾、
春卷虾、水煮汉虾、虾肉丸、虾饺、面包罗非鱼片。
2、主要产品的工艺流程或服务流程
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（1）种苗选种育种流程图
（2）饲料工艺流程图
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（3）初加工产品工艺流程图
对虾产品初加工工艺流程图 罗非鱼产品初加工工艺流程图
3、主要经营模式
（1）产业化经营模式
发行人建立了覆盖种苗、饲料、养殖、加工及销售各环节的完整产业链，在此基础
上实现规模化经营，并推行标准化养殖模式，为备案养殖农户提供优质种苗供应、饲料
供应、养殖示范及技术支持（包括养殖模式、水质调控、科学投喂、投入品控制、疫病
预防、用药、质量管理、培训等）、成虾回收等一站式服务。公司产业化经营模式如下
图所示：
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（2）采购模式
发行人实行产业化经营，国联种苗主要引进南美白对虾优质良种，采取预付款方式；
国联饲料主要采购鱼粉、豆粕、鱼油、面粉、菜粕、花生麸等饲料原材料，付款方式以
现款现货方式为主，部分供应商给予发行人 30~60 天账期。水产加工主要采购对虾及罗
非鱼，以现款现货为主，对虾系发行人最主要采购原料。
①采购模式
发行人以计划性采购为主，主要采用订单式采购与预测相结合的采购模式。采购部
根据客户订单，组织采购不同规格的原料虾；因对虾养殖存在较为明显的季节性，每年
1~5 月为供应淡季，6~12 月为供应旺季，虾价较上半年低，为平滑经营季节性，节省原
料采购成本，公司一般于供应旺季有计划的储备存货满足淡季生产需要。发行人对虾采
购地以国内为主，均来源于发行人备案养殖场，同时也存在部分跨国采购。
②捆绑经营模式
基于发行人完整的产业链优势，亦为最大限度发挥农业产业化国家重点龙头企业作
用，带动产业发展，发行人推行捆绑经营模式，该模式理顺了公司与养殖户的关系，充
分保障养殖户利益，降低其养殖风险，推动产业健康发展；亦保障了发行人的原材料质
量及稳定供应，其主要流程如下：
养殖户选择 养殖环境检查
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养殖水域重金属等项目检查
与养殖户共建备案养殖场
为养殖户供应“国联 1 号”种苗
供应种苗、饲
跟踪种苗客户养殖情况，为饲料销售提供支持
料
为养殖户供应“国联饲料”
农户标准化养殖；养殖过程中，本公司为其提供养殖示范及技术支持，包括养殖模式、水
养殖 质调控、科学投喂、投入品控制、疫病预防、用药、质量管理、培训等
收集对虾生长情况，将成虾规格、质量等信息反馈至原料采购部，为成虾回收提供支持
本公司对每批收购原料进行捕前药残及重金属等项目检测
回收
根据信息反馈及检测结果回收捆绑经营备案养殖户成虾
③采购原料的质量安全
发行人国内采购均来源于备案养殖场，采购部检查其养殖过程记录无异常后，通知
检测中心对原料抽检，严格检测药残、重金属等项目。跨国采购中，养殖场需通过发行
人合格供应商评定，产品需经出入境检验检疫局检验及发行人抽检合格，充分保障进口
初加工产品质量安全。所有采购原料均采用批次管理，实现产品可追溯。
（3）生产、销售模式
本公司具备完整的产业链，依托捆绑经营的创新商业模式和高效的供应效率，本公
司可根据客户需求快速组织生产。基于上述优势，公司以计划为主，订单为辅的模式组
织生产。
外销业务中，发行人主要通过美国全资子公司 SSC 公司销售渠道、展会或者业务
机会与客户进行初步接触，需通过客户的合格供应商评定。发行人外销业务与客户的结
算方式以 D/P at sight 及信用证付款为主。发行人出口产品的销售合同通常采取订单方
式。在订单中，订明产品名称、货物的数量、规格、价格、货款支付时间和支付方式、
交货方式、纠纷解决及其他条款。
内销业务中，本公司以计划经营为主，订单为辅，推行标准化生产。营销中心根据
客户的需求和对原料、市场行情分析做出销售计划和产品需求计划，生产部根据营销中
心计划做好生产计划安排和采购计划，采购部根据采购计划组织原料采购，并通过物流
公司配送产品。本公司内销采用直分销模式，核心客户渠道为餐饮渠道，包含中式正餐
连锁、西餐连锁、火锅连锁、日韩料理、团餐渠道等。直销区域以设立分子公司和办事
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处的形式，主要在北京、上海、山东、辽宁、广东、四川，分销区域以代理商的形式，
设立一级代理商，二级代理商。一般要求客户现款现货，对部分信誉较好且交易量较大
的客户给予一定信用额度，账期一般不超过 30 天，亦存在部分客户预付货款的情况。
本公司通常先与区域代理商签订区域代理合同，然后再与该区域代理商签订具体的销售
合同及订单。在区域代理合同中，通常约定经销方式、经销产品、经销范围、代理期限、
销售目标、交货方式、产品质量、违约责任等；在购销合同及订单中通常约定具体货物
数量、规格、价格、付款方式、交货时间和地点等。
发行人主要生产、销售流程如下图所示：
4、食品安全及质量管理
（1）全面的食品安全及质量管理体系
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①公司食品安全及质量管理体系建设情况
公司建立了完整的从养殖场到餐桌的食品质量安全预防控制体系，严格按照质量管
理制度对产业链各生产环节进行监管。公司育苗、养殖基地严格按我国《水产养殖质量
安全管理规定》、《无公害食品 对虾养殖技术规范 NY/T 5059-2001》和出口原料标准
化养殖基地标准建设、管理。良种繁育场通过省级良种场资格（国家级良种场在建）；
养殖场包括标准养殖试验与示范场、无公害养殖场、与养殖户共建出口原料养殖备案基
地 5.5 万亩。标准养殖试验与示范场、无公害养殖场通过无公害产地认定，养成的商品
虾通过无公害农产品认证。发行人良种繁育场、标准养殖试验与示范场通过了由全球养
殖联合会制定的《最严谨的水产养殖规定》（BAP 标准），取得了全球水产养殖认证
委员会（ACC）的认证，是国内首家通过该认证的种苗场和养殖场。
加工环境严格按照我国食品 GMP 标准、美国 FDA《HACCP》法规以及欧盟《水
产品生产和投放市场的卫生条件规定》要求进行建设，工艺管制严格执行输美水产品
《HACCP》法规及《SSOP 卫生标准操作程序》。公司先后通过了欧盟卫生注册认证、
输美水产品 HACCP 验证、ISO9001 质量管理体系认证，产品通过英国零售商协会 BRC
高级认证、ACC 之 BAP 认证。
②HACCP 和 ISO9001 体系介绍
HACCP 是英文“Hazards Analysis CriticalControlPoint”（即危害分析及关键控制点）
的首字母缩写，是一个为国际认可的、保证食品免受生物性、化学性及物理性危害的预
防体系。产生于 20 世纪 60 年代的美国宇航食品生产企业，已被联合国食品法典委员会
采纳并向全球推广。主要是通过科学和系统的方法，分析和查找食品生产过程的危害，
确定具体的预防控制措施和关键控制点，并实施有效的监控，从而确保产品的安全卫生
质量。HACCP 由 7 个原理组成：进行危害分析和确定预防性措施；确定关键控制点；
建立关键限值；监控每个关键控制点；建立当发生关键限值发生偏离时，可采用的纠偏
措施；建立记录保存系统；建立验证程序。该系统的优点是将安全保证的重点由传统的
对最终产品的检验转移到对工艺过程及原料质量进行管制。这样可以避免因批量生产不
合格产品而造成的巨大损失。
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ISO 是国际标准化组织(InternationalOrganizationforStandarization)的简称。ISO9000
体系是由 ISO/TC176 技术委员会制定的所有国际标准，由一些既有区别、又相互联系
在一起的系列标准组成的立体的网络，形成了一个包括实施指南、标准要求和审核监督
等多方面的完整的体系。其核心是 ISO9001-9003 质量保证标准系列：当要证实企业设
计、生产合格产品的过程控制能力时，选择和使用 ISO9001。
ISO9001 与 HACCP 体系是目前国际上食品企业质量管理的两大重要管理体系。两
者主要差别如下：
项目 ISO 9001 HACCP
范畴 体系完整，属质量管理范畴 科学性、逻辑性强，属质量控制范畴
专业性强、适用于食品工业，目前水产品应
适用范围 应用于各种企业
用较广泛
目标 强调产品质量能满足顾客需求 强调产品质量能满足顾客需求
以预防控制，过程监测与纠偏为主，重点控
采用过程方法，以全面质量管理为主，
侧重点 制对人体产生危害的因素，而非所有影响产
为公司的质量管理活动搭建框架
品质量的因素
企业可在三种标准中依现阶段能力择
标准 企业须依 HACCP 计划要求与法规生产产品
一适用
须有良好操作规范(GMP)、标准的操作规范
应用必备条件 未规定应用的必备条件
(SOP)、卫生标准操作规范(SSOP)基础
范围较广，覆盖设计、开发、生产、
标准内容 以生产全过程之监控为主
安装与售后服务
监控事项 无特殊监控事项 具特殊监控事项，如病原菌等
实施自愿性 自愿性 逐渐成强制性
公司将上述两个管理体系优化整合，形成有共同目标，共同管理方法的一体化管理
体系，既可使公司满足我国和进口国的相关食品法规要求，又可增加国内外客户和消费
者对企业产品的信任程度；既可有效地预防和控制食品安全危害，又可使食品质量得到
全面、大幅度的提高；既可达到拓展市场的目的，又可大大降低企业的管理成本。
③BRC 及 ACC 之 BAP 认证介绍
1998 年，英国零售商协会(BRC,British Retail Consortium)应行业发展需要，发起并
制定了 BRC 食品技术标准，用以对零售商自有品牌食品的制造商进行评估。该标准发
布不久，即引起食品行业及其他组织的关注，目前已经成为食品行业良好操作规范的样
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本。该标准在英国乃至其他国家的广泛应用使其发展成为一个国际性标准。不仅食品企
业需要通过 BRC 认证，消费品企业和食品包装企业亦需通过 BRC 认证。
BAP 是 GAA 制定的最新的水产养殖方面的规范标准。其主要是在全球范围内检验
水产品繁育和养殖过程以及养殖场和加工厂的各项生产标准，从整个产业链条的角度全
面审核种苗场、养殖场、饲料厂和加工厂所涉及的食品安全健康、环境保护、社会责任
和员工福利，以及产品的全程可追溯性，并提供最高水准的可操作规范。ACC (水产养
殖认证委员会)系为落实推动 GAA 负责的渔业计划而成立的。ACC 的服务对象并不是
水产品的消费者，而是大型水产采购商，致力于为生产者和大型采购商架起一座桥梁。
ACC 之 BAP 认证提倡全程控制，认证要求及程序相当严格，认证产品的质量有保
证。作为独立的认证机构其认证结果的公证性和诚信度得到了沃尔玛、达顿饭店等国际
大采购商认可，国际上许多大的采购商优先考虑从通过 ACC 认证的对虾养殖场采购对
虾，且逐渐成为大采购商选择供应商的趋势。
目前，ACC 认证已发展到对对虾、罗非鱼和斑点叉尾鮰的育苗场、养殖场、饲料
厂、加工厂的认证。育苗场、养殖场、饲料厂、加工厂之一通过认证即获得一星，如四
个产业环节皆获得认证即为四星。公司目前已通过 ACC 之 BAP 四星认证的企业，国内
仅有两家。
（2）完整的产业链为消费者提供“从养殖基地到餐桌”的安全、健康产品
发行人具备从种苗、饲料、养殖、加工到销售完整的产业链，亦在标准化养殖基础
上为备案养殖户提供发行人“国联 1 号”优质种苗、“国联饲料”，备案养殖基地均取得了
出入境检验检疫局备案登记证。完整的产业链和捆绑经营模式确保产品源头质量安全，
为消费者提供“从养殖基地到餐桌”的健康水产品。以对虾为例，发行人产业链如下图所
示：
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（3）“2211”全过程电子监管体系
①“2211”电子监管模式简介
为加强出口检验检疫工作，提高检验检疫效率，达到“减负、提速、增效、严密监
管”的目的，实现政府监管部门与出口企业共赢的局面，在国家质量监督检验检疫总局
的统一部署下，2003 年 5 月广东出入境检验检疫局投入巨资启动了以电子检疫为目标
的“2211”工程。该工程计划将检验检疫工作变 “事后检验”为“事前把关”，借助现代计
算机技术，实现相关企业出口产品处理全过程的数据监控和视频监控，并将视频信息与
数据信息进行有机结合、相互印证，为合格产品评定提供有力的支持。检验检疫局工作
人员通过“2211”系统实行数据监控和视频监控，并对出现的各种异常情况进行及时处理，
通知和要求企业做出及时的整改和纠偏。
②发行人“2211”电子监管模式运用效果
发行人系国内首家“2211”电子监管模式试点企业，于 2003 年 7 月实施该系统工程，
将其应用到企业生产活动的每一个环节，并以此作为企业做强做大的突破口。发行人亦
在原有“2211”电子监管模式对加工过程实施监控的基础上，创新性对种苗基地、养殖基
地及饲料公司等产业各环节实施全程监控。
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发行人通过全力推行“2211”系统工程，不断改善优化，是国内企业中运用该系统最
完善的企业之一。检验检疫局、公司授权客户及发行人管理层可通过互联网“实时”、“实
地”了解产品的质量及生产情况。实施该系统后，公司产品质量安全得到有效控制；报
检由以前的一星期缩减到两小时，通关效率大幅提高，通关成本亦大幅降低（检验通关
费用约节约 90%）；及时发现问题并纠偏，将生产浪费减小到最少；客户对发行人产品
质量安全放心，满意度大幅提高。
发行人“2211”电子监管模式得到原国务院副总理吴仪、张德江等国家领导人的赞赏，
目前在水产加工出口企业广泛推广应用，我国水产加工企业的国际形象逐步提升。
③“从餐桌到养殖基地”的产品可追溯体系
发行人建立了完善的产品可追溯体系，对产品进行严格的批次管理，任何一批产品
出现质量安全问题，皆可通过备案文档及电子化数据系统追溯至该产品运输、包装、加
工、养殖、使用饲料、种苗、用药等全部过程。
（4）食品安全的其他保障措施
①国际领先的加工车间
本公司建有中国最大的高标准对虾加工车间，引进先进的数控分选机、自动流水作
业线、自动包装机等设备，通过优化配置对虾数控分级机、蒸煮机、冷却机、冻结机、
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冰衣机、自动包装机，组成高效、经济、合理的免接触熟虾生产线、全自动面包虾生产
线等，减少产品生产中间环节、滞留时间及人为接触的机会，最大限度保障产品质量安
全。
②先进的检测中心
本公司拥有国内领先的检测中心，按照 ISO/IEC 17025（检测和校准实验室能力的
通用要求）建设，并通过中国合格评定国家认可委员会认可，运用串联质谱联用仪、抗
生素残留快速检测仪、自动免疫荧光分析仪、酶联免疫仪、原子荧光光度计等一大批国
际先进的大型检验检测设备和仪器，可准确、快速开展农兽药残留、重金属、微生物等
重要项目的检测，对原料、半成品、成品进行严格的检验控制，保障产品质量安全。
（5）食品安全及质量控制相关荣誉及重要事件
时间 相关荣誉及重要事件
2001 年 HACCP 认证
2002 年 ISO9001 国际质量管理体系认证证书
国家首批大通关试点企业
2003 年
中国消费品市场食品安全放心畅销品牌
全球输美对虾仅有的两家“零关税”企业之一
农业产业化国家重点龙头企业
2004
全国农产品加工示范企业
广东省健康农业科技示范基地
通过 BRC 全球食品标准高级认证
广东省食品医药行业科技质量工作先进单位
2005 年 无公害农产品产地认定证书
海关总署“红名单”企业
我国水产品恢复出口欧盟仪式在本公司举行
农产品加工业出口示范企业
2006 年 对虾系列产品国务院精特产品配送中心特供产品
中华全国水产先进企业
全国质量工作先进集体
2007 年 全国商务系统先进集体
种苗场、养殖场、加工厂获 ACC 之 BAP 三星认证
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输美 5 种水产品“自动扣检”全国首家解禁企业
本公司董事长在全国农产品专项整治现场会做典型汇报
“GUO LIAN”商标获广东省著名商标
中国水产业名牌产品
冻去头虾、冻南美白对虾获无公害农产品证书
全国进出口食品安全工作现场会议在本公司召开
2008 年
全国水产行业十佳企业
中国合格评定国家认可委员会认可证书
出口产品电子监管生产企业实验室和人员认可证书
海关总署“AA 类”企业
2009 年 国内首家活虾供应香港的企业
“国家级国联南三对虾良种场”建设项目设计获批通过
2010 年
国联“广东省省级国联(吴川)罗非鱼良种场”验收顺利通过
本公司代表被评为指导委员会委员并为亚太经合组织（APEC）食品安全合作论
2011 年
坛做主题演讲
种苗场、养殖场、加工厂、饲料厂获 ACC 之 BAP 四星认证
2012 年
国联饲料有限公司科研中心成立暨试养中心投入使用
2013 年 本公司获中国输美暖水虾反补贴零税率
2015 年 机器人正式应用于国联饲料生产线
公司水产加工品执行中国、美国、欧盟、日本、韩国、俄罗斯等国的水产食品品质
卫生标准或按客户的特定要求生产，公司自成立以来未发生过重大产品质量纠纷。
5、安全生产及环境保护
（1）安全生产措施
公司按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种法律法规，结合公司具体
生产情况，制定了健全的生产安全管理制度，亦针对意外事故制定了包括《意外风险管
理程序》、《意外安全事故应急程序》、《紧急事件处理管制程序》在内的管理制度。
公司按国家相关规定严格开展员工的各类安全教育培训工作，公司针对生产工艺特
点和使用物料特性建立了相应的事故应急预案，包括《火灾应急预案》、《台风应急预
案》、《漏氨应急方案》等。定期进行消防、台风、漏氨及其他突发事件的演习，坚持
落实公用及个人从事作业的必要劳动防护用品的配发，严格执行从业人员持证上岗制度。
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公司生产设备均有财产保险，定期检修并在关键部位设置自控等安全设施。
（2）环境保护措施
本公司执行的主要环境质量标准和污染物排放标准包括：《环境空气质量标准》
GB3095—1996、《水污染物排放限值》DB44/26-2001、《工业企业厂界噪声标准》
GB12348-90 等。
本公司对生产经营中产生的噪音、废气、废水采取合理的处理措施，废气、废水排
放标准和排放总量均基本符合当地环保部门相关标准，对固体废弃物委托具有资质的单
位进行回收集中处理。
6、研发情况和技术创新机制
本公司拥有国家级南美白对虾遗传育种中心、广东省省级企业技术中心、国家级农
产品加工技术研发专业分中心、广东省健康农业科技示范基地、广东省唯一的水产品加
工工程技术研究开发中心,公司自成立以来就高度注重科研，拥有技术力量雄厚的科研
中心和研发团队，把握行业的关键成功因素，抓住各产业环节的战略控制点，对影响行
业技术发展水平的关键环节大力投入。报告期内，公司开展的研发项目中式烹饪对虾调
理食品开发及产业化、面向凡纳滨对虾种虾的跑道式工业化循环水养殖关键技术研究与
示范、水产品质量控制信息溯源关键技术研究及应用、鱼豆腐产品的开发与生产、罗非
鱼良种选育与产业化技术研究、西式快餐对虾食品的开发与生产、日本囊对虾高产新品
系选育关键技术研究、对虾良种选育、虾饺产品的开发与产业化、加州鲈专用饲料的开
发及产业化、利用虾头和植物饲料蛋白混合发酵的饲料添加剂及其加工方法、新型黄颡
鱼专用饲料的开发及其产业化研究等相关科研项目均取得了预期进展，为公司未来业绩
提升奠定了坚实的基础。
近三年及一期公司研发投入金额及占营业收入的比例：
项目 2017 年 1-3 月/3 月末 2016 年度/末 2015 年度/末 2014 年度/末
研发人员数量（人） 225 215 133 106
研发人员数量占比 6.12% 6.54% 5.03% 3.35%
研发投入金额（万元） 1,477.54 6,810.00 3,748.50 2,889.80
研发投入占营业收入比例 1.76% 2.60% 1.81% 1.36%
研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 0.00
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资本化研发支出占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
资本化研发支出占当期净利润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
（1）公司主要产品生产技术发展阶段
本公司水产养殖、饲料生产及对虾、罗非鱼加工生产技术均处于成熟阶段。本公司
持续对种苗选种育种技术、饲料营养配方技术、加工副产品综合利用技术进行研发，并
根据客户、消费者及市场需求变化不断推出新的产品。
（2）公司科研组织及制度
①科研中心
本公司科研中心下设技术委员会、专家委员会、规划发展部、中心办公室、信息中
心、项目管理部等管理部门，以及饲料科研中心、养殖科研中心、加工工程中心、质量
检测中心等多个专业技术机构。科研中心组织结构图如下：
②职责、任务和相互关系
专家委员会
由公司高级技术人员、法律顾问以及外聘专家组成。负责公司重大研究课题、重大
技术问题、重大投融资项目的技术论证；负责项目进展情况评估。
技术委员会
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技术委员会由公司总经理、副总经理、财务总监，行政部、人力资源部、财务部负
责人，以及国联饲料、国联种苗、养殖基地等下属机构负责人组成。负责企业技术创新
发展战略、发展规划、重大投融资项目、研发经费预算等重大问题的决策建议；对中心
工作绩效进行评估。
规划发展部
负责企业技术创新发展战略、发展规划、重大项目的方案设计；负责组织企业产业
链延伸、产品结构调整、市场开拓、技术改造等重大投融资项目可行性研究报告、环境
影响评价报告的编制工作；提出项目立项申请，组织专家委员会对重大项目进行技术论
证。
项目管理部
负责科研创新项目实施过程的跟踪管理、监督等工作；组织专家委员会对项目进展
情况进行技术评估；拟定知识产权管理及保护制度，进行知识产权法的宣传与培训；办
理专利申请、商标注册，参与组织专利实施和管理知识产权合同，参与管理技术进出口
和产品进出口中有关知识产权的工作；管理专利文献、商标文献和其他知识产权文献并
提供服务，做好著作权、商业秘密管理工作；办理职务发明的发明人、设计人和其他职
务知识产权的创造者的奖励、支付报酬等手续。
信息中心
收集国内外水产品、生产技术与装备发展信息，来自客户、市场销售人员的市场产
品供求信息；及时反馈新产品的市场信息；编制市场信息报告，预测市场发展趋势。
中心办公室
主持中心日常管理工作，负责中心的行政、后勤、财务等日常工作；协调技术中心
与企业内部其它职能部门的关系；负责组织产学研技术合作，及本单位与其他企业的技
术合作工作；根据企业技术创新发展战略、发展规划、重大项目的安排，制定企业技术
发展与产品开发计划、人才培养与引进计划；编制中心年度、季度工作报告，提交中心
主任和技术委员会。
饲料科研中心
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开展有毒、有害物质安全性研究；开发高效诱食剂、高能低蛋白饲料、复合酶制剂、
中性植酸酶、微生态制剂等；提高饲料利用率、减少水体污染；开发高效、安全、环保
饲料，使饲料朝着环保、满足水产品质量安全的方向发展。
养殖科研中心
开展优良性状对虾亲本的选育技术、大规格 SPF 种苗繁育技术、高效健康养殖技
术、病害防治技术、养殖 HACCP 质量安全控制体系技术研究，从源头上保证产品的质
量安全；与高校广泛开展产学研合作，为从事对虾亲本选育、育种繁育、健康养殖技术
研究的科技人员提供试验与研究平台，向养殖户提供高效健康养殖技术、疫病预防与控
制技术等服务，推动产业技术进步。
加工工程中心
根据技术发展与产品开发计划，以对虾和罗非鱼的深加工产品、综合利用产品及深
加工技术、综合利用技术、保鲜技术为重点，负责新产品、新工艺、新技术的研究开发，
确立新产品的配方、工艺控制条件；积极承担各级科技计划项目，与高等院校、科研院
所开展技术交流和合作，解决成果商品化、产业化过程中的工艺与装备的薄弱环节。
质量检测中心
研究先进国家的产品质量标准、质量安全关键检测技术；负责产品理化指标、微生
物指标、品质指标的检验检测和分析工作，解决新产品、新工艺、新技术研究开发在质
量方面的薄弱环节，负责制定产品质量标准；参与各级标准的制定、修改完善工作；负
责国内先进的检测技术成果转化与推广工作，国外先进的关键检测技术与设备的引进、
消化与吸收、推广工作。
③新产品、新技术项目立项及管理流程
通过规范新产品的立项、开发管理流程，提高新产品开发成功率、缩短项目周期。
（3）公司创新成果
①商业模式创新
传统的水产加工企业主要通过采购养殖户原材料，加工后销售给经销商，其普遍商
业模式如下：
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本公司基于完整的产业链，与养殖户实行创新性的捆绑经营模式，公司为备案养殖
户提供种苗、饲料供应，养殖技术示范及技术支持，以及成虾回收服务。本公司目前的
商业模式如下：
本公司现有商业模式创造了一种高效、健康、和谐的产业生态环境，关注产业链上
利益相关者的核心需求，是一种可持续的商业模式。新商业模式下，产业链上利益相关
者获益情况如下表所示：
利益相关者 新商业模式带来的益处
减少中间流通环节成本，能更大程度的让利于养殖户；种苗和饲料质量有保证；
备案养殖户
享受到养殖示范、病害防治、培训等服务，降低养殖系统风险。
采购原材料的质量安全有保障，建立可追溯体系；保证原材料的稳定供应，能进
本公司 行规模化生产，提高经济效益；价值链延伸，盈利能力增强；可在规模化经营基
础上加大研发力度。
经销商 享受稳定、快速、性价比高的产品供应。
消费者 享受到健康、安全、性价比高的水产品。
有利于推广健康养殖，食品质量安全有保障，实现可持续发展；加快产业技术更
产业
新换代，实现产业升级。
地区 带动区域经济良性发展。
②开展的技术创新项目及主要内容
本公司注重自主研发及技术创新，科研中心涵盖了产业链各环节的战略控制点，包
括种苗选种育种、养殖、初加工、食品深加工、加工副产品综合利用、食品质量安全等
各环节。公司广泛开展产学研合作，与中山大学、广东海洋大学建立了长期的校企技术
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合作伙伴关系。本公司近年来在产业链各环节主持或参与的技术创新项目及主要内容如
下表所示：
类
项 目名称 研究内容与成果
别
项目研究了中式烹饪对虾产品生产和管理标准化：传统烹调方法的定量
中式烹饪对虾调理食 化、标准化。调理及贮藏过程产品品质变化：调理加工及冻藏过程中对
品开发及产业化 虾产品色泽、风味、质构等品质变化，冻藏条件对产品品质的影响。开
发了水煮系列产品及虾肉糜类系列产品。
中华传统食品虾饺标
开发了芹菜虾饺及冬笋虾饺，并制定了标准化生产操作规程，已进行产
准化开发及质量安全
业化生产，获得授权专利 2 项。
关键技术研究
食 项目开发出创新口味面包虾：预炸葱香味面包虾、金粟面包虾等产品；
品 研究了产品中几种致病菌生长预测模型：建立副溶血性弧菌、金黄色葡
创新口味面包虾开发
深 萄球菌和沙门氏菌等致病菌和主要腐败菌的生长预测模型，根据具体产
及微生物预测系统的
加 品加工与储运过程和条件的特征数据建立微生物预测系统，快速预测产
建立
工 品微生物的动态变化，从而对产品质量与安全做出快速评估和预测，以
便针对性采取相应有效控制措施，充分保证产品质量。
水产品微冻细胞技术 设计出微动机设计图及细胞活存微冻处理系统设备操作规程。微动技术
研究与应用 在新产品开发中的应用，开发出新产品 3 项
水产加工低值蛋白资
源综合利用——优质 项目研究了回收虾头虾壳中蛋白质的新工艺，实现低值蛋白资源的高值
虾肽氨基酸膏开发及 化利用；实现虾头虾壳蛋白质提取率≥90%。
产业化
开展日本囊对虾选育方面 13 个实验，包括亲本收集、家系建立 、幼体
培育、育苗与分苗 、家系标准化培育 、共同环境养殖、抗低盐度试验、
日本囊对虾高产新品 抗高氨氮试验、盐度适应性研究 、养殖密度研究、底质研究。共引进台
系选育研究 湾群体、汕头群体与北部湾群体亲虾，建立日本囊对虾家系 100 个，撰
写 2 篇研究论文：日本囊对虾遗传育种研究进展与盐度对日本囊对虾生
长与存活的影响。
项目采用系统控制理论和技术，从种苗、病害、营养、环境、渔药、硬
养 件、软件和销售等控制链条的 8 个节点强化研究，形成一套以养殖原水
殖 凡纳滨对虾地膜池工 处理、种苗培育、工厂化养殖专用饲料研发、养殖水循环利用、废水处
厂化菌相养殖技术研 理、分级养殖、菌相控制和池塘硬件配套设施和科学标准化、规范化管
究 理相结合的对虾凡纳滨对虾小面积地膜池工厂化菌相养殖系统技术，可
有效控制白斑综合症（WSD）、肝胰腺坏死症（HPNS）、早期死亡综合
症（EMS）和白便等病毒、细菌、营养性和环境性性子造成严重危害。
罗非鱼工厂化育苗和 引进吉富罗非鱼亲鱼进行利用电子标记法进行选育，建立了罗非鱼工厂
健康养殖 化育苗标准化车间及育苗技术规范及健康养殖操作规程。工厂化高密度
技术研究与示范 育苗技术：集成室内工厂化流水线育苗技术、标准化网箱和池塘培育技
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术、饲料和饵料使用技术、关键检验检测技术，构建起罗非鱼种苗工厂
化高密度育苗系统。
项目通过各种沙滤井、沙滤池和各种过滤材料，对病原、微生物、浮游
动物、微藻等生物进行过滤并使用高效环保消毒剂进行消毒，建立无特
面向凡纳滨对虾种虾 定病原养殖用水处理系统技术；采用 HACCP 原理对养殖过程三重安全因
的跑道式工业化循环 素（生物的、化学的、物理的）进行危害分析，确定关键环节、关键控
水养殖关键技术研究 制点、关键限值、操作限值，建立监控程序和纠正措施，确保无特定病
与示范 原养殖系统运作有效；建立 WSSV、YHV、IHHNV、TSV、IMNV 病毒
及细菌性病原快速检测技术体系，对系统各环节的有效运作进行严密监
控。
③近年来本公司科技成果转化
序
科技成果名称 转化结果
号
1 一种高效罗非鱼配合饲料生产方法 开发出新产品：高效罗非鱼配合饲料
2 一种优质金鲳鱼配合饲料生产加工方法 开发出新产品：优质金鲳鱼配合饲料
3 一种优质、环保型生鱼饲料生产与加工方法 开发出新产品：优质、环保型生鱼饲料
4 在对虾饲料中，高豆粕替代鱼粉及高效利用技术 开发出新产品：高豆粕对虾饲料
新产品和新技术应用：新型对虾饲料及
5 新型对虾饲料中草药添加剂的制备与应用技术
其应用
开发出新产品：添加强化营养剂的亲虾
6 添加强化营养剂的亲虾饲料的制备方法
饲料
7 新型饲料添加剂海力素的生产技术的生产技术 新产品：饲料添加剂海力素
8 大口鲶鱼专用饲料开发与生产技术 新产品：大口鲶鱼专用饲料
9 新型鱼虾混养饲料制备方法 新产品：新型鱼虾混养饲料
10 新型鱼虾混养饲料制备方法 新产品:优质花鲈专用饲料
11 新型饲料添加剂抗菌肽生产技术 新产品：加州鲈专用饲料
新产品和新技术应用：饲料级虾膏及其
12 加州鲈专用饲料制备方法
应用
利用虾头和植物饲料蛋白混合发酵的饲料添加剂生产
13 新产品：塘鲺鱼专用饲料
技术
14 高效、环保的塘鲺鱼专用饲料生产技术 新产品：黄颡鱼专用饲料
15 新型黄颡鱼专用饲料制备方法 新产品：塘鲺鱼专用饲料
16 环保型水产养殖用底质清理剂生产技术 新产品：黄颡鱼专用饲料
17 一安全高效石斑鱼配合饲料生产加工方法 新产品：石斑鱼配合饲料
18 新型虾青素生物饲料专利技术 新产品：虾青素生物饲料
19 冻罗非鱼生产技术及罗非鱼育苗技术 新产品：冻罗非鱼
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20 可追溯体系及在生虾仁加工中应用技术 新产品：生虾仁及可追溯系统
21 一种冻罗非鱼片的生产技术 新产品：冻罗非鱼片
22 一种面包虾的生产技术 新产品：面包虾
23 一种冻熟虾仁的生产技术 新产品：冻熟虾仁
24 一种冻调味虾串的生产方法 新产品：调味虾串
25 一种熟凤尾虾的生产技术 新产品：熟凤尾虾
26 一种烟熏罗非鱼片的生产技术 新产品：烟熏罗非鱼片
新产品：鱼糜制品——罗非鱼丸、包心
27 鱼糜制品——罗非鱼丸、包心罗非鱼丸生产技术
罗非鱼丸
28 罗非鱼下脚料综合利用，即食罗非鱼皮的生产技术 新产品：即食罗非鱼皮
一种利用工厂化健康养殖技术及物联网技术养殖对虾
29 新产品：生带头虾、熟带头虾
及生带头虾、熟带头虾加工方法
30 一种面包罗非鱼片的生产方法 新产品：面包罗非鱼片
31 网箱养殖金鲳鱼及加工技术 新产品：冻金鲳鱼
（4）技术创新体系和持续开发能力
公司已建立起完整的创新体系和创新支撑服务体系，企业成为自主创新的主体，自
主创新能力、整合内外资源的能力、适应市场变化的能力逐年提高，企业竞争力不断加
强。
①完整的技术创新体系
公司高管具有较强的创新意识和战略眼光，高度重视科研中心工作，建立了企业多
层次的研发体系，制定了企业技术创新战略及产业链延伸、升级和产业结构优化的中、
长期研究开发课题，为企业的长期发展提供了技术储备。
品种选育：以市场需求为导向，通过各项新技术，调整养殖品种结构，广泛应用远
缘杂交技术、细胞工程技术、基因技术等先进技术，培养抗逆力强、品质高、抗病力强
的养殖品种，促进养殖业品种的更新换代，发展高产、优质、高效的水产养殖业。
养殖品种种质提纯复壮：针对部分养殖品种种质退化、生长速度缓慢、抗病能力下
降的问题，加快养殖品种改良和提纯复壮，积极为养殖业提供生长速度快、抗病能力强、
生态适应性广的优质苗种。
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饲料营养配方研发：开展有毒、有害物质安全性研究；开发高效诱食剂、高能低蛋
白饲料、复合酶制剂、中性植酸酶、微生态制剂等；提高饲料利用率、减少水体污染；
开发高效、安全、环保饲料，使饲料朝着环保、满足水产品质量安全的方向发展。
病害防治：加速鱼、虾类疾病的快速诊断、检测和防治技术研究，有效解决目前水
产养殖业中病毒蔓延难以防治的问题。
健康养殖技术推广：加强养殖业的技术综合示范，在养殖主产区实施养殖密度控制
制度，推广健康、无公害养殖模式，进而发展绿色、生态型渔业。
产品研发：依托广东省水产加工工程研究开发中心，大力发展水产品精深加工，开
发出丰富多样的休闲食品、风味食品，提高产品附加值。
加工副产品：综合利用开发罗非鱼、对虾加工副产品综合利用技术和产品。开发保
健食品、合成水产品、美容食品、美容护肤品生产技术，重点发展鱼油、酶解蛋白、胶
原蛋白、活性肽、氨基葡萄糖盐酸盐、超微粉碎虾精粉、生物活性钙等产品。建立高效、
绿色的水产品综合利用技术体系，提高资源利用率和产业整体利润水平。
水产品质量安全：开展从养殖到加工各环节的生物性危害、化学性危害风险评估技
术研究，研究国内外先进的质量安全预防与控制技术、进口国的合格评定程序、产品质
量标准和关键检测技术，引进先进的关键检测设备和技术，建立科学实用、负责任的水
产食品质量安全预防与控制技术体系。
②持续的技术研发
本公司目前正在进行的产业链各环节的研发项目如下：
项目名称 项目进展
项目开发出创新口味面包虾：预炸葱香味面包虾、金粟面包虾等产品；
创新口味面包虾开发及微 研究了产品中几种致病菌生长预测模型：建立副溶血性弧菌、金黄色葡
生物预测系统的建立 萄球菌和沙门氏菌等致病菌和主要腐败菌的生长预测模型，充分保证产
品质量。
项目进展顺利，已设计出微动机设计图及细胞活存微冻处理系统设备操
水产品微冻细胞技术研究
作规程。微动技术在新产品开发中的应用，开发出新产品 3 项：冻斑点
与应用
叉尾鮰鱼鱼片、冻石斑鱼。
水产加工低值蛋白资源综 项目研究了回收虾头虾壳中蛋白质的新工艺，实现低值蛋白资源的高值
合利用——优质虾肽氨基 化利用；实现虾头虾壳蛋白质提取率≥90%。项目正进一步优化虾泰氨
酸膏开发及产业化 基酸稿的生产工艺。
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基于数量遗传和分子辅助 本项目是创新地结合使用传统选育技术与现代分子技术，进行凡纳滨对
技术选育优质凡纳滨种虾 虾选育工作，提供充足够优质种虾，拟解决对虾养殖产业面临的优质亲
的研究与应用 虾缺乏的问题。目前已引进亲虾，开展相关实验，项目进展顺利。
开展日本囊对虾选育方面 13 个实验，包括亲本收集、家系建立 、幼体
培育、育苗与分苗 、家系标准化培育 、共同环境养殖、抗低盐度试验、
日本囊对虾高产新品系选 抗高氨氮试验、盐度适应性研究 、养殖密度研究、底质研究。共引进
育研究 台湾群体、汕头群体与北部湾群体亲虾，建立日本囊对虾家系 100 个，
撰写 2 篇研究论文：日本囊对虾遗传育种研究进展与盐度对日本囊对虾
生长与存活的影响。
项目采用系统控制理论和技术，从种苗、病害、营养、环境、渔药、硬
件、软件和销售等控制链条的 8 个节点强化研究，形成一套以养殖原水
处理、种苗培育、工厂化养殖专用饲料研发、养殖水循环利用、废水处
凡纳滨对虾地膜池工厂化
理、分级养殖、菌相控制和池塘硬件配套设施和科学标准化、规范化管
菌相养殖技术研究
理相结合的对虾凡纳滨对虾小面积地膜池工厂化菌相养殖系统技术，可
有效控制白斑综合症（WSD）、肝胰腺坏死症（HPNS）、早期死亡综
合症（EMS）和白便等病毒、细菌、营养性和环境性性子造成严重危害。
研究在金鲳鱼饲料中，动物性蛋白源鸡肉粉和肉粉替代鱼粉的最适比
例。在适宜的鱼粉替代比例下获得几种最新的，业界关注度较高的功能
金鲳鱼粉替代技术及环保
性添加剂对金鲳的健康生长的影响参数。并根据实验结果优化饲料加工
高效人工配合饲料开发
工艺参数，开发出一种环保高效优质金鲳鱼专用配合饲料。目前已完成
产品配方设计，项目进展顺利。
③研发经费持续投入
公司注重研发经费的投入，有效弥补成果转化过程中工艺、装备、测试、标准及质
量等方面的薄弱环节，提高科研成果的工程化、商品化水平，使公司产品实现研制一代、
生产一代、储备一代、开发一代的目标。
④大力培养研发人员
公司拥有一批掌握种苗选种育种、国际水产加工前沿技术、关键检测技术、食品安
全预防控制技术的科技人才队伍，并不断加强人才的培育与引进力度。多年来，公司的
各专业技术骨干和有较好发展前景的专业人才，不断被派送到清华大学、北京大学、中
国人民大学、中山大学、华南理工大学、广东海洋大学等大专院校接受再教育，并定期
出访欧、美、日、韩等发达国家，实地了解世界水产行业发展的前沿技术、标准、评定
程序、关键检测技术、食品安全预防控制技术；另一方面，公司亦通过高薪、高职聘请
各地水产行业尖端人才和高校的高级技术人才。企业研发人才队伍得到不断的充实，技
术、市场的适应能力强劲，形成了一个高效的研发团队。
⑤广泛开展产学研合作
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公司在中山大学、广东海洋大学等大专院校设立“国联奖学金”，与该等大专院校建
立了长期的校企技术合作伙伴关系。广东海洋大学食品科技学院、水产学院一直以来都
是公司的技术依托单位，双方在养殖、加工、食品质量安全和产品开发等方面达成了多
项合作协议。本公司与中山大学在食品安全技术、对虾深加工技术、副产品综合利用技
术等方面也达成了合作协议，共同组建了“中山大学与湛江国联水产品加工技术研究中
心”、“中山大学国联水产品加工技术研发基地”。另外，公司与清华大学签署了管理咨
询、管理培训协议，全面提升公司中高层技术、生产、经营、质量管理人员的执行力、
创新能力。
（5）公司技术创新相关荣誉
时间 相关荣誉
出口产品首批大通关试点企业
2003 年
“十五”国家科技支撑计划食品安全关键技术广东示范区示范基地
广东省健康农业科技示范基地
2004 年 广东省高新技术企业
广东省食品医药行业科技质量工作先进单位
农业产业化国家重点龙头企业
全国农产品加工示范企业
2005 年
湛江市水产品深加工工程技术研究开发中心
广东省星火技术产业带建设示范单位
全国农产品加工业出口示范企业
2006 年 中华全国水产先进企业
广东省高新技术企业
广东省科技进步奖一等奖
2007 年
国家级南美白对虾遗传育种中心（和广东海洋大学共同承担）
高新技术企业
广东省水产品加工工程技术研究开发中心落户国联
2008 年 出口产品电子监管生产企业实验室和人员认可证书
国联南三基地通过广东省省级对虾良种场资格认定
广东省现代农业园
2009 年 广东省省级企业技术中心
2011 年 广东省科学技术奖三等奖-虾深加工产品——奶酪虾饼的开发和生产
全国商业科技进步奖特等奖-鱿鱼、对虾等大宗水产品贮藏加工与质量安全控制关
2013 年
键技术及产业化
2014 年 公司熟凤尾虾获得广东省农业厅、广东省科学技术厅 广东名虾
2015 年 农业部全国渔业种业示范场
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2016 年 湛江市科学技术奖励专利优秀奖——一种即食虾肉肠及其制备方法
（三）发行人生产经营情况
1、发行人上下游产业链关系及价值链
水产行业上游的主要环节为水产种苗、饲料及养殖，中游业务为水产品的初加工、
食品深加工及水产加工副产品综合利用，下游是水产渠道。产业链关系图如下图所示：
种苗 初加 精深
饲料 养殖 渠道 消费
工厂 加工
公司 公司 户 商 者
商 厂商
选种育种、饲料研发、养殖技术、产品研发、精深加工、加工副产品综合利用和渠
道建设是水产行业价值链上的关键点，亦是产生行业主要利润的关键环节。水产行业价
值链如以下流程图所示：
饲料 饲料 产品 初加 精深 综合
选种 育种 养殖 分销 零售
研发 生产 研发 工 加工 利用
2、主要产品的生产能力及产销情况
目前，本公司主要产品为水产品、饲料、种苗及幼体水产品。近三年一期，本公司
主要产品的产销情况如下表所示：
产品名称 项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
销售量（吨） 14,346.29 33,243.35 32,018.74 33,759.19
水产品（不含
生产量（吨） 12,836.06 36,943.85 33,188.84 27,632.69
SSC 公司）
库存量（吨） 19,623.90 21,134.13 17,433.63 16,263.53
销售量（吨） 11,762.23 25,981.52 26,251.74 27,447.19
其中：对虾 生产量（吨） 10,686.17 28,383.85 27,679.84 21,901.69
库存量（吨） 17,907.90 18,983.96 16,581.63 15,153.53
销售量（吨） 2,584.06 7,261.83 5,767.00 6,312.00
罗非鱼 生产量（吨） 2,149.89 8,560.00 5,509.00 5,731.00
库存量（吨） 1,716.00 2,150.17 852.00 1,110.00
销售量（吨） 4,248.76 43,470.00 46,453.38 46,130.86
饲料
生产量（吨） 3,855.67 43,495.56 46,623.55 46,168.33
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库存量（吨） 203.56 596.65 577.81 407.64
销售量（万尾） 29,326.00 211,289.00 187,695.40 390,009.30
种苗 生产量（万尾） 24,688.00 238,395.00 187,695.40 390,009.30
库存量（万尾） 0.00 27,106.00 0.00 0.00
销售量（万尾） 65,950.00 462,505.00 1,232,008.00 1,549,143.20
幼体 生产量（万尾） 65,950.00 462,505.00 1,232,008.00 1,549,143.20
库存量（万尾） 0.00 0.00 0.00 0.00
2014 年水产品生产量下降 36.23%，主要是因为消化库存以及受原材料波动影响；
2014 年饲料产品生产量和销售量增长 39.33%和 39.74%，原因是膨化料生产线的投产以
及市场开拓的影响；2014 年种苗产品生产量和销售量同比大幅增长 83.93%，原因为市
场开拓尤其是受华中地区的影响。
2015 年饲料产品库存量同比增加 41.75%，主要是为开拓新市场增加成品库存所致；
2015 年种苗生产与销售数量同比减少 51.87%，主要是因为 2015 年进口亲虾数量减少及
虾苗成活率略有下降所致；2015 年幼体生产与销售数量同比减少 20.47%，主要是因为
2015 年进口亲虾数量减少所致。
2016 年种苗产品生产量同比增加 27.01%，销售量同比增加 12.57%，库存量增加
27,106.00 万尾，主要是为开拓新市场增加成品库存所致。
3、报告期内本公司主要销售客户情况
本公司国外销售区域主要为美国，主要通过美国全资子公司 SSC 公司渠道和进口
商分销给当地的大型连锁超市、连锁酒店等终端客户，如沃尔玛、达顿饭店等。美国市
场销售客户主要包括 OCEAN BISTRO CORP、RED CHAMBER CORP、TAMPA BAY
FISHERIES,INC 等。报告期内本公司前五名客户主要系该等企业，详细情况如下表所
示：
年份 客户名称 销售金额（万元） 占年度销售总额比例
第一名 8,249.70 9.82%
第二名 3,781.33 4.50%
2017 年 第三名 2,449.71 2.92%
1-3 月 第四名 1,242.33 1.48%
第五名 1,009.13 1.20%
小计 16,732.19 19.92%
2016 年 第一名 19,875.84 7.58%
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第二名 10,422.12 3.98%
第三名 9,228.09 3.29%
第四名 8,612.19 2.40%
第五名 6,296.43 20.77%
小计 54,434.66 38.02%
第一名 23,341.57 11.28%
第二名 4,730.72 2.29%
第三名 3,947.61 1.91%
2015 年
第四名 3,615.87 1.75%
第五名 3,071.09 1.48%
小计 38,706.86 18.71%
第一名 14,745.76 6.92%
第二名 9,545.61 4.48%
第三名 6,248.28 2.93%
2014 年
第四名 5,035.11 2.36%
第五名 4,501.20 2.11%
小计 40,075.96 18.82%
本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有 5%股份以
上股东在近三年及一期公司前五名销售客户中不占有权益。
4、报告期内本公司主要供应商
本公司营业成本中，原材料所占比重较高，近三年一期原料占营业成本比重分别为
89.34%、85.90%、85.94%、86.06%。
单位：万元、%
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 63,423.84 86.06 196,541.82 85.94 159,142.57 85.90 167,097.43 89.34
人工 3,206.57 4.35 10,750.59 4.70 9,973.62 5.38 10,444.76 5.58
水电费 1,009.89 1.37 2,866.48 1.25 3,229.08 1.74 2,040.28 1.09
其他 6,060.92 8.22 18,539.68 8.11 12,911.09 6.97 7,449.26 3.98
营业成本 73,701.22 100.00 228,698.57 100.00 185,256.36 100.00 187,031.73 100.00
近三年及一期公司总采购金额分别为 207,268.41 万元、174,719.05 万元、221,942.20
万元和 65,641.01 万元，前五大供应商合计占总采购金额比为 10.38%、24.36%、15.85%、
32.75%。近三年一期，本公司向单个供应商的采购比例没有超过 50%；本公司董事、
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监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上
述供应商中均未占有权益。
年份 客户名称 采购金额（万元） 占年度采购总额比例
第一名 4,673.10 7.12%
第二名 4,565.43 6.95%
2017 年 第三名 4,455.50 6.79%
1-3 月 第四名 4,305.30 6.56%
第五名 3,498.10 5.33%
小计 21,497.43 32.75%
第一名 8,715.93 3.93%
第二名 7,484.23 3.37%
第三名 6,787.51 3.06%
2016 年
第四名 6,666.54 3.00%
第五名 5,523.64 2.49%
小计 35,177.84 15.85%
第一名 17,183.74 9.84%
第二名 7,787.56 4.46%
第三名 6,392.90 3.66%
2015 年
第四名 6,167.34 3.53%
第五名 5,030.02 2.88%
小计 42,561.56 24.36%
第一名 8,638.47 4.17%
第二名 5,479.19 2.64%
第三名 3,198.77 1.54%
2014 年
第四名 2,661.49 1.28%
第五名 1,536.53 0.74%
小计 21,514.45 10.38%
5、业务许可资格及资质情况
截至本募集说明书签署日，本公司及控股子公司持有业务许可资格及资质情况如下：
序号 证书名称 权利人 证书编号 发证机关 截止日期
1 水产种苗生产 国联种 粤渔种 1500333 湛江市坡头区海洋与与渔业局 2019/4/24
3 许可证 苗 琼渔苗证号 03353 文昌市海洋与与业局 2018/5/14
水产种苗生产
4 发行人 0000081 广东省海洋与渔业局 2019/11/15
许可证
饲料生产许可 国联 粤饲审（2013）
5 广东省农业厅 2018/6/30
证 饲料 15013 号
食品生产许可
6 发行人 SC11144081800101 湛江市食品药品监督管理局 2021/10/30
证
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食品流通许可
8 发行人 SP4408071410011395 湛江市工商行政管理局 2019/11/15
证
中国食品农产
9 发行人 WGH-11-05948 农业部农产品质量认证中心 2018/12/1
品认证
中国食品农产 国联
10 001HACCP1500356 中国质量认证中心 2018/9/5
品认证 食品
出口食品生产 中国国家认证认可监督管理委
11 发行人 4400/02212 2021/6/7
安全备案 员会
出口食品生产 国联食 中国国家认证认可监督管理委
12 4400/15034 2017/11/02
安全备案 品 员会
广东省科学技术厅、广东省财政
高新技术企业 国联饲
13 GR201644003930 厅、广东省国家税务局、广东省 2019/11/30
证书 料
地方税务局
广东省污染物
14 发行人 4408082017000017 湛江经开区环保局 2018/6/15
排放许可证
食品经营许可 湛江经开区食品药品监督管理
15 发行人 HY14408010010229 2022/2/14
证 局
6、公司拥有专利情况
截至 2017 年 3 月末公司拥有的、作为被许可方使用他人的专利情况如下:
名称 类别 专利号 专利权人 取得日期 有效期 许可期限
一种冻裹油生虾仁加工 发明 2009/8/19 至
200910041996.X 发行人 2012/3/21 20 年
工艺 专利 2029/8/19
一种冻奶酪虾饼加工工 发明 2009/8/19 至
200910041999.3 发行人 2012/3/21 20 年
艺 专利 2029/8/19
一种即食虾肉肠及其制 发明 2014/4/14 至
ZL201414147474.9 发行人 2015/12/9 20 年
备方法 专利 2034/4/14
一种高密度对虾养殖池 实用 2009/9/25 至
ZL200920195444.X 发行人 2010/8/11 10 年
排污装置 新型 2019/9/25
实用 2009/9/25 至
对虾养殖高位池 ZL200920195445.4 发行人 2010/8/25 10 年
新型 2019/9/25
实用 2009/10/21 至
一种仔鱼暂养设备 ZL200920237570.7 发行人 2010/8/18 10 年
新型 2019/10/21
实用 2009/10/21 至
一种沉性鱼卵孵化设备 ZL200920237569.4 发行人 2010/8/11 10 年
新型 2019/10/21
外观 2010/10/10 至
包装盒(水煮汉虾) ZL201030549837.4 发行人 2011/3/23 10 年
专利 2020-10-10
外观 2010/11/18 至
包装袋(特级虾肉肠) ZL201030629088.6 发行人 2011/6/8 10 年
专利 2020/11/18
包装袋(虾肉丸) 外观 ZL201030629070.6 发行人 2011/6/8 10 年 2010/11/18 至
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专利 2020/11/18
外观 2016/12/7 至
包装袋（虾饺芹菜味） ZL201630396414 发行人 2016/12/7 10 年
专利 2026/12/7
外观 2016/12/7 至
包装袋（虾饺冬笋味） ZL201630395257.1 发行人 2016/12/7 10 年
专利 2026/12/7
虾青素生物饲料的制备 发明 2009/6/14 至
201511140045530 国联饲料 2015/11/18 20 年
方法 专利 2029/6/14
实用 2014/9/9 至
一种饲料包装秤 ZL201420514343.5 国联饲料 2015/1/7 10 年
新型 2024/9/9
实用 2014/9/11 至
一种膨化饲料喷油装置 ZL201420518540.4 国联饲料 2015/1/21 10 年
新型 2024/9/11
实用 2014/9/11 至
一种水产养殖循环装置 ZL201420518479.3 国联饲料 2015/3/11 10 年
新型 2024/9/11
实用 2014/9/11 至
一种水产养殖装置 ZL201420518478.9 国联饲料 2014/12/24 10 年
新型 2024/9/11
实用 2014/9/11 至
一种循环水养殖装置 ZL201420518474.0 国联饲料 2014/12/24 10 年
新型 2024/9/11
实用 2014/9/11 至
一种水产综合养殖装置 ZL201420518470.2 国联饲料 2014/12/24 10 年
新型 2024/9/11
实用 2014/9/15 至
一种虾饲料烘干装置 ZL201420527633.3 国联饲料 2015/1/7 10 年
新型 2024/9/15
一种饲料原料虾膏的生 实用 2014/9/17 至
ZL201420532553.7 国联饲料 2015/1/21 10 年
产装置 新型 2024/9/17
实用 2014/9/17 至
一种饲料分筛装置 ZL201420532407.4 国联饲料 2015/1/21 10 年
新型 2024/9/17
实用 2014/9/18 至
一种膨化饲料烘干装置 ZL201420536772.2 国联饲料 2015/1/7 10 年
新型 2024/9/18
实用 2014/9/22 至
一种膨化挤压制粒机 ZL201420542589.3 国联饲料 2015/1/7 10 年
新型 2024/9/22
一种罗非鱼鳞片去除装 实用 2016/7/29 至
201620807726.0 国美水产 2016/11/28 10 年
置 新型 2026/7/29
一种罗非鱼片的漂洗装 实用 2016/7/29 至
201620807733.0 国美水产 2016/11/28 10 年
置 新型 2026/7/29
一种罗非鱼片清洗消毒 实用 2016/7/29 至
201620807749.1 国美水产 2016/11/28 10 年
杀菌装置 新型 2026/7/29
实用 2016/7/29 至
一种罗非鱼脱鳞机 201620807727.5 国美水产 2016/11/28 10 年
新型 2026/7/29
一种用于罗非鱼鱼片的 实用 2016/7/29 至
201620807735.X 国美水产 2016/11/28 10 年
清洗装置 新型 2026/7/29
一种罗非鱼加工用除鳞 实用 201620807748.7 国美水产 2016/11/28 10 年 2016/7/29 至
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装置 新型 2026/7/29
实用 2015/12/23 至
一种海洋水质采样器 201521084866.1 国美水产 2016/6/15 10 年
新型 2025/12/23
一种高性能水产品加工 实用 2016/3/8 至
201620174115.7 国美水产 2016/8/3 10 年
机 新型 2026/3/8
一种便捷式海洋水质甲 实用 2015/12/23 至
201521084868.0 国美水产 2016/6/22 10 年
醛检测仪 新型 2025/12/23
一种用于货物运输的保 实用 2016/1/19 至
201620046051.2 国美水产 2016/7/6 10 年
温物流箱 新型 2026/1/19
一种自动化肉丸馅加工 实用 2016/2/23 至
201620133783.5 国美水产 2016/7/6 10 年
机 新型 2026/2/23
一种用于水产养殖的喷 实用 2016/4/20 至
201620331407.7 国美水产 2016/8/31 10 年
水式增氧机 新型 2026/4/20
实用 2016/6/7 至
一种对虾养殖基地塘基 201620543284.3 国联种苗 2016/12/7 10 年
新型 2026/6/7
实用 2016/6/7 至
一种生物过滤池 201620543289.6 国联种苗 2016/10/26 10 年
新型 2026/6/7
一种对虾养殖污水处理 实用 2016/6/7 至
201620543293.2 国联种苗 2016/10/26 10 年
系统 新型 2026/6/7
一种用于水产养殖的太 实用 2016/8/29 至
201620331405.8 国联种苗 2016/8/29 10 年
阳能定时投喂装置 新型 2026/8/29
一种水产养殖污水处理 实用 2016/8/29 至
201620331454.1 国联种苗 2016/8/29 10 年
系统 新型 2026/8/29
一种水产养殖用喷雾消 实用 2016/9/5 至
201620331453.7 国联种苗 2016/9/5 10 年
毒机 新型 2026/9/5
一种水产养殖自动投料 实用 2016/8/29 至
201620331451.8 国联种苗 2016/8/29 10 年
装置 新型 2026/8/29
一种新型水上自动投料 实用 2016/8/30 至
201620331445.2 国联种苗 2016/8/30 10 年
装置 新型 2026/8/30
一种新型循环水养殖系 实用 2016/9/5 至
201620331443.3 国联种苗 2016/9/5 10 年
统 新型 2026/9/5
一种水产养殖高效循环 实用 2016/9/5 至
201620331441.4 国联种苗 2016/9/5 10 年
净化装置 新型 2026/9/5
7、重大出口事件
本公司主要出口国为美国，近年来中美发生了多起重要的水产品贸易摩擦事件，本
公司积极应对，成为 2004 年全球输美对虾仅有的两家“零关税”企业之一、中国输美 5
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种养殖水产品“自动扣检”首家解禁企业。本公司藉此树立了在中国水产行业的质量标杆
形象，极大提升了品牌影响力和客户认知度，确立了在中国输美对虾市场的主导地位。
（1）2001 年“氯霉素”事件
2001 年 5 月，浙江省舟山市出口欧盟的虾仁产品被检出含有氯霉素。根据欧盟氯
霉素的检测标准，在进口动物产品中“不得检出氯霉素”。“不得检出”具体要求是氯霉素
含量在 1ppb 以下，即含量在十亿分之一以下。“氯霉素”事件导致欧盟于 2002 年 1 月发
布了全面针对中国动物源性产品的进口禁令，我国水产品出口欧盟遭遇巨大障碍。
本公司致力于推行标准化、规范化管理，实施电子化实时监管；在原料控制方面，
实行养殖场备案登记，从源头上确保水产品的质量。2005 年 7 月 21 日，我国水产品恢
复出口欧盟的首发仪式在本公司举行。
（2）2004 年对虾“反倾销”事件
2003 年 12 月 31 日，美国南方虾业联盟向美国商务部和国际贸易委员会递交诉状，
指控泰国、中国、越南等 6 国向美倾销虾类制品，反倾销税率从 30%到 267%，其中中
国被指控倾销税率幅度最高，达到 119%～267%。2004 年 7 月 6 日，美国商务部发布
公告，对原产于中国和越南的冷冻和罐装暖水虾作出反倾销初裁：除中国湛江国联水产
开发有限公司外，中国暖水虾生产商和出口商的倾销幅度为 7.67%～112.81%；越南暖
水虾生产商和出口商的倾销幅度为 12.11%～93.13%。2005 年 1 月 26 日，美国商务部
发布反倾销征税令，我国 53 家应诉企业中获得单独税率的企业为 39 家，平均税率为
53.68%，其中 49%的企业未应诉，较长期放弃了美国虾产品市场。本公司的单独税率
被重新确定为 0.0676%，成为全球输美冻虾企业仅有的两家“零关税”企业之一，系中国
唯一一家。
反倾销制裁严重冲击了中国对虾出口产业。作为中国出口对虾最多的省份，广东口
岸对虾对美出口量 2004 年 5 月骤降 97.5%，7 月仅出口对虾 0.3 万吨。在湛江，对虾养
殖业从业人员达十几万人，反倾销制裁可能切断整条产业链。本公司获得“零关税”，为
地区产业及农户做出了巨大贡献，亦取得了与其他企业相比巨大的成本优势，逐渐形成
了在我国出口美国对虾市场的主导地位。
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（3）2007 年美国 FDA“六月禁令”事件
2007 年 6 月 28 日，美国 FDA 以“中国输美水产品多次被检出含潜在危害性的残留
物质”为由，宣布对从中国进口的鲶鱼、巴沙鱼、虾、鲮鱼和鳗鱼 5 种养殖水产品实施
自动扣检措施，直到货物被检测证明不含美国养殖水产动物禁止使用的药物残留方可放
行。FDA 称，作出这一决定是为了保护美国消费者的健康，因为从中国进口的上述部
分水产品中，检出含有孔雀石绿和龙胆紫等禁止食用的添加剂。
FDA 的“六月禁令”影响了约 700 家中国海产食品出口商，出口企业蒙受了巨大的
经济损失，输美水产品每个集装箱柜增加检测、仓储等费用 1~2 万美元。自禁令颁布以
来，中国受限水产品价格走低，据中虾网统计，2007 年中国虾价平均比上一年下降 2.26
元/500 克，最大降幅达 7.23 元/500 克。作为中国最大对虾出口基地的湛江，众多对虾
出口加工企业深受影响，对美出口量大幅下跌。
FDA 方面表示，假如中国出口商能提供相关详细材料，证明其对美出口的水产品
未使用任何非法添加剂，美国将对该出口商的产品予以放行。为尽快解决输美水产品出
口问题，国家质检总局多次与美国相关的官方机构进行谈判和交涉。
在国家质检总局的努力下，2007 年 8 月底美国卫生与人类服务部代表团来湛江考
察了湛江检验检疫局和本公司，深入了解中国输美水产品从源头、加工到出口整个检验
检疫监管情况和出口企业的质量安全控制能力。美国代表团对考察情况十分满意。以此
为契机，国家质检总局派代表团赴美与美方开展了新一轮的谈判，双方确定了输美水产
品解禁的模式，并先以本公司作为第一家试点企业。
2007 年 9 月 18 日，本公司作为唯一寻求免受水产输美限制的中国企业，凭借严格
的出口水产品质量安全控制体系突破美国 FDA“六月禁令”，成为首家自动扣检解禁企
业，湛江地区虾价亦迅速上扬 15~20%，全年为地区对虾产业挽回经济损失超亿元。
（4）2009 年“供港活虾”事件
2009 年 7 月 14 日~16 日，香港食物环境卫生署官员对本公司养殖示范基地及备案
养殖场进行考察，检验本公司养殖鲜活对虾是否符合香港食品安全卫生要求。2009 年 7
月 17 日，香港食物环境卫生署向广东检验检疫局发函，正式同意本公司旗下的南三对
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虾养殖基地、南三对虾养殖基地示范场及南三镇东湖养殖基地等 3 家养殖场为供港活虾
注册场。本公司拿到内地首张供港活虾“通行证”，成为内地首家亦是唯一一家供港活虾
的公司。2009 年 8 月 5 日，我国内地鲜活对虾直通香港首发仪式在本公司举行。
作为内地首家亦是唯一一家 “供港活虾”企业，本公司可为香港居民提供安全、健
康、鲜活的对虾，鲜活虾出口香港业务增长潜力巨大。同时，该事件在国内外水产业引
起了较大反响，进一步提高了公司的品牌认知度和影响力，对公司开拓香港及内地市场
产生积极影响。
（5）2013 年获得中国输美暖水虾反补贴“0”税率
2013 年 9 月 20 日，美国国际贸易委员会针对输美暖水虾反补贴调查进行最终裁决，
裁决中国等五国输美的暖水虾未对美国相关产业构成实质性损害。根据美国贸易救济案
处理程序，美国国际贸易委员会做出否定终裁后，美国商务部初裁和终裁的具体税率将
作废，美国商务部据此不得向海关签发命令，不得对中国等五国输美暖水虾征收反补贴
税。这是公司继 2004 年应对美国发起的反倾销调查胜诉后，又一次在国际贸易调查中
胜出，取得了中国企业罕有的“双反”（反倾销、反补贴）调查胜诉，不仅给中国水产行
业增加了巨大的信心，也进一步提升了公司行业影响力和竞争力。
（6）绿卡事件
在本事件之前，公司具有美国食品药品兼顾管理食品安全的绿卡资格，可享受 10
柜抽检 1 柜的通关检测手续。2014-2015 年美国国内经济不景气，美国国内外贸易摩擦
加剧，FDA 作为一种对美输出的技术壁垒，针对全部非美企业进口美国的货物实行一
系列严格的生物指标检测。公司出口产品受 2014 年台风影响，个别货柜抽检不合格，
导致要求每个货柜都要检测，大大降低了通关速度。针对该情况，公司特向美国食品药
物管理局申诉，并主动要求对方派团队至公司进行食品安全检测，经专业团队考察，于
2015 年恢复了公司绿卡资格。
八、发行人所处行业状况
根据中国证监会 2017 年 5 月 31 日公布的《2017 年 1 季度上市公司行业分类结果》，
发行人属于渔业（A04）。
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（一）行业概况
1、行业基本情况
（1）水产品行业
水产品是海洋和淡水渔业生产的动植物及其加工产品的统称。我国拥有丰富的海洋
资源，四大海域（渤海、黄海、东海、南海）总面积达 470 万 km2，有 3,000 多种海洋
生物，其中可养殖、捕捞的鱼类有 1,700 种左右。目前我国水产养殖占全球产量的 70%。
在水产养殖技术方面，尤其是淡水鱼养殖技术处于国际领先水平，目前年水产品产量达
5,000 余万吨，产值达近 7,000 亿元，人均水产品占有量约为 40kg。随着人们收入水平
的提高，越来越多的中国人开始把营养性需求作为食品消费的第一需要，水产品的消费
比重上升是大势所趋。从产业链的角度看，水产生产、流通、加工各个环节毛利率均在
15%以上，可见我国水产业属于典型的朝阳产业。
2011 年至 2014 年，中国水产品加工行业主营业务收入及利润持续增长，主营业务
收入年均增长率超过 12%。2014 年水产品加工行业主营业务收入达到 5,087.20 亿元，
行业利润总额为 276.66 亿元。2015 年，中国水产品产量同比增 3.5%，达 6,690 万吨，
约占全球产量的 40%，居于世界首位。
2016 年全年水产品产量 6900 万吨，比上年增长 3.0%。其中，养殖水产品产量 5156
万吨，增长 4.4%；捕捞水产品产量 1744 万吨，下降 1.0%，市场运行保持平稳。
我国人均海产品消费量仍有空间。以总量衡量，中国人均产量比世界人均产量水平
要高（中国人口占世界人口 20%，但水产品总量占比约 38%）。 以食用水产品人均
值比较，中国人均消费和世界人均消费水平接近，2013 年世界人均食用水产品消费量
为 19.61 千克/人/年，根据《中国农业展望报告（2015-2024）》数据口径，2015 年包
含户外消费在内的人均水产品消费量预计为 19.8 公斤，报告预计 2024 年将达到 23.9
公斤，年均增速 2.3%。需要注意的是，全球水产品消费结构中，海产品消费占比为 65%，
而我国海产品消费占比大约 50%，从这一点看，人均海产品消费仍有提升空间。
（2）饲料行业
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饲料是指在合理喂养条件下能对畜禽、水产动物等提供营养物质、调控生理机制、
改善动物产品品质，且不产生有毒有害作用的物质。按照产品配方及养殖户使用方法分
类，饲料可分为预混合饲料、浓缩饲料和配合饲料。按照饲养对象分类，饲料可分为禽
畜饲料、水产饲料及其他饲料。其中，水产饲料行业已发展成为了我国饲料工业中一个
重要的支柱产业， 是支撑现代水产养殖业发展的基础，是联系种植业、水产养殖业、
水产品加工业等产业的纽带，是关系到城乡居民水产品供应的民生产业。
我国饲料工业起步较晚，但成长迅速，饲料行业发展呈现以下特点：
我国饲料工业起步于上世纪 70 年代，较西方晚了 70 多年；饲料行业经过多年的发
展，目前增速已经下降明显，处于去产能阶段。1976 年，我国第一家饲料生产企业北
京南苑配合饲料厂诞生，随后的数年，我国饲料产量一直保持很高的增速。2000-2010
年是我国饲料行业发展的黄金十年，这十年经济高速增长，居民消费支出增加，肉类需
求旺盛，饲料行业的产量大幅增加，并且保持着很高的增速，年复合增速达到 15.02%。
饲料工业已成为我国农业中工业化程度最高的产业。从 2011 年开始，我国饲料行业发
展速度开始减缓，产量增速呈逐年下跌趋势，2016 年我国工业饲料产量为 29,051.6 万
吨，增速为 1.7%，增速相比黄金十年已经大幅降低。与产量变化情况一致，我国饲料
需求增速也放缓。
美国学者莱斯特布朗曾经从生态经济学的角度提出“谁来养活中国”的问题，质疑
中国如何利用世界 7%的耕地养活世界 20%的人口。面对耕地相对匮乏的基本国情，
转向水域索取食物，发展渔业生产尤其是水产养殖业对于国计民生具有重要战略意义。
中国工程院麦康森院士指出：“在所有的动物养殖中，水产养殖业的饲料效率是最高的，
是畜禽养殖 2-7 倍。也就是说，水产养殖业是一个用最少的饲料资源能够换取最大优质
动物蛋白源产出的行业。”
作为水产养殖业发展的物质基础， 水产配合饲料业随养殖业的快速发展进入了高
速发展时期，成为饲料工业中增长最快、效益最好、潜力最大的阳光产业。1991 年我
国水产配合饲料产量只有 75 万吨， 仅占我国配合饲料总产量约 3%，到 1999 年，其
产量已增加至 400 万吨，占配合饲料总产量的 5.8%，2014 年我国水产配合饲料的产量
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约为 1,874 万吨，占配合饲料总产量的 12.26%，23 年间年均增速达到 15.04%，远高于
配合饲料整体 9%的平均增速。
从行业形势看,随着国家宏观经济结构的调整,经济逐渐回暖，行业和企业也基本适
应了国家经济结构调整的步伐和节奏，纵观当前大环境、大政策、大市场，我国饲料行
业仍有很大发展空间和机遇。在农业经济政策调整，行业政策日臻完善，企业战略性发
展加快以及市场容量的进一步扩大等四重因素的共同促进，我国水产饲料行业必将迎来
更大的发展空间。
2、行业管理体制及主要法律法规政策
（1）我国水产行业管理体制及主管部门
我国水产行业管理体制实行国家统一领导、分级管理。主管部门为农业部渔业局，
省、市（地）县一级渔业行政主管部门分别为渔业厅和渔业局，依法对所辖行政区域内
的水产行业进行分级管理。
国内水产行业的其他组织和机构包括：中华全国工商联水产业商会、国家渔业技术
推广中心、中国水产科学研究院、中国渔业协会、中国水产流通与加工协会、中国水产
学会等，该等组织和机构的活动均由渔业局进行协调。
此外，国家质检总局对水产企业的安全生产、卫生及质量控制等进行监督管理。
（2）我国水产行业主要法律法规和政策
目前，我国已基本形成多层次、多门类、多形式的较完善的以《农业法》为基础、
以《渔业法》为主体，与国际渔业公约相协调的渔业法律体系。涉及水产行业的主要法
律法规和政策如下：
主要法律法规及政策 涉及内容
--国家对渔业生产实行以养殖为主，养殖、捕捞、加工并举，因地制宜，各有
侧重的方针。各级人民政府应当把渔业生产纳入国民经济发展计划，采取措施，
《中华人民共和国渔 加强水域的统一规划和综合利用；
业法》 --国家鼓励渔业科学技术研究，推广先进技术，提高渔业科学技术水平；--在
增殖和保护渔业资源、发展渔业生产、进行渔业科学技术研究等方面成绩显著
的单位和个人，由各级人民政府给予精神的或者物质的奖励。
《食品生产加工企业 --国家已实行生产许可证管理的食品，企业未取得食品生产许可证的，不得生
质量安全监督管理实 产；
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施细则(试行)》 --未经检验合格、未加印(贴)食品质量安全市场准入标志的食品，不得出厂销
售；
--自 2006 年 12 月 31 日 起 ,包括水 产 加 工 品 在 内 的 第三批 13 类食 品 ,未 获
得 生 产 许 可 证 的 企 业 ,不 得 生 产 该 产 品 ,销 售 单 位 不 得 销 售 无 生 产 许 可
证的产品。
--水产养殖用水应当符合农业部《无公害食品海水养殖用水水质》
(NY5052-2001)或《无公害食品淡水养殖用水水质》(NY5051-2001)等标准，禁
《水产养殖质量安全
止将不符合水质标准的水源用于水产养殖；
管理规定》
--使用水域、滩涂从事水产养殖的单位和个人应当按有关规定申领养殖证，并
按核准的区域、规模从事养殖生产。
《SC/T 3009-1999 水 --规定了水产品加工企业的基本条件、卫生控制要点及以危害分析与关键控制
产品加工质量管理规 点（HACCP）原则为基础建立质量保证体系的程序与要求。
范》
做好新时期农业农村工作作出了重要部署，要各地区牢固树立和深入贯彻落实
创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，大力推进农业现代化统筹协调各
《中共中央关于制定
类农业科技资源，建设现代农业产业科技创新中心，实施农业科技创新重点专
国民经济和社会发展
项和工程，重点突破生物育种、农机装备、智能农业、生态环保等领域关键技
第十三个五年规划的
术。大力推进“互联网+”现代农业。鼓励对大田种植、畜禽养殖、渔业生产等
建议》
进行物联网改造。鼓励在大城市郊区发展工厂化、立体化等高科技农业，提高
本地鲜活农产品供应保障能力。
--着力建设黄渤海出口水产品优势养殖带、东南沿海出口水产品优势养殖带、
长江流域出口水产品优势养殖区 3 个优势区；
《全国优势农产品区 --东南沿海出口水产品优势养殖带包括浙江、福建、广东、广西、海南 5 省（区）
域布局规划 的 121 个县，着力发展鳗鲡、对虾、贝类、罗非鱼、大黄鱼、海藻；
（2008-2015 年）》 --围绕培育主导产业优势明显、产业集群日益壮大、竞争力显著增强的 3 大出
口水产品优势产业带，加快构建现代渔业产业体系，巩固和强化水产品在我国
大宗农产品出口中的重要地位。
《广东省现代渔业发 现代渔业强省建设深入推进，渔业经济稳步发展，渔业综合实力显著提升，渔
展“十二五”规划》 业科技创新能力增强，水产品安全有效供给保障能力进一步提高
利用创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，大力推进农业现代化的具体
《关于落实发展新理
体现，项目将水产养殖产业、信息技术产业、光伏产业等几个产业先进技术融
念加快农业现代化实
合；水产健康养殖是国家鼓励类发展产业，畜禽水产优良新品种与健康养殖技
现全面小康目标的若
术是国家重点支持的高新技术领域，南美白对虾是广东省重点扶持的优势养殖
干意见》
品种
明确了转型升级水产养殖业、调减控制捕捞业、推进一二三产业融合发展、大
《全国渔业发展第十
力养护水生生物资源、规范有序发展远洋渔业、提高渔业安全发展水平等六大
三个五年规划》
重点任务。
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
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①市场容量和增长潜力巨大
根据《全国渔业发展第十三个五年规划》（下称“渔业十三五规划”），到 2020 年
渔业产值达到 14,000 亿元，增加值 8,000 亿元，渔业产值占农业总产值的 10%左右。渔
民人均纯收入比 2010 年翻一番。可见水产品消费的市场有巨大的发展空间,随着居民家
庭可支配收入提升、消费品种的优化和消费理念的转型，我国水产品消费将会迎来持续
快速增长。
②符合人们崇尚健康的消费理念
随着居民消费结构的逐步升级，消费习惯和消费观念也发生了深刻变化，由“温饱
型”向“营养型”、“健康型”转变，自然、绿色、生态、健康的水产品备受人们的青睐，
水产品成为农产品批发市场中成交量最大的商品，水产品将成为国民粮食需求的重要组
成部分。水产品是目前人们消费食品中相对营养价值较高的一类，主要体现在其蛋白含
量高、蛋白质消化率高，吸收率也高于其它肉食品如猪、鸡、牛等陆生动物中的蛋白质；
水产品富含不饱和脂肪，对人类的健康有益而无害，多食鱼肉不会像多吃猪肉易引起血
脂升高及心血管疾病；水产品还含有丰富的脑磷脂和卵磷脂，亦能促进人类健康、长寿。
③国家产业政策的支持
近年来，国家对加快我国农业发展日益重视，对农村经济发展的扶持力度持续加大，
从国家连续六年的中央一号文件都是关于“三农”问题中可见一斑。作为农业经济重要组
成部分的水产养殖业，由于其具有市场前景广阔和可实现农民致富增收等优点，越来越
受到政府的鼓励和支持。渔业十三五规划指出，对于渔业发展应加大公共财政投入、增
加基础设施投资、创新金融投入方式、加强人才队伍建设、强化法制保障、加强规划组
织实施等各方面予以支持。除此之外，国家对水产养殖行业采取柴油补贴、渔业资源保
护补助、以船为家渔民上岸安居工程、海洋渔船更新改造补助等方式予以政策扶持。
④产业结构调整的有利因素
随着国内海洋捕捞资源的逐年衰退以及《中日渔业协定》和《中韩渔业协定》实施
生效导致的捕捞作业渔场缩减，国家已确定水产行业发展的战略重点为水产养殖和水产
品精深加工，制订了“压缩近海捕捞，大力发展养殖，拓展水产加工”的水产业结构调整
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思路，并于 1995 年开始在黄海、东海和南海相继实施了大规模的全面伏季休渔制度。
《中华人民共和国渔业法》第三条也明确规定，“国家对渔业生产实行以养殖为主，养
殖、捕捞、加工并举，因地制宜，各有侧重的方针”。《全国渔业发展第十一个五年规
划》确定了发展外向型渔业经济的发展目标，明确指出要坚持“引进来”与“走出去”相结
合，积极引进消化吸收国外养殖、加工、生物制药等先进技术和资源、水产品质量管理
的经验，带动产业结构调整升级；要不断提高远洋渔业“走出去”的水平和质量，探索养
殖、加工境外合作方式，更好地利用国内外两个市场、两种资源，拓展国际、国内水产
品市场，在发展外向型经济与扩大内需的平衡中实现渔业经济的高质量发展；要使水产
品出口加工业达到国际先进水平，年加工量提高到 1,700 万吨、加工值 2,200 亿元；要
建设 30 个水产品加工出口基地，水产品出口量达 400 万吨、出口额达到 120 亿美元。
本公司以水产产业化经营为主业，符合国家海洋渔业产业结构调整的发展方向。
⑤水产品加工技术的发展
水产品加工业的加工技术与设备水平的发展，尤其是生物工程技术、声学光学技术
等在行业中的运用，为国内水产加工业的发展提供了技术保证；且随着冷冻保鲜技术的
不断发展，冷冻水产品质量大幅提升，基本保持了新鲜水产品的风味，冷冻水产品消费
逐渐成为人民生活中的必须消费品。
⑥美元升值影响
今年以来，美元汇率持续走强，美元升值明显，有利于增强公司出口业务价格优势，
进一步提升公司出口业务的利润水平，有利于公司长期竞争力提升，有利于公司出口业
务做大做强。
（2）不利因素
①渔业资源日趋紧张
随着工业的发展和城市扩容，沿海、城郊优良的渔业水域、滩涂被大量占用，传统
的养殖区域受到挤压，部分宜渔水域受到污染，鱼类的产卵场遭受破坏，珍稀水生野生
动植物濒危程度加剧，国内渔业资源将越来越紧张。而国际社会对公海渔业资源管理日
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趋严格，各国对公海资源开发争夺日益激烈，对专属经济区资源的管理也越加重视，渔
业资源的刚性约束将成为今后长时期制约我国渔业可持续发展的主要因素。
②水产品的质量安全隐患
随着经济的发展和人民生活水平的提高，国内外消费市场对水产品质量安全要求越
来越高。但目前我国部分渔业水域环境质量下降，导致水产品被污染的几率增加；水产
养殖不合理用药现象及水产品药残超标事件偶有发生；部分加工企业质量风险防范意识
不强，加工过程中仍存在使用禁用物质或掺假使假行为；水产品质量安全尚存在诸多隐
患，使得我国养殖水产品的质量安全问题备受社会舆论关注，给国内消费者造成消费阴
影，亦影响我国水产品在国际市场上的声誉。
③加工能力薄弱
目前我国水产品加工产量仅为水产品总量的 34.8％。日本、加拿大、美国和秘鲁等
国家的水产品加工产量达 60％~90％。据统计，世界水产品产量的 61％用于多种类型的
加工，59％的加工产品是用于供人类直接消费的冷冻、盐渍和罐装产品，剩余的为非食
用目的。中国超过 77％的水产品为人类直接消费，其中大部分为新鲜类型，其余的被
用来生产鱼粉和其他产品，或直接作为水产养殖饵料。
同时，我国水产品加工企业的技术装备有 50％还处于 20 世纪 80 年代的世界平均
水平，40％左右处于 20 世纪 90 年代水平，只有不到 10％的装备达到目前世界先进水
平。随着技术的进步，对水产品进行冷冻仅仅是一种保存方式，不能称作“加工”，这样
计算我国水产品加工率就更低。在国际市场上，我国水产品几乎只能作为原料和半成品
出口，缺乏市场竞争力，与渔业大国的地位不相称。
④自然灾害风险
渔业以自然环境为依托，自然灾害是渔业的重要灾害种类。受气候大环境的影响，
但凡涉农的各行各业都遭遇了不同程度的发展阻力，水产行业应该更明显，在行业风险
评估排名中，水产行业位列前面。如果公司甲鱼水产基地发生自然灾害或病虫害，或是
公司贸易产品采购地发生自然灾害，将直接影响公司的水产品养殖以及贸易。
⑤国际贸易摩擦问题
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我国加入 WTO 以后，不少国家由原来设置高额关税转而通过设置或提高安全卫生
壁垒、技术壁垒来阻止我国农产品的进口。近年来的国际贸易摩擦严重影响我国水产品
的出口。目前，日本、美国、韩国、欧盟和香港是我国水产品出口的主要市场，但出口
品种仍显单一，以冷冻品为主。而美国等国对我国水产品出口的限制和反倾销事件不断
发生，无疑会影响水产品的对外贸易。
4、行业技术水平及技术特点
在我国水产行业快速发展过程中，由于产业链上游的养殖户较分散，资金短缺，抗
风险能力较差，近年来，随着大型农业产业化龙头企业不断发挥带动作用，养殖技术得
以不断提高；水产饲料营养配方的研发相对滞后；水产加工企业对新产品的研发投入较
少，水产品精深加工比例不高，产品附加值亟待提高。
我国水产行业下一步技术发展和突破主要依赖于大型农业产业化龙头企业，通过
“龙头企业+基地+标准化”的产业化经营模式，整合产业链上游大量分散的养殖户，为其
提供优质种苗、环保饲料及健康养殖技术示范服务等，降低养殖户养殖风险、养殖成本，
充分保障养殖户的利益，从源头上保证水产品质量安全。龙头企业凭借其自身资金、技
术、政策方面的优势持续加大对种苗、饲料、养殖技术、产品研发、食品安全及加工副
产品的综合利用技术方面的投入，推动水产业增产、农户增收，确保水产行业朝着生态、
健康、环保、可持续的方向发展。水产行业下一步技术发展和突破的方向主要如下：
（1）选种育种：以市场需求为导向，通过各项新技术，调整养殖品种结构，广泛
应用远缘杂交技术、细胞工程技术、基因技术等先进技术，培养抗逆性强、品质高、抗
病力强的养殖品种，促进养殖业品种的更新换代，发展高产、优质、高效的水产养殖业。
其中，农业部在《“十五”重点推广水产技术项目》中，已经把对虾、罗非鱼等品种列为
重点推广的优良品种。
（2）养殖品种种质提纯复壮：针对部分养殖品种种质退化、生长速度缓慢、抗病
能力下降的问题，加快养殖品种改良和提纯复壮，积极为海水养殖业提供生长速度快、
抗病能力强、生态适应性广的优质苗种。
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（3）饲料研发：开展有毒、有害物质安全性研究；开发高效诱食剂、高能低蛋白
饲料、复合酶制剂、中性植酸酶、微生态制剂等；提高饲料利用率、减少水体污染；开
发高效、安全、环保饲料，使饲料朝着环保、满足水产品质量安全的方向发展。
（4）病害防治：加速鱼、虾、贝类疾病的快速诊断、检测和防治技术研究，开发
赤潮防治技术，有效解决目前水产养殖业中病毒蔓延难以防治的问题。
（5）健康养殖技术推广：加强海水养殖业的技术综合示范，在养殖主产区实施养
殖密度控制制度，推广健康、无公害养殖模式，安全可控、健康环保、可复制的工厂化
养殖技术是未来重点方向，进而发展绿色、生态型渔业。
（6）产品研发：大力发展水产品精深加工，开发出丰富多样的休闲食品、风味食
品，提高产品附加值。
（7）加工副产品综合利用：研究开发水产加工副产品综合利用新技术，推动当地
加工废弃物的回收利用，开发保健食品、功能食品、医药和卫生用品、生化新材料等，
建立高效、绿色的水产品综合利用技术体系，提高资源利用率和产业整体利润水平。
（8）水产品质量安全：开展从养殖到加工各环节的生物性危害、化学性危害风险
评估技术研究，研究国内外先进的质量安全预防与控制技术、进口国的合格评定程序、
产品质量标准和关键检测技术，引进先进的关键检测设备和技术，建立科学实用、负责
任的水产食品质量安全预防与控制技术体系。
（二）发行人面临的主要竞争状况
1、竞争情况
本公司主要产品为对虾加工产品，主要出口美国，内销市场份额亦逐年扩大。全球
对虾主要出口国为泰国、印尼、厄瓜多尔、中国、越南、墨西哥等国家。2011 年至 2015
年，美国对虾进口情况如下：
单位：1000LBS
2011 2012 2013 2014 2015
泰国 407,780 298,849 184,304 141,518 162,212
厄瓜多尔 162,432 179,471 164,056 203,738 188,789
印尼 155,059 163,310 178,789 227,903 252,153
印度 106,054 144,610 207,697 239,175 299,161
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越南 99,565 90,121 131,249 161,524 132,994
中国 94,199 78,501 71,563 71,625 62,970
资料来源：Urner Barry
2013 年至 2014 年，由于遭受 EMS 疾病及厄尔尼诺现象影响，全球对虾收成骤减，
各产虾大国重新洗牌。泰国作为排名第一的产虾大国受到毁灭性打击，印度作为新兴产
虾国蓬勃发展，中国由于内销需求旺盛，拉低了出口国际市场份额，这几年发展以稳定
为主。
中国凭借其优良的养殖环境及技术，依然是世界上对虾养殖年产量最高的国家。
2012 年曾一度达到 150 万吨的产值，如下图所示：
我国对虾养殖主要集中在广东、广西、海南三省，其产量和出口量共占全国的 70%
以上。广东对虾产量养殖及加工主要集中在湛江、汕头、阳江、茂名等地区，其中湛江
是我国最大对虾出口市，呈现“全国对虾看广东，广东对虾看湛江”的局面。
2、主要竞争对手
（1）国际竞争对手
除本公司外，全球主要对虾加工出口美国的企业包括泰国正大集团、泰国泰万盛、
印尼 BMI 等。
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泰国正大集团（CP Foods)：正大集团由华裔实业家谢易初、谢少飞兄弟于 1921 年
在泰国创建，在 20 个国家拥有 250 个分支机构。正大集团形成了以农牧、水产、种子、
电信、商业零售为核心，石化、机车、房地产、国际贸易、金融等共同发展的业务格局。
其子公司泰国正大和印尼正大在水产方面拥有世界领先优势。
泰国泰万盛（Thai Union)：创立于 1977 年，主要以冷冻及罐头水产品加工为主，
是全球销量最大的金枪鱼罐头生产商，2015 年总产量 167 万吨。以对虾产品为核心的
冷冻海产是集团重要的业务板块之一，主要销往欧美地区，2015 年营收约为 14 亿美元。
印尼 BMI：BMI 成立于 1989 年，主要产品为虾类初加工及深加工产品，如面包虾、
寿司虾等。BMI 成立时间较久，拥有一批稳定的客户。
（2）国内主要竞争对手
亚洲渔港：亚洲渔港（简称 ASA），是中国最大海鲜供应链企业。ASA 总部设在
大连，业务涵盖水产品采捕、海产养殖、生产加工、冷链物流及餐饮店经营等业务。亚
洲渔港在国内海鲜供应领域占据领导地位，多年来，ASA 为众多国际知名餐饮企业和
连锁超市提供“海鲜一站式解决方案”，同时，凭借其天然海鲜原料的卓越品质、纯正地
道的中西风味、先进的海鲜食品加工技术，享誉国内近五万家超市及餐饮门店。其主要
核心竞争力为研发和市场推广。不足为其产业链基础较弱，所有产品 OEM 工厂加工。
广东恒兴：广东恒兴集团有限公司（简称恒兴集团）创立于 1998 年，是一家集种
苗繁育、饲料生产、水产养殖、水产品加工、进出口贸易于一体的大型民营企业集团。
集团现有总资产 30 亿元，所属企业 40 家，年产值逾 60 亿元，员工 10,000 多人。主要
产品有水产饲料、畜禽饲料、南美白对虾和罗非鱼系列产品。在广东湛江、茂名、高要，
广西北海等地建有 5 家水产品加工厂，年加工水产品近 20 万吨。
湛江龙威水产：湛江龙威水产实业有限公司建于 2006 年，下辖福清市龙田东庭食
品水产冷冻厂、福清龙威水产食品有限公司、福清市富昌贸易有限公司、湛江市富昌水
产有限公司、湛江诚威食品原料有限公司、海南中本水产有限公司。湛江龙威水产主营
水产品的冷冻、加工、销售，采用冷冻、蒸煮、漂烫、烧烤等先进工艺，年生产水产品
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40 多个品种，主要产品为南美白对虾、罗非鱼和冻切块章鱼系列制品。湛江龙威水产
的市场包括日本、美国、加拿大等国家，2016 年出口约 7 亿人民币。
3、公司的竞争优势
（1）全球领先的水产品质量安全管理能力
全面的质量控制体系
本公司在业内率先通过 ISO9001、HACCP、BAP、BRC、EU 等国际体系认证，该
等认证形成了多层次、全方位质量控制体系。本公司系国内 2 家通过 ACC 之 BAP 四星
认证的企业之一。BAP 认证主要检验水产育苗场、养殖场、饲料厂、加工厂的各项生
产标准。美国大型超市、连锁饭店如沃尔玛、达顿饭店等企业要求对虾加工企业必须满
足 BAP 标准并取得 ACC 认证，该认证构筑了本公司强大的产品质量安全体系。本公司
深入贯彻产品质量安全意识，对选种育种、养殖、饲料生产、加工、销售过程中的各环
节实施全面的科学管理及严格把关，确保产品质量安全。
捆绑经营模式从源头上确保质量可控
本公司在产业化经营的基础上推行捆绑经营模式，为备案养殖农户提供优质种苗供
应、环保饲料供应、健康养殖示范及技术支持（包括养殖模式、水质调控、科学投喂、
投入品控制、疫病预防、用药、质量管理、培训等）、成虾回收等全方位服务，对养殖
各环节实施控制，从源头上保证产品的质量安全。
国际领先的加工车间
本公司建有中国最大的高标准对虾加工车间，引进先进的数控分选机、自动流水作
业线、自动包装机等设备，通过优化配置对虾数控分级机、蒸煮机、冷却机、冻结机、
冰衣机、自动包装机，组成高效、经济、合理的免接触熟虾生产线、全自动面包虾生产
线等，减少产品生产中间环节、滞留时间及人为接触的机会，最大限度保障产品质量安
全。
先进的检测中心
随着环境污染的加剧及新技术、新工艺、新材料的应用给食品带来不确定的安全隐
患，国际食品质量安全水平要求越来越高，水产品的关键检测技术变得尤为重要。本公
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司拥有国内领先的检测中心，按照 ISO/IEC 17025（检测和校准实验室能力的通用要求）
建设，并通过中国合格评定国家认可委员会认可，运用串联质谱联用仪、抗生素残留快
速检测仪、自动免疫荧光分析仪、酶联免疫仪、原子荧光光度计等一大批国际先进的大
型检验检测设备和仪器，可准确、快速开展农兽药残留、重金属、微生物等重要项目的
检测，对原料、半成品、成品进行严格的检验控制，保障产品质量安全。
“从养殖基地到餐桌”的全过程电子化监管
本公司系第一家实现生产过程电子化监管的水产加工企业，实行全程的质量数据监
控及关键控制点的视频监控。电子化监管一方面建立产品可追溯体系、保障消费者食品
质量安全的需要，另一方面通过电子化监管将产品的检验检疫工作贯穿产品的生产过程
中，本公司的质量管理水平、检测能力得到全面的提升，从而提高产品的质量安全水平，
实现“减负、提速、增效、严密监管”的目的。随着公司产业链的逐步完善，公司将电子
化监管延伸到产业上游的种苗、饲料生产环节。
“从餐桌到养殖基地”的产品可追溯体系
本公司通过科研中心及养殖示范基地，与养殖户共建备案养殖场，对备案养殖场的
疫情疫病和用药用料进行督促检查和监测。行业监管部门亦通过定期检查与日常监管方
式，采取巡查、回访、监督、抽查等多种形式对备案养殖场进行监督。本公司记录饲料
生产、加工及深加工等生产过程，可查阅备案养殖户的养殖日志，产品均有备案号、生
产日期和生产批号，可追查各生产阶段的数据，真正实现产品可追溯，大幅提高本公司
在各生产阶段发现问题的能力，确保产品质量安全。
（2）基于完整产业链形成的规模化经营优势
规模化经营是现代农业发展的重要内容。本公司以水产加工为主导，形成了覆盖种
苗、饲料、养殖、加工及销售为一体的完整对虾产业链。在此基础上，公司整合产业链
上下游的资源，优化土地、人力资源、技术、资金配置，提高集约化经营水平，实现规
模化经营，较之其他水产企业具备如下优势：（1）企业的价值链向上游有效延伸，提
升了企业的盈利能力；（2）产业链上游的完善保证了原材料稳定供应，有利于公司扩
大生产经营规模，降低经营成本，提高经营效益；（3）提高公司整体抗风险能力，保
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障原材料质量安全；（4）充分发挥农业产业化国家重点龙头企业带动作用，通过种苗
改良及饲料营养配方改良，加强养殖疫病防治，科学推广健康养殖，降低其养殖风险，
保障养殖户增产增收，促进水产行业可持续健康发展；（5）通过规模经营，促进信息
沟通，有效解决养殖户“小生产”与“大市场”的供需矛盾。
本公司通过完善对虾产业链，形成了强大的上下游资源整合能力。基于公司对虾产
品客户多数亦存在罗非鱼产品需求，借助粤西地区作为我国罗非鱼主产区的地区优势，
国联饲料亦生产罗非鱼饲料，本公司于 2008 年开始建设高标准的吴川罗非鱼科研养殖
示范基地，开展罗非鱼选种育种及健康养殖示范、推广业务，罗非鱼产业链已基本建成。
（3）中国双反（反补贴、反倾销）“零关税”优势
本公司系中国唯一一家输美对虾“零关税”企业，亦系全球仅有的两家之一。2003
年 12 月 31 日，美国南方虾业联盟向美国商务部和国际贸易委员会递交诉状，指控中国、
泰国、越南等 6 国向美国倾销虾类制品，反倾销税率从 30%到 267%，其中中国被指控
倾销税率幅度最高，达到 119%～267%。2005 年 1 月 26 日，美国商务部发布反倾销征
税令，我国 53 家应诉企业中获得单独税率的企业为 39 家，平均税率为 53.68%，另有
49%的企业未应诉，较长期放弃了美国虾产品市场。本公司的单独税率被重新确定为
0.0676%，成为全球输美冻虾企业仅有的两家“零关税”之一，系中国唯一一家。
2013 年 9 月 20 日，美国国际贸易委员会针对输美暖水虾反补贴调查进行最终裁决，
裁决中国等五国输美的暖水虾未对美国相关产业构成实质性损害。根据美国贸易救济案
处理程序，美国国际贸易委员会做出否定终裁后，美国商务部初裁和终裁的具体税率将
作废，美国商务部据此不得向海关签发命令，不得对中国等五国输美暖水虾征收反补贴
税。这是公司继 2004 年应对美国发起的反倾销调查胜诉后，又一次在国际贸易调查中
胜出，取得了中国企业罕有的“双反”（反倾销、反补贴）调查胜诉，不仅给中国水产行
业增加了巨大的信心，也进一步提升了公司行业影响力和竞争力，取得了与其他企业相
比巨大的成本优势，逐渐形成了在我国出口美国对虾市场的主导地位。
（4）高效的供应效率，快速满足客户多样化需求
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本公司以加工为主导，垂直整合产业链上下游的产业化经营模式使得公司能进行规
模化生产。本公司可按市场需求快速组织原料采购及生产，生产初加工产品及深加工食
品，不断研发新产品，充分满足客户对产品供应速度、规模、多样性等方面的需求。
湛江系我国对虾、罗非鱼主产区，水产产业基础良好，且临近南海，产品出口方便，
区位优势明显。本公司推行捆绑经营模式，与养殖户建立多种利益联结机制，原材料的
稳定供应能有效提高公司供应效率。本公司拥有中国最大的对虾加工车间及国际领先的
生产设备、生产线，可生产多种精深加工产品。供应效率亦得益于本公司在产品质量安
全控制方面的持续努力，通过推行“2211”电子化监管，出口主管部门对本公司生产全过
程实时视频监控及检测数据监控，出口报检、通关时间由一个星期缩减至两小时，效率
大幅提高；本公司凭借过硬的产品质量，顺利突破水产品进口国各种技术壁垒，进一步
提高本公司供应效率。以 2007 年“六月禁令”事件为例，2007 年 6 月 28 日美国对中国
进口虾等 5 种水产品实施“自动扣检”措施，该事件对中国水产出口企业产生极大的影响，
本公司凭借过硬的产品质量，成为我国首批唯一获得美国解禁试点企业，通关效率显著
高于其他国内水产企业。
（5）业内领先的产品研发与技术创新优势
本公司自成立以来就高度注重科研，拥有技术力量雄厚的科研中心和研发团队，把
握行业的关键成功因素，抓住各产业环节的战略控制点，对影响行业技术发展水平的关
键环节大力投入，共承担国家级项目 2 个，省市级项目 8 个。
选种育种环节：公司与海洋科研机构保持良好的合作关系，与广东海洋大学共同建
设国家级南美白对虾遗传育种中心，从事南美白 SPF 亲虾的选种育种工作，开发出“国
联 1 号”种苗。
饲料生产环节：抓住饲料添加剂营养配方技术这一关键环节，不断改良创新。
养殖环节：积极开展高效健康养殖技术、养殖用水循环利用系统、疾病预防与控制
技术等方面的研究，建有符合 ACC 之 BAP 认证的养殖示范基地。
加工生产环节：公司承担广东省水产品加工工程技术研究开发中心项目，代表水产
加工行业先进水平，不断研究新生产技术、新工艺，开发精深加工食品。
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此外，公司亦积极开发水产品加工副产品的综合利用技术，为产业链的进一步延伸
提供技术基础。
本公司拥有国家级南美白对虾遗传育种中心、广东省省级企业技术中心、广东省健
康农业科技示范基地、广东省唯一的水产品加工工程技术研究开发中心、中国合格评定
国家认可委员会认可实验室，系农业产业化国家重点龙头企业、高新技术企业、全国水
产加工示范企业、全国农产品加工出口示范企业、广东省星火技术产业带建设示范单位。
（6）品牌优势及与覆盖全球的营销网络优势
本公司凭借强大的产品质量安全管理能力，系国内唯一一家输美对虾“零关税”企业，
中国输美对虾首家获得 FDA 免除自动扣检企业，中国 2 家获得种苗、养殖、饲料、加
工 ACC 之 BAP 四星认证企业之一。在消费者、国内外经销商、养殖户及中外水产行业
及食品监管机构中树立了良好的品牌及企业形象。
本公司自成立起，便注重全球市场的销售，营销网络覆盖美国、加拿大、日本、韩
国、俄罗斯、欧盟、南非、香港等国家和地区。凭借过硬的产品质量、丰富的产品线、
快速且大规模的供应能力，本公司与客户建立了紧密的业务关系，是众多国内外进口商、
经销商的重要供应商之一，与众多终端客户如大型超市、连锁饭店等亦保持良好的关系，
沃尔玛、达顿饭店全球资深副总裁亦专程对本公司进行访问。
本公司凭借在对虾出口美国市场的主导地位，目前主要与美国市场客户合作，亦十
分注重与欧洲、日本等其他重要市场客户的合作关系，公司通过持续供货、定期拜访、
邀请来访等形式维系与该等客户的良好关系。凭借在国际市场良好的品牌及形象，本公
司与国内大型水产批发商、超市、连锁饭店亦迅速建立了较好的业务关系。此外，公司
亦是我国内地首家及唯一一家获得直供香港活虾资格的企业。
（7）强大的精深加工能力
水产品精深加工是水产加工的重点发展方向，公司注重研发新产品以及对消费趋势
进行市场调查，了解消费者偏好及市场趋势，不断开发满足市场需求的新产品，提高企
业产品的附加值。公司建有广东省唯一的水产品加工工程技术研究开发中心，以对虾和
罗非鱼的深加工产品、深加工技术、保鲜技术为重点，不断进行新产品、新工艺、新技
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术的研究开发。开发出春卷虾、寿司虾、凤尾虾串、虾米花、奶酪虾系列产品、面包虾
系列产品、虾干、日式芙蓉虾、开背香草虾、泰式虾球、炸弹虾球、面包鱼、蛋黄奶油
鱼片等十多种水产食品；各种口味的虾饺、水晶虾饺、休闲即食虾品、虾香肠等产品已
进入小试阶段。
本公司建有按中国《出口水产品生产企业注册卫生规范》、美国 FDA 水产品 HACCP
法规、欧盟 91/493/EEC 指令进行布局设计高标准、智能化加工车间 60,000 ㎡, 配置了
世界领先的对虾加工、冷冻、冷藏设备及自动包装系统、加工智能化管理系统，是目前
国内标准化、信息化、自动化程度最高和专业规模最大的对虾加工厂，精深加工产品批
量生产能力强。
（8）经验丰富且稳定的管理团队
本公司管理团队在水产行业拥有丰富的经营经验，深刻的行业理解及良好的团队合
作使得本公司高管能把握行业发展趋势，有效应对快速变化市场中的各种挑战。高管团
队充分注重产品质量安全，亦不吝科研方面的持续投入，致力于引领中国水产行业向产
业化、标准化、国际化迈进。高管团队亦在行业面临国外贸易壁垒时充分把握市场机遇，
进一步扩大公司业务并逐步确立了在出口美国对虾市场的主导地位。优秀的管理团队使
得本公司业务规模及盈利能力不断提升，亦是公司未来实现快速发展的重要因素。
九、发行人经营方针及战略
（一）发展战略
公司继续坚持“为人类提供健康海洋食品”为使命，以打造“全球最具影响力的海洋
食品企业”为发展愿景。公司继续实施“资源+市场+技术”战略，掌控海洋食品产业关键
环节，逐步实现从生产商到品牌商的转变，从内生增长为主到内生增长和外延扩张并举
的转变。“资源+市场+技术”的内涵具体如下：
资源层面：加强国际供应链开发与整合，保障公司原材料供应；持续精选、整合国
内、国际海产品资源，以优质丰富的产品品类开拓市场；针对中国蛋白升级需求和行业
盈利点，通过兼并收购等方式完成优质海产品捕捞和工厂化养殖的布局，从源头控制在
全球市场具有明显竞争优势的海产资源。
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市场层面：国内市场，逐步建设形成从线上到线下、能够广泛覆盖至四、五线城市
主流消费群体的销售渠道，建立高效的营销管理体系和一支高质量的营销团队，将公司
品牌打造成为全国知名的海产品牌；国际市场，进一步巩固欧美市场，并加大其他国家
市场开发力度，逐渐以差异化产品稳固市场；顺应“一带一路”的政策指引，努力拓展加
工、贸易、技术合作的新领域。
技术层面：坚持争取在对虾选育技术、饲料营养技术、工厂化养殖技术方面获得新
的突破；加强产品研发技术及应用，贴近市场，大力进行产品研发，通过菜品创意和工
厂化转换，打造“餐饮连锁企业的中央厨房”；在自动化生产、信息化建设等方面形成核
心竞争优势。
（二）经营计划
1、完善国内营销体系，优化市场布局，提升客户服务质量，深耕、精耕国内市场
瞄准消费力旺盛的区域，如北上广深武汉等区域，调整、加强营销力量和集中调配
各种资源，精耕、深耕核心市场。要以批发为基础、以餐饮为核心，以商超、工业渠道
为辅助，持续发展礼盒市场，促进电商与传统渠道相融合，同时发展线上、线下业务，
增强市场渗透力，提升客户服务质量，增强客户紧密度和忠诚度；努力培育出亿元级客
户和开发千万元级新客户、新单品。
2、提升产品及服务质量，加快饲料产业扩张，打造第二利润增长极
产品和服务：坚持品质为先的原则，充分利用单一厂管控高效率的优势，以“小而
精”为特色，针对工厂化养殖研发高品质的对虾特种饲料，逐步扩大品牌在市场上的影
响力。以品牌优势加强巩固原有客户合作，稳步开发新客户，认真做好客户服务，为客
户提供养殖解决方案，增强客户紧密度，为饲料销售保驾护航。
技术支撑：加强科研中心建设，加大研发人才引进和科研投入，完善科研团队建设，
重启饲料营养中心功能；进一步提升工业自动化应用，降低生产成本，提高生产效率，
为未来做大做强饲料板块奠定自动化可复制基础；加快新产品研发，加强生态调水产品
研发及病害预防研究。产业扩张：强化、细化广东、广西根基市场，规划布局福建（粤
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东）、海南、华东、华北、华中市场，深入调研新兴国家饲料市场，为饲料业务“走出
去”奠定基础。
3、巩固出口优势，优化市场和产品结构，提升盈利能力
一是重点维护与大客户合作关系，巩固出口优势，恢复出口良性发展。二是优化市
场客户结构，提升客户质量，加强客户信用管理，加快非美市场开发，重点开发香港、
澳大利亚、墨西哥、中东等地市场；三是优化产品结构，增加高毛利产品的占比；四是
SSC 公司要发挥好纽带作用和平台效应，加强市场信息分享与互动，加强全球供求分析
能力，增强协同经营效应。
4、种苗和养殖业务向质量效益转型，重点发展工厂化养殖业务，提升可持续产出
能力
种苗产业和养殖产业，要坚持市场为导向，向质量效益转型，以研发和技术为支持，
改良生态条件，提高产出水平，同时重视养殖生态环境风险评估和控制，规避风险，确
保盈利稳定性。养殖生产继续推动实施项目管理制，保证成活率和成本竞争优势，按照
每造核算人工和投料等，根据市场供求放开定价机制。重点发展对虾工厂化养殖业务，
打造安全、高效、风险可控的养殖体系，通过持续加大自主研发及与国内外科研院校、
机构技术合作力度，内外兼举、稳步推进工厂化养殖基地建设与运营，保障对虾工厂化
养殖业务快速、顺利发展。
牢牢抓住种苗产业，以打造中国对虾种苗第一品牌为目标，实施苗种市场化、品牌
化运营，统筹兼顾质量和发展速度，继续优化市场布局结构，完善售后服务和技术指导；
加强育苗系统的技术改造，向育苗标准化方向大力发展。种苗、养殖和饲料要加强协作，
加快技术沉淀，推广健康养殖模式，建立种苗生产数据库，为养殖户提供一站式服务。
5、加大研发投入，加快产品升级，增加产品附加值
加大食品创新投入，完善食品研发体系建设，加强自主产品的研发和培训推广，充
分利用上海和湛江本部两大研发平台，以工业化菜品、进入家庭的方便消费食品、休闲
特色食品为重点，构建丰富的终端化、高值化品系，提高新品上市效率和收益，努力再
造多个销售额超过千万元级的新品。
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6、继续加快推进科技创新
继续加强在生物育种、生态育苗、物联网、健康养殖、饲料营养、海洋生物工程技
术方面的技术创新能力，通过鼓励内部创新、引进外部科研人才，加强与科研院校、技
术型公司合作等方式，加快创新步伐，为公司可持续发展提供技术支撑。
2017 年，科技创新中心要充分发挥职能，引领公司产学研方向：在生物育种方面，
重点推进凡纳滨对虾、日本囊对虾、罗氏沼虾和罗非鱼遗传育种项目；在健康养殖方面，
重点推进生物絮团和物联网技术在工厂化养殖产业的应用；在饲料营养方面，重点推进
新原材料开发、鱼粉替代科研及配方优化。
7、继续加快推进全球海产资源整合
坚持利润导向，提升国际化运营水平，布局优质养殖、捕捞渔业资源，加强全球海
产资源基地建设，拓展合作方式，优化合作机制，实现全球海产精选产品放量销售，扩
大利润贡献。巩固国际对虾原料资源布局，与越南、厄瓜多尔、印尼、印度、马来西亚
等供应商保持深度合作，加大力度对接西非、伊朗、沙特、文莱等新兴产虾国家和地区
的原料资源，多种方式，不同载体，灵活操作，维持供货和价格稳定，平抑国内原料供
应风险。完善和重视原料采购管理。加强原料行情收集和分析，建立风险预警机制，掌
控采购时机；加强原料供应基地布局分析，优化采购渠道，提高原料与订单资源的匹配
度；加强对原料供应商的管理，建立合格供应商评估与管理机制；加强原料价格审定和
质量评估过程控制，降低成本和提升质量。 深化全产业链互助联营模式。充分利用公
司全产业链优势，形成“组合拳”，在原有种苗和饲料的基础上，扩大与养殖户的合作范
围，逐步实现“种苗+饲料+原料”的模式。
8、提升生产自动化水平，提高生产效率，降低生产成本
国联和国美两大加工厂加快推进生产自动化探索，自动剥虾壳设备要进一步磨合，
充分发挥最佳效能；充分论证，创造条件，建立健全数据分析系统；完成半自动剥虾壳
机的升级改造，鼓励生产一线管理者大胆创新，增加效能。认真落实“三旧改造”搬厂筹
备工作，确保经营管理的无缝对接。饲料公司的包装机械人应用达到预期效果，实践中
继续提升改进，不断积累经验，为未来做大做强饲料板块奠定自动化可复制基础。
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9、加快信息化建设，共建信息化企业
根据 1-3 年发展趋势与转型升级战略需求，以服务销售为主线，总体规划，分步实
施，建立一体化信息管理平台。充分利用信息化提升执行力，推进战略落地，引入 IBSC
战略绩效管控系统，使公司的绩效管理更合理、透明，执行更到位。深化信息技术在车
间管理方面的应用，提升加工过程精益管控能力，推进 MES（生产信息化管理系统）
在公司生产管理应用的可行性，要通过“两化融合”在技术上、商业模式上、资源利用上、
扩展企业影响力上建立起创新的体系，为国联管理建立强有力的信息化平台。
十、发行人关联交易情况
（一）关联方关系
根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号-关联方披露》等相关规定，发行人的关
联方及其与发行人之间的关联关系情况如下：
1、控股股东、实际控制人
注册资本 所持公司股份比例
控股股东名称 注册地 业务性质
（万元） （%）
新余国通投资管理有限公司 新余市劳动北路 投资 68 32.49
注：发行人的实际控制人是李忠。
2、发行人的子公司情况
发行人主要子公司的信息参见本节“三、（二）、发行人对其他企业的重要投资情
况”。
3、发行人的合营和联营企业情况
发行人主要合营企业和联营企业的信息参见本节“三、（二）发行人对其他企业的
重要投资情况”。
4、其他重要关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与发行人关系
冠联国际投资有限公司 持股 5%以上的股东
湛江市南三大桥建设有限公司 受同一控制人控制
广东国力房地产集团有限公司 受同一控制人控制
广州市海皇轩餐饮有限公司 关键管理人员能够施加重大影响的企业
湛江南方水产市场经营管理有限公司 受同一控制人控制
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其他关联方名称 其他关联方与发行人关系
湛江市鹭洲旅游投资开发有限公司 受同一控制人控制
湛江懋昌国际贸易有限公司 关联关系人控制
北京今品投资管理有限公司 实际控制人参股
北京商联投资有限责任公司 实际控制人参股
深圳金桔投资有限公司 受同一控制人控制
广东金晟丰投资管理有限公司 受同一控制人控制
湛江市国力物业服务有限公司 受同一控制人控制
湛江市丽景园林建设有限公司 受同一控制人控制
李忠 公司董事长、实际控制人
陈汉 公司董事、总经理
李国通 董事
黄智敏 副总经理
桂凤月 李忠配偶
林建清 陈汉配偶
陈彩英 李国通配偶
（二）关联交易决策
发行人制定的《湛江国联水产开发股份有限公司关联交易管理制度》中，对关联交
易的决策权限、审议程序、定价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股
东的利益，主要包括：
1、关联交易的决策权限
公司与关联自然人之间发生的单笔关联交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事
项、或与关联法人之间发生的单笔关联交易金额低于人民币 100 万元或低于公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，以及公司与关联方就同一标的或者公司
与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，
由公司总经理报董事长批准，经董事长或其授权代表签署并加盖公章后生效。但董事长
本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
2、关联交易的审议程序
涉及金额达到下列情形之一的关联交易，由董事会审议决定：
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（1）与关联自然人之间发生的金额在 30 万元以上，但低于 1,000 万元或公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，以及公司与关联自然人就同一标的或者公司
与同一关联自然人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易
协议；
（2）与关联法人之间发生的金额在 100 万元且公司最近经审计净资产值的 0.5%以
上，但低于 1,000 万元或公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，以及公司
与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计
金额符合上述条件的关联交易协议。
公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币 1,000 万元以上且占公司最近经审
计净资产值的 5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）协议，以及公
司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金
额在人民币 1,000 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 5％以上的关联交易协议，
由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后生效。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后
提交公司股东大会审议；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，公司与关联法人发
生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联
交易，应当请独立董事发表意见。
公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（1）任何个人只能代表一方签署协议；
（2）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（3）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将
该交易提交股东大会审议。关联董事包括具有下列情形之一的董事：
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交易对方；在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；拥有交易对方的直接或间接控制权的；交
易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；交易对方或者其直接或间接控
制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；中国证监会、证券交易所或
公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（4）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
交易对方；拥有交易对方直接或间接控制权的；被交易对方直接或间接控制的；与
交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；交易对方或者其直接或者间接控制人
的关系密切的家庭成员；在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表
决权受到限制或影响的；中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东大会的决议公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
关联董事的回避和表决程序为：
（1）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（2）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该
董事是否属关联董事，并决定其是回避；
（3）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（4）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，
由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
关联股东的回避和表决程序为：
（1）关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股东大会
提出关联股东回避申请；
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（2）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股
东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（3）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的
股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规
定表决。
3、定价机制
（1）关联交易的定价原则和定价方法：
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成
本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以
明确。关联交易的定价方法：
市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格
及费率。
协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
（2）关联交易价格的管理：
交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联
交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况
报董事会备案。
独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变
动的公允性出具意见。
（三）关联方交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品、接受劳务情况
2014 年至 2017 年 3 月末，发行人向关联方采购商品、接受劳务情况如下：
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单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
湛江懋昌国际贸易有限公司 零星采购 - 0.54 - -
机冰款 8.24 47.00 - 17.83
湛江南方水产市场经营管理有限公司
冷藏费 - - - -
广州市海皇轩餐饮有限公司 业务招待开支 - 73.26 6.34 -
（2）出售商品、提供劳务情况
2014 年至 2017 年 3 月末，发行人向关联方出售商品、提供劳务情况如下：
单位：万元
2017 年
关联方 关联交易内容 2016 年 2015 年 2014 年
1-3 月
广州市海皇轩餐饮有限公司 销售产品 - 101.77 87.73 2.09
2、关联租赁情况
（1）发行人作为出租人
无。
（2）发行人作为承租人
2014 年至 2017 年 3 月末，发行人作为承租人的租赁情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 2014 年确
租赁资产 2016 年确认 2015 年确认
出租方名称 月确认的租 认的租赁
种类 的租赁费 的租赁费
赁费 费
新余国通投资管理有限公司 湖村加工厂 - 70.92 70.92 70.92
湛江南方水产市场经营管理有限公司 冷库 40.96 1,142.37 1,145.15 1,145.78
3、关联担保
（1）发行人作为担保方
无。
（2）发行人作为被担保方
截至 2017 年 3 月 31 日，发行人作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
冠联国际投资有限公司 15,000.00 2016.11.25 2018.11.23 否
新余国通投资管理有限公司 31,000.00 2014.1.1 2019.12.31 否
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李忠、桂凤月
陈汉、林建清 2014.06.01 2020.12.31 否
李国通、陈彩英
李忠 12,000.00 2015.3.16 2018.3.16 否
李忠 5,000.00 2016.9.29 2017.9.29 否
李忠、陈汉、李国通 自主合同债务人
5,000.00 2016.12.5 履行债务期限届 否
新余国通投资管理有限公司
满之日 2 年
李忠、桂凤月 20,000.00 2015.7.6 2020.7.5 否
李忠、桂凤月 6,000.00 2012.11.08 2017.12.31
李忠、桂凤月 11,000.00 2013.01.09 2017.12.31 否
李忠 8,000.00 2015.02.03 2018.02.03 否
合计 113,000.00
4、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，发行人应收关联方款项
情况：
单位：万元
2017 年 3 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款：
广州市海皇轩餐
100.01 2.00 100.01 2.00 103.43 5.17 1.00 0.05
饮有限公司
湛江南方水产市
场经营管理有限 0.03 0.00 0.03 0.00 0.03 0.00 0.03 0.00
公司
合计 100.04 2.00 100.04 2.00 111.23 5.17 3.12 0.05
其他应收款：
湛江南方水产市
场经营管理有限 31.43 6.81 31.17 6.81 28.58 1.43 7.22 0.36
公司
李忠 6.42 0.00 0.00 0.00 4.31 4.31 0.22
陈汉 1.52 0.2 9.71 4.86 27.07 1.35 22.89 1.14
李国通 0.00 0.00 0.23 0.12 21.15 1.06 21.15 1.06
陈彩英 0.00 0.00 5.82 0.29 1.36 0.07 0.25 0.01
林建清 0.00 0.00 0.00 0.00 0.14 0.01 0.08 0.00
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桂凤月 0.00 0.00 0.00 0.00 0.32 0.02 0.20 0.01
新余国通投资管
0 0 54.93 6.16 34.23 1.71 0.00 0.00
理有限公司
合计 39.37 7.01 96.63 13.49 112.85 5.65 56.1 2.8
（2）应付关联方款项：
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，发行人应付关联方款项
情况：
单位：万元
项目名称 2017 年 3 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
应付账款：
广州市海皇轩餐饮有限公司 3.57
湛江南方水产市场经营管理有限公司 7.86 265.92 227.52 126.10
湛江懋昌国际贸易有限公司 12.28 14.02 13.48 16.33
合计 20.14 279.94 244.57 142.43
其他应付款：
新余国通投资管理有限公司 5,010.00 5,010.00 3,000.00
湛江懋昌国际贸易有限公司 1.2 1.20 1.20 1.20
陈汉 0.35 0.35
李忠 0.07
冠联国际投资有限公司 408.63 408.63 161.92 5.69
合计 5,418.75 5,418.82 3,163.47 7.24
十一、发行人信息披露事务及投资者关系的相关制度安排
（一）《湛江国联水产开发股份有限公司信息披露管理制度》
为规范公司的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维
护公司、股东及投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规、深圳证券交易所
颁布的有关规范性文件及《公司章程》的规定，制定了本制度。
该制度规定了信息披露的基本原则和一般规定，应当披露的信息及披露标准，信息
披露工作的职责与管理制度，信息披露的程序，信息披露的保密措施及保密责任，财务
管理和会计核算的内部控制及监督机制，与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与
制度，收到证券监管部门相关文件的报告制度，公司董事、监事和高级管理人员买卖公
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司股份的报告、申报和监督制度，责任追究机制以及对违规人员的处理措施等。该制度
的制定规范了公司的信息披露行为，有利于切实维护公司、股东及投资者的合法权益。
（二）《湛江国联水产开发股份有限公司投资者关系管理制度》
为推动公司完善治理结构，规范公司投资者关系管理工作，促进证券市场健康发展，
制定了本制度。
该制度明确规定投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与
投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解的管理行为。公司指定董事会
秘书担任投资者关系管理负责人，并设具体部门承办投资者关系的日常管理工作。公司
通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信
息以外的信息。该制度为规范公司投资者关系管理工作奠定了制度基础。
十二、失信情况
发行人及其合并范围内子公司未被列入失信被执行人名单，也未被列为环境保护领
域、安全生产领域、食品药品生产领域失信生产经营单位或重大税收违法案件当事人。
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第六节 财务会计信息
一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明
本募集说明书披露的 2014 年度、2015 年度、2016 年度财务报告及 2017 年 1-3 月
财务报表均以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企
业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006
年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会
计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014
年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融
工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计
提相应的减值准备。
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务
状况、经营成果和现金流量等有关信息。本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证
券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财
务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。除特别说明外，本节分析披露
的财务会计信息以最近三年及一期财务报表为准。
二、最近三年及一期财务报表的审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司包括 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12
月 31 日和 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2014 年度、2015 年度和 2016
年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动
表以及财务报表附注进行了审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告：
财务报告时间 合并财务报表审计报告
2014 年 12 月 31 日/2014 年度 瑞华审字[2015]48120037 号
2015 年 12 月 31 日/2015 年度 瑞华审字[2016]48120023 号
2016 年 12 月 31 日/2016 年度 瑞华审字[2017]48120000 号
公司 2017 年 1-3 月财务报表未经审计。
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三、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项 目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 20,223.33 12,216.25 10,474.37 12,731.67
交易性金融资产
应收票据
应收账款 76,381.19 78,075.77 63,307.35 59,235.86
预付款项 6,596.28 8,339.08 5,410.21 3,227.23
应收利息
应收股利
其他应收款 9,713.36 10,171.40 10,371.87 18,405.19
存货 139,485.00 135,049.78 108,663.95 119,133.52
一年内到期的非流动资产 177.05 410.61 96.92 20.23
其他流动资产 4,382.04 3,915.27 1,897.32 2,144.52
流动资产合计 256,958.25 248,178.16 200,221.98 214,898.22
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 13,391.11 13,291.11 13,200.37 13,163.58
投资性房地产
固定资产 30,456.08 30,787.60 32,140.26 33,160.02
在建工程 5,455.78 4,787.38 2,229.99 2,031.51
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 4,035.22 4,064.13 4,153.97 4,215.68
商誉 2,208.61 2,208.61 2,208.61 2,208.61
长期待摊费用 3,033.43 2,776.58 3,172.18 3,933.07
递延所得税资产 2,553.88 2,556.73 2,222.59 1,291.41
其他非流动资产 81.93 192.70 55.96
非流动资产合计 61,216.04 60,664.83 59,383.92 60,003.87
资产总计 318,174.29 308,842.99 259,605.90 274,902.09
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（续）
项 目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 72,890.44 70,589.27 53,890.93 58,617.65
应付票据 999.48 802.48 3,126.95 1,549.64
应付账款 18,609.15 20,330.36 12,311.27 21,943.33
预收款项 4,200.57 2,905.99 2,245.97 2,967.91
应付职工薪酬 1,611.18 1,679.00 1,315.00 1,535.66
应交税费 675.64 630.58 715.81 2,171.63
应付利息 43.74 141.41 60.97 35.97
其他应付款 12,840.02 9,353.82 6,568.33 8,206.49
一年内到期的非流动负债 131.17 116.85 32.63 131.92
其他流动负债 183.26 183.26 258.99 233.99
流动负债合计 112,184.65 106,733.03 80,526.86 97,394.19
非流动负债：
长期借款 20,055.24 18,105.59 3,029.60 2,965.20
应付债券
长期应付款 70.05 82.62 136.56 181.14
专项应付款
预计负债
递延收益 1,568.38 1,354.31 1,484.86 1,680.31
递延所得税负债 1,117.73 1,118.13 1,110.75 1,112.36
其他非流动负债 72.9
非流动负债合计 22,811.40 20,660.66 5,761.77 6,011.91
负债合计 134,996.06 127,393.68 86,288.63 103,406.10
股东权益：
股本 78,384.56 77,837.56 35,380.71 35,347.42
资本公积 59,143.86 57,415.34 99,872.19 99,705.74
减：库存股 2,275.52
其它综合收益 806.89 898.19 179.52 -226.87
专项储备
盈余公积 6,476.16 6,476.16 6,155.06 5,997.45
一般风险准备
未分配利润 40,642.28 38,822.05 31,729.79 30,672.25
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益
183,178.23 181,449.31 173,317.27 171,495.99
合计
少数股东权益
股东权益合计 183,178.23 181,449.31 173,317.27 171,495.99
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负债和所有者权益合计 318,174.29 308,842.99 259,605.90 274,902.09
2、合并利润表
单位：万元
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 84,017.08 262,136.69 207,046.99 212,936.22
其中：营业收入 84,017.08 262,136.69 207,046.99 212,936.22
二、营业总成本 82,085.72 252,717.87 205,794.94 211,193.00
其中：营业成本 73,714.36 228,698.57 185,256.36 187,031.74
营业税金及附加 105.11 572.42 256.01 643.25
销售费用 3,789.11 11,856.00 10,382.55 8,850.89
管理费用 1,954.21 7,651.52 6,935.91 7,607.49
财务费用 1,807.98 -513.07 64.62 3,440.17
资产减值损失 714.96 4,452.44 2,899.49 3,619.46
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） -29.25 0.04 23,205.61
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -29.25
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,931.35 9,389.57 1,252.09 24,948.83
加：营业外收入 18.64 1,378.66 1,579.27 2,362.36
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 6.59 324.55 841.72 447.57
其中：非流动资产处置损失 3.34 11.04 143.91 49.62
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,943.40 10,443.68 1,989.63 26,863.62
减：所得税费用 109.54 1,049.22 -286.94 4,362.60
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,833.86 9,394.46 2,276.57 22,501.02
归属于母公司所有者的净利润 1,833.86 9,394.46 2,276.57 22,501.02
少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额 -91.30 718.67 406.39 -6,778.82
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 -91.30 718.67 406.39 -6,778.82
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其
他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -91.30 718.67 406.39 -6,778.82
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的
其他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动损益
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损
益
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项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
4、现金流量套期损益的有效部分
5、外币财务报表折算差额 -91.30 718.67 406.39 25.94
6、其他 -6,804.76
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 1,742.56 10,113.13 2,682.96 15,722.20
归属于母公司股东的综合收益总额 1,742.56 10,113.13 2,682.96 15,722.20
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元） 0.0236 0.1200 0.0644 0.0064
（二）稀释每股收益（元） 0.0236 0.1200 0.0644 0.0064
3、合并现金流量表
单位：万元
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 87,971.10 251,002.06 210,778.30 213,926.06
收到的税费返还 4,925.57 9,147.61 7,188.57 12,501.04
收到其他与经营活动有关的现金 25.67 824.03 1,008.57 2,212.34
经营活动现金流入小计 92,922.35 260,973.71 218,975.44 228,639.44
购买商品、接受劳务支付的现金 79,999.69 248,286.67 188,099.66 192,074.43
支付给职工以及为职工支付的现金 4,840.35 17,593.32 14,556.03 18,292.49
支付的各项税费 196.19 1,864.23 2,492.67 4,214.61
支付其他与经营活动有关的现金 3,534.64 14,522.13 12,063.00 13,175.66
经营活动现金流出小计 88,570.88 282,266.36 217,211.37 227,757.19
经营活动产生的现金流量净额 4,351.47 -21,292.66 1,764.07 882.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 5,087.33
处置固定资产、无形资产和其他长
0.01 49.08
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
14,003.39
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 0.01 5,136.41 14,003.39
购建固定资产、无形资产和其他长 1,156.44 4,397.53
1,834.74 5,490.75
期资产支付的现金
投资支付现金 100.00 120.00 36.75
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
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项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1,256.44 4,517.53 1,871.49 5,490.75
投资活动产生的现金流量净额 -1,256.44 -4,517.52 3,264.92 8,512.64
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,275.52 199.74 617.89
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款收到的现金 30,680.38 111,290.59 66,830.76 84,032.57
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 14.34
筹资活动现金流入小计 32,970.25 111,290.59 67,030.50 84,650.46
偿还债务支付的现金 26,342.92 80,609.30 71,909.78 89,481.12
分配股利、利润或偿付利息支付的 1,277.85 4,472.34
3,885.88 3,508.57
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 124.41 499.86 506.95 676.62
筹资活动现金流出小计 27,745.18 85,581.50 76,302.62 93,666.31
筹资活动产生的现金流量净额 5,225.07 25,709.10 -9,272.12 -9,015.85
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-450.59 1,361.00 1,589.27 101.3
影响
五、现金及现金等价物净增加额 7,869.50 1,259.93 -2,653.85 480.34
加：期初现金及现金等价物余额 10,782.89 9,522.96 12,176.82 11,696.48
六、期末现金及现金等价物余额 18,652.39 10,782.89 9,522.96 12,176.82
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项 目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 12,327.01 3,438.92 5,646.08 8,234.04
交易性金融资产
应收票据
应收账款 64,106.98 62,289.16 44,489.62 40,397.16
预付款项 5,460.49 6,695.14 4,212.44 853.15
应收利息
应收股利
其他应收款 29,195.16 29,072.28 17,904.24 20,051.91
存货 87,306.36 78,655.29 79,076.27 80,285.35
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一年内到期的非流动
103.64 103.64 82.44
资产
其他流动资产 2,317.44 2,064.52 442.82 167.13
流动资产合计 200,817.08 182,318.94 151,853.91 149,988.74
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 54,113.14 53,013.14 52,922.40 52,885.61
投资性房地产
固定资产 9,371.87 9,695.94 10,186.46 10,588.25
在建工程 823.41 769.69 883.72 719.32
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 2,805.01 2,822.27 2,891.33 2,907.95
开发支出
商誉
长期待摊费用 484.50 462.50 260.31 605.61
递延所得税资产 1,104.23 1,104.23 899.04 599.37
其他非流动资产 135.92
非流动资产合计 68,702.17 68,003.71 68,043.26 68,306.11
资产总计 269,519.25 250,322.65 219,897.17 218,294.85
（续）
项 目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 44,877.88 41,865.39 27,167.25 32,366.62
应付票据 3,073.55
应付账款 22,102.26 13,955.56 14,320.37 7,051.37
预收款项 2,036.17 1,153.89 980.14 1,997.89
应付职工薪酬 1,011.44 914.98 616.98 595.51
应交税费 554.90 426.11 281.64 1,715.91
应付利息 43.74 43.74
应付股利
其他应付款 8,771.89 5,709.52 3,821.46 4,431.77
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 183.26 183.26 214.94 217.06
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流动负债合计 79,581.55 64,252.44 50,476.32 48,376.13
非流动负债：
长期借款 17,000.00 15,000.00 5,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延收益 1,504.26 1,290.19 1,413.45 1,680.31
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 18,504.26 16,290.19 1,413.45 1,680.31
负债合计 98,085.81 80,542.64 51,889.78 50,056.44
股东权益：
股本 78,384.56 77,837.56 35,380.71 35,347.42
资本公积 59,171.84 57,443.32 99,900.18 99,733.73
减：库存股 2,275.52
专项储备
盈余公积 6,473.09 6,473.09 6,151.99 5,994.37
一般风险准备
未分配利润 29,679.46 28,026.03 26,574.52 27,162.89
股东权益合计 171,433.44 169,780.01 168,007.39 168,238.41
负债和所有者权益总计 269,519.25 250,322.65 219,897.17 218,294.85
2、母公司利润表
单位：万元
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 39,814.94 135,999.10 86,883.20 94,090.85
减：营业成本 33,968.95 120,258.01 79,628.52 79,774.11
营业税金及附加 94.47 335.91 145.94 508.3
销售费用 899.45 3,902.16 3,387.94 3,066.15
管理费用 1,155.22 4,560.08 3,074.41 3,566.50
财务费用 1,223.75 -53.65 3.33 1,823.60
资产减值损失 714.96 3,530.15 807.41 3,164.44
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） -29.25 0.04 9,423.01
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,758.15 3,437.18 -164.31 11,610.76
加：营业外收入 8.15 967.36 1,408.52 1,626.92
167
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项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
减：营业外支出 3.34 44.47 694.66 81.51
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
1,762.97 4,360.08 549.56 13,156.17
列）
减：所得税费用 109.54 606.37 -81.11 1,947.91
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,653.43 3,753.71 630.67 11,208.26
五、其他综合收益
六、综合收益总额 1,653.43 3,753.71 630.67 11,208.26
3、母公司现金流量表
单位：万元
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 40,285.87 127,515.58 88,696.29 100,848.70
收到的税费返还 3,389.05 5,995.07 2,859.95 7,671.73
收到其他与经营活动有关的现金 822.63 388.48 1,280.64 2,172.20
经营活动现金流入小计 44,497.55 133,899.13 92,836.88 110,692.63
购买商品、接受劳务支付的现金 36,074.61 133,212.17 75,138.56 86,294.35
支付给职工以及为职工支付的现金 2,269.20 9,651.54 7,232.29 9,907.92
支付的各项税费 158.39 1,073.15 1,828.55 2,823.62
支付其他与经营活动有关的现金 2,048.99 17,749.10 8,748.05 7,200.98
经营活动现金流出小计 40,551.19 161,685.96 92,947.46 106,226.87
经营活动产生的现金流量净额 3,946.36 -27,786.83 -110.58 4,465.76
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 5,087.33 14,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长
12.00
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 5,099.33 14,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长
244.14 535.82 1,378.03 3,519.02
期资产支付的现金
投资支付的现金 1,100.00 120.00 36.75
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1,344.14 655.82 1,414.78 3,519.02
投资活动产生的现金流量净额 -1,344.14 -655.82 3,684.55 10,480.98
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,275.52 199.74 617.89
取得借款收到的现金 21,455.86 85,186.74 40,489.49 51,376.32
168
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项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 23,731.38 85,186.74 40,689.23 51,994.20
偿还债务支付的现金 16,443.37 55,488.60 45,688.86 60,785.98
分配股利、利润或偿付利息支付的
791.33 3,258.35 2,535.58 2,128.33
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 340.42 193.19 128.63
筹资活动现金流出小计 17,234.71 59,087.37 48,417.64 63,042.94
筹资活动产生的现金流量净额 6,496.67 26,099.37 -7,728.40 -11,048.74
四、汇率变动对现金的影响 -238.31 -184.51 879.64 320.96
五、现金及现金等价物净增加额 8,860.58 -2,527.80 -3,274.79 4,218.96
加：期初现金及现金等价物余额 2,431.45 4,959.25 8,234.04 4,015.08
六、期末现金及现金等价物余额 11,292.03 2,431.45 4,959.25 8,234.04
四、最近三年及一期合并报表范围的变化情况
最近三年及一期发行人合并报表范围变化情况如下：
（一）2014 年度合并报表范围变化情况
2014 年度，发行人合并报表范围子公司较 2013 年度新增 1 家，减少 1 家。新增纳
入合并报表子公司为发行人于 2014 年 10 月 9 日新设子公司广州国联水产电子商务有限
公司，发行人持有其 100%股权，自 2014 年起，发行人将其纳入合并报表范围。减少纳
入合并报表范围的子公司为湛江国发投资发展有限公司，发行人持有其股权 70%，2014
年 11 月 8 日发行人完成出售其 40%股权，持股比例减少至 30%。至此，发行人对湛江
国发投资发展有限公司不再具有控制权，不再纳入合并报表范围。
（二）2015 年度合并报表范围变化情况
发行人 2015 年度合并报表范围较 2014 年度未发生变化。
（三）2016 年度合并报表范围变化情况
2016 年度，发行人合并报表范围子公司较 2015 年度新增 2 家，为湛江国丰海洋食
品科技有限公司与 GUOLIAN USA INVESTMENT, INC。
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2016 年 12 月 13 日，公司设立湛江国丰海洋食品科技有限公司，注册资本 1000 万
元，注册地位于吴川市黄坡镇深圳龙岗（吴川）产业转移工业园内，从事水产品的研究、
开发、养殖、收购、冷冻、加工及销售。注册号 91440883MA4W2FQA28。
GUOLIAN USA INVESTMENT, INC 成立于 2014 年 10 月 1 日，是国联（香港）国
际投资有限公司全资子公司。公司注册资本 1 美元。该公司未实际发生业务。2016 年 4
月，国联（香港）国际投资有限公司将其持有的 S.S.C., INC.以及 LIANCHENG
INVESTMENTS, LLC 公司股权划入该公司。
（四）2017 年 1-3 月合并报表范围变化情况
发行人 2017 年 1-3 月合并报表范围较 2016 年度未发生变化。
五、最近三年及一期主要财务指标
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.29 2.33 2.49 2.21
速动比率（倍） 1.05 1.06 1.14 0.98
资产负债率 42.42% 41.25% 33.24% 37.62%
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次/年） 1.09 3.71 3.38 3.59
存货周转率（次/年） 0.54 1.88 1.63 1.57
EBITDA（万元） 3,894.44 17,181.21 9,176.02 35,180.42
利息保障倍数（倍） 3.54 6.06 5.80 5.06
注：1、上述财务指标根据合并口径计算
2、上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
（6）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
（7）利息保障倍数=EBITDA/（列入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）。
3、应收账款周转率与存货周转率指标 2017 年 1-3 月年数值未做年化处理，2014 年应收账款平
均余额、存货平均余额取 2014 年年末数。
六、管理层讨论与分析
公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、
偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行分析，具体如下：
170
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（一）近三年及一期财务报表分析
1、资产结构分析
报告期公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
金额单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 256,958.25 80.76% 248,178.16 80.36% 200,221.98 77.13% 214,898.22 78.17%
非流动资产 61,216.04 19.24% 60,664.83 19.64% 59,383.92 22.87% 60,003.87 21.83%
资产总计 318,174.29 100.00% 308,842.99 100.00% 259,605.90 100.00% 274,902.09 100.00%
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，发行人总资产分别为
274,902.09 万元、259,605.90 万元、308,842.99 万元和 318,174.29 万元。从资产构成来
看，报告期内公司资产主要以流动资产为主，分别占总资产的 78.17%、77.13%、80.36%
和 80.76%。
（1）流动资产分析
公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款及存货构成。
报告期各期末公司流动资产构成情况
金额单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 20,223.33 7.87% 12,216.25 4.92% 10,474.37 5.23% 12,731.67 5.92%
应收账款 76,381.19 29.73% 78,075.77 31.46% 63,307.35 31.62% 59,235.86 27.56%
预付款项 6,596.28 2.57% 8,339.08 3.36% 5,410.21 2.70% 3,227.23 1.50%
其他应收款 9,713.36 3.78% 10,171.40 4.10% 10,371.87 5.18% 18,405.19 8.56%
存货 139,485.00 54.28% 135,049.78 54.42% 108,663.95 54.27% 119,133.52 55.44%
一年内到期的
177.05 0.07% 410.61 0.17% 96.92 0.05% 20.23 0.01%
非流动资产
其他流动资产 4,382.04 1.71% 3,915.27 1.58% 1,897.32 0.95% 2,144.52 1.00%
流动资产合计 256,958.25 100.00% 248,178.16 100.00% 200,221.98 100.00% 214,898.22 100.00%
①货币资金
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，发行人货币资金余额分
别为 12,731.67 万元、10,474.37 万元、12,216.25 万元和 20,223.33 万元，占流动资产 5.92%、
5.23%、4.92%和 7.87%。2016 年，发行人货币资金余额较 2015 年末增长 16.63%，主要
171
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是因为信用证保证金及银行承兑汇票保证金的大幅增加。2017 年 3 月末货币资金余额
较 2016 年末大幅增加了 65.54%，主要为贷款增加储备营运资金所致。
发行人货币资金余额主要为银行存款，报告期各期末，银行存款占货币资金的比例
分别为 56.60%、90.39%、56.60%和 91.81%。
报告期各期末公司货币资金构成情况
金额单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 113.12 0.56% 101.37 0.80% 54.83 0.52% 101.37 0.80%
银行存款 18,566.21 91.81% 7,205.69 56.60% 9,468.13 90.39% 7,205.69 56.60%
其他货币资金 1,544.01 7.63% 5,424.61 42.61% 951.40 9.08% 5,424.61 42.61%
合计 20,223.33 100.00% 12,731.67 100.00% 10,474.37 100.00% 12,731.67 100.00%
其他货币资金为以信用证保证金、银行承兑汇票保证金或协议存款等形式存放的货
币资金。
截至 2017 年 3 月末，发行人受限制的货币资金为 1,544.01 万元，占全部货币资金
的比例为 7.63%，主要为信用证保证金、银行承兑汇票保证金。
②应收账款
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，发行人应收账款余额分
别为 59,235.86 万元、63,307.35 万元、78,075.77 万元和 76,381.19 万元，占流动资产的
比例为 27.56%、31.62%、31.46%和 29.73%。发行人应收账款规模稳步增长，截至 2015
年末，发行人应收账款余额较 2014 年末增加 6.87%；截至 2016 年末，发行人应收账款
余额较 2015 年末增加 23.33%。2016 年末，发行人应收账款坏账准备计提情况如下：
金额单位：万元
期末余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 103.46 0.16 83.46 80.67 20.00
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 62,596.97 98.73 3,387.62 5.41 59,209.35
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 703.97 1.11 697.46 99.08 6.51
合计 63,404.40 100 4,168.53 59,235.86
其中，2016 年 12 月 31 日单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
金额单位：万元
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期末余额
应收账款（按单位） 应收账款 坏账准备
计提比例 计提理由
（万元） （万元）
周奕 103.46 83.46 80.67% 部分款项可收回
合计 103.46 83.46
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项中，发行人采用账龄分析法计提坏账
准备，坏账准备计提情况如下：
金额单位：万元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
3 个月以内 29,037.49 142.79 0.5
4-12 个月 22,139.31 1,106.97 5
1-2 年 9,765.85 1,464.88 15
2-3 年 770.92 231.28 30
3 年以上 883.41 441.71 50
合计 62,596.97 3,387.62 5.41
截至 2016 年末发行人应收账款前五名情况
金额单位：万元
序号 单位名称 与本公司关联关系 金额 账龄 占应收账款总额的比例
1 客户 1 非关联方 12,801.55 1 年以内 20.19
2 客户 2 非关联方 5,374.04 1 年以内 8.48
3 客户 3 非关联方 5,354.63 1 年以内 8.45
4 客户 4 非关联方 2,734.79 1 年以内 4.31
5 客户 5 非关联方 2,642.20 1 年以内 4.17
合计 - 28,907.20 - 45.59
2016 年末发行人按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为 28,907.20 万
元，占应收账款年末余额合计数的比例为 45.59%，相应计提的坏账准备年末余额汇总
金额为 962.57 万元。
截至 2017 年 3 月 31 日，发行人应收账款余额较 2016 年末增加 30.86%。2017 年 3
月 31 日，发行人应收账款坏账准备计提情况如下：
金额单位：万元
期末余额
账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值
金额 比例 金额
例
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 1,470.86 1.77% 1,470.86 100.00% -
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 80,679.31 97.24% 4,298.12 5.33% 76,381.19
173
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单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 822.60 0.99% 822.60 100.00% -
合计 82,972.77 100.00% 6,591.58 7.94% 76,381.19
其中，2017 年 3 月 31 日单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
金额单位：万元
期末余额
应收账款（按单位）
应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
JHBRAINGMBH 548.17 548.17 100% 预计无法收回
JPGROUPINC 922.69 922.69 100% 预计无法收回
合计 1,470.86 1,470.86 100%
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项中，发行人采用账龄分析法计提坏账
准备，坏账准备计提情况如下：
金额单位：万元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
3 个月以内 46,726.99 750.39 0.5
4-12 个月 23,297.85 1,518.89 5
1-2 年 6,254.67 938.20 15
2-3 年 3,489.87 1,046.96 30
3 年以上 1,732.53 866.27 50
合计 81,501.91 5,120.72
截至 2017 年 3 月末发行人应收账款前五名情况
金额单位：万元
序号 单位名称 与本公司关联关系 金额 账龄 占应收账款总额的比例
1 客户 1 非关联方 20,776.42 1 年以内 24.55%
2 客户 2 非关联方 9,091.63 1 年以内 10.74%
3 客户 3 非关联方 5,704.91 1 年以内 6.74%
4 客户 4 非关联方 1,915.78 1 年以内 2.26%
5 客户 5 非关联方 1,314.40 1 年以内 1.55%
合计 - 38,803.13 - 45.84%
2017 年 3 月末发行人按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为
38,803.13 万元，占应收账款年末余额合计数的比例为 45.84%。
③预付款项
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，公司预付款项余额分别
为 3,227.23 万元、5,410.21 万元、8,339.08 万元和 6,596.28 万元，占流动资产 1.50%、
2.70%、3.36%和 2.57%。2015 年末，发行人预付款项余额同比增长 67.64%，主要是由
于进口产品的付款方式为预付款形式。2016 年末，发行人预付款项同比增长 54.14%，
174
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主要系采购量上涨所致。2017 年 3 月末，发行人预付款项余额较期初增长 104.07%，主
要是由于采购量上涨所致。
2016 年末，发行人按账龄列示的预付款项情况如下：
金额单位：万元
期末余额
账龄
金额 比例
1 年以内 7,958.98 95.44
1至2年 2,68.79 3.22
2至3年 1,04.85 1.26
3 年以上 6.46 0.08
合计 8,339.08 100.00
截至 2016 年 12 月 31 日，按账龄列示的预付款项账账龄一年以内占比达 95.44%，
账龄结构合理。
截至 2016 年末发行人预付款项前五名情况
金额单位：万元
与本公司
序号 单位名称 金额 占比 未结算原因 时间
关联关系
1 客户 1 非关联方 1,344.53 16.12% 定期结算 1 年以内
2 客户 2 非关联方 726.60 8.71% 定期结算 1 年以内
3 客户 3 非关联方 482.84 5.79% 定期结算 1 年以内
4 客户 4 非关联方 419.69 5.03% 定期结算 1 年以内
5 客户 5 非关联方 400.10 4.80% 定期结算 1 年以内
合计 - 3,373.76 40.46% -
按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 3,373.76，占预付账款年末
余额合计数的比例为 40.46%。
2017 年 3 月末，发行人按账龄列示的预付款项情况如下：
金额单位：万元
期末余额
账龄
金额 比例
1 年以内 6,259.21 94.89
1至2年 234.17 3.55
2至3年 89.05 1.35
3 年以上 13.85 0.21
合计 6,596.28 100
截至 2017 年 3 月 31 日，按账龄列示的预付款项账龄主要为一年以内，账龄结构
合理。
175
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截至 2017 年 3 月末发行人预付款项前五名情况
金额单位：万元
与本公司
序号 单位名称 金额 占比 未结算原因 时间
关联关系
1 客户 1 非关联方 504.00 7.64% 每月定期结算 1 年以内
2 客户 2 非关联方 386.00 5.85% 每月定期结算 1 年以内
3 客户 3 非关联方 312.00 4.73% 每月定期结算 1 年以内
4 客户 4 非关联方 260.00 3.94% 每月定期结算 1 年以内
5 客户 5 非关联方 188.23 2.85% 到货结算 1 年以内
合计 - 1,650.24 25.02% -
按预付对象归集的期末余额前五名预付账款汇总金额为 1,650.24 万元，占预付账款
末余额合计数的比例为 25.02%。
④其他应收款
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，公司其他应收款余额分
别为 18,405.19 万元、10,371.87 万元、10,171.40 万元和 9,713.36 万元，占流动资产的比
例为 8.56%、5.18%、4.10%和 3.78%。2015 年末，公司其他应收款较 2014 年末减少
-8,033.32 万元，下降 43.65%。2016 年末，公司其他应收款较 2015 年末减少 200.47 万
元，下降 1.93%
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人其他应收款坏账准备计提分类情况如下：
金额单位：万元
年末数
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - -
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 19,411.33 99.12% 1,006.14 5.18%
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 172.42 0.88% 172.42 100%
合计 19,583.74 100% 1,178.55 -
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
账龄情况如下：
金额单位：万元
年末数
种类
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内 19,038.47 878.71 5%
1-2 年 131.41 19.71 15%
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年末数
种类
其他应收款 坏账准备 计提比例
2-3 年 65.02 19.51 30%
3 年以上 176.42 88.21 50%
合计 19,411.33 1,006.14 5.18%
截至2014年12月31日，其他应收款按款项性质分类情况如下：
金额单位：万元
款项性质 账面余额 占比
备用金 137.57 0.70%
个人借款 131.70 0.67%
往来 18,866.53 96.34%
押金 324.14 1.66%
其他 123.79 0.63%
合计 19,583.74 100.00%
截至2014年12月31日，其他应收款金额前五名单位情况如下：
金额单位：万元
占其他应
款项性 利 坏账准
单位名称 金额 期限 账龄 回款安排 可收回性 收款总额
质 率 备计提
的比例
湛江市华信房地 股权转 预计 按合同约
15,715.03 无 1 个月 可收回 785.75 80.25%
产开发有限公司 让款 3年 定回款
湛江市国家税务 出口退 2个
1,707.12 无 1 个月 次月回款 可收回 85.36 8.72%
局 税款 月
4年7个 部分不可
刘亚和 采购款 58.84 无 无 无 29.42 0.30%
月 收回
中国联通湛江分 3年7个 部分不可
押金 53.58 无 无 无 26.79 0.27%
公司 月 收回
老河口奥星双低 3 年 10 部分不可
采购款 33.52 无 无 无 16.76 0.17%
菜籽油有限公司 个月 收回
合计 - 17,568.09 - 89.71%
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人其他应收款坏账准备计提分类情况如下：
金额单位：万元
年末数
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 412.02 3.23% 412.02 100.00%
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 12,090.84 94.74% 1,798.32 14.87%
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年末数
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比例
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 259.61 2.03% 180.26 69.43%
合计 12,762.46 100.00% 2,390.59 18.73%
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
情况如下：
年末余额
其他应收款（按单位） 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
湛江鲁粤粮油有限公司 412.02 412.02 100.00% 涉及诈骗，已提起诉讼
合计 412.02 412.02 100.00% -
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
账龄情况如下：
金额单位：万元
年末数
种类 账面余额 坏账准备
金额 占比 金额 计提比例
1 年以内 1,003.49 8.30% 50.17 5.00%
1-2 年 10,780.07 89.16% 1,617.01 15.00%
2-3 年 112.50 0.93% 33.75 30.00%
3 年以上 194.77 1.61% 97.39 50.00%
合计 12,090.83 100.00% 1,798.32 14.87%
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收
款情况如下：
年末余额
其他应收款（按单位） 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
刘亚和等 8 户（饲料公司） 180.26 180.26 100.00% 逾期超过 3 年，难以收回
备用金 79.35 - 0.00% 存放于个人银行账户的存款
合计 259.61 180.26 69.43% -
截至 2015 年 12 月 31 日，其他应收款按款项性质分类情况如下：
金额单位：万元
款项性质 账面余额 占比
备用金 242.71 1.90%
个人借款 500.77 3.92%
往来 11,088.17 86.88%
押金 215.60 1.69%
178
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其他 167.73 1.31%
出口退税 547.47 4.29%
合计 12,762.46 100.00%
截至2015年12月31日，其他应收款金额前五名单位情况如下：
金额单位：万元
占其他应
款项性 利 可收回 坏账准
单位名称 金额 期限 账龄 回款安排 收款总额
质 率 性 备计提
的比例
湛江市华信房地 股权转 1 年 1 个 按合同约 1.594.1
10,726.70 无 2-3 年 可收回 83.27%
产开发有限公司 让款 月 定回款 6
湛江市国家税务 出口退 小于 1
547.47 无 2 个月 次月回款 可收回 27.37 4.29%
局 税款 个月
湛江鲁粤粮油有 6 年 10 不可收
货款 412.02 无 无 无 412.02 3.23%
限公司 个月 回
个人借 2 年 4 个 工程结算
李国林 60.00 无 无 可收回 18.00 0.47%
款 月 后回款
个人借 5年7个 不可收
刘亚和 58.84 无 无 无 58.84 0.46%
款 月 回
合计 - 11,706.03 - 91.72%
截至2016年12月31日，发行人其他应收款坏账准备计提分类情况如下：
金额单位：万元
年末数
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 412.02 2.89 412.02 100
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 13,657.46 95.72 3,498.94 25.62
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 199.36 1.40 186.48 93.54
合计 14,268.84 100 4,097.44 -
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
账龄情况如下：
金额单位：万元
年末数
项目
金额 占比
1 年以内 2,571.06 5
1-2 年 97.45 15
2-3 年 10,695.44 30
3 年以上 293.50 50
合计 13,657.46
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截至 2016 年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面余额按款项性质分类如下：
金额单位：万元
款项性质 账面余额 占比
备用金 117.07 0.82%
个人借款 516.31 3.62%
往来 11,687.70 81.91%
押金 412.05 2.89%
其他 200.09 1.40%
出口退税 1,335.63 9.36%
合计 14,268.84 100.00%
截至2016年12月31日，其他应收款金额前五名单位情况如下：
金额单位：万元
占其他应
款项性 利 可收 坏账准备
单位名称 金额 期限 账龄 回款安排 收款总额
质 率 回性 计提
的比例
湛江市华信房地 股权转 2 年 1 个 按合同约 可收
10,627.70 无 2-3 年 3,188.31 74.27
产开发有限公司 让款 月 定回款 回
湛江国税（出口 出口退 1 年以 小于 1 可收
1,335.63 无 次月回款 66.78 9.33
退税款） 税款 内 个月 回
鲁粤粮油有限公 7 年 10 不可
押金 412.02 无 无 无 412.02 2.88
司 个月 收回
预计 1 六个月以 可收
中国湛江海关 保证金 143.50 无 1 个月 7.18 1.00
年以内 内回款 回
深圳永航国际船
个人借 预计 1 3 个月以内 可收
务代理有限公司 51.10 无 1 个月 2.56 0.36
款 年以内 回款 回
湛江分公司
合计 - 12,569.95 - 3,676.84 87.85
截至 2017 年 3 月 31 日，发行人其他应收款坏账准备计提分类情况如下：
金额单位：万元
年末数
种类 账面余额 坏账准备
金额 占比 金额 计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 412.02 2.98% 412.02 100.00%
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 13,199.40 95.57% 3,498.92 26.51%
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 199.36 1.44% 186.48 93.54%
合计 13,810.78 100.00% 4097.42 29.67%
180
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截至 2017 年 3 月 31 日，发行人单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款情
况如下：
年末余额
其他应收款（按单位） 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
湛江鲁粤粮油有限公司 412.02 412.02 100.00% 涉及诈骗，已提起诉讼
合计 412.02 412.02 100.00% -
截至 2017 年 3 月 31 日，发行人按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款账
龄情况如下：
金额单位：万元
年末数
种类 账面余额 坏账准备
金额 占比 金额 计提比例
1 年以内 2,312.37 17.26% 315.41 5
1-2 年 97.45 0.73% 14.62 10
2-3 年 10,695.44 79.82% 3,208.63 30
3 年以上 293.50 2.19% 146.75 50
合计 13,398.76 100.00% 3,685.40
截至 2017 年 3 月 31 日，发行人单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
情况如下：
年末余额
其他应收款（按单位） 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
老河口奥星双低菜籽油有限 账龄过长、最近年度没有业
199.36 186.48 93.54%
公司等 31 个主体 务往来
合计 199.36 186.48 93.54% -
截至 2017 年 3 月 31 日，发行人其他应收款账面余额按款项性质分类如下：
金额单位：万元
款项性质 账面余额 占比
备用金 117.86 0.85%
个人借款 230.06 1.67%
往来 12,808.63 92.74%
押金 122.53 0.89%
其他 214.21 1.55%
出口退税 317.49 2.30%
合计 13,810.78 100.00%
截至2017年3月31日，其他应收款金额前五名单位情况披露如下
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金额单位：万元
占其他应
利 可收 坏账准
单位名称 款项性质 金额 期限 账龄 回款安排 收款总额
率 回性 备计提
的比例
湛江市华信房
股权转让 按合同约 可回
地产开发有限 10,627.70 0 2-3 年 2-3 年 412.02 76.95%
款 定回款 收
公司
鲁粤粮油有限 没有具体
货款 412.02 0 无 3 年以上 坏账 412.02 2.98%
公司 回款
湛江国税（出口 预计 1 个 一年以 一个月以 可回
押金 317.49 0 6.45 2.30%
退税款） 月以内 内 内可回款 收
海关保证 预计 6 个 一年以 6 个月以 可回
中国湛江海关 264.50 0 7.45 1.92%
金 月以内 内 内回款 收
一年以 没有具体
刘亚和 货款 58.84 0 无 坏账 58.84 0.43%
内 回款
合计 - 11,680.55 - 896.78 84.58%
发行人报告期内非经营性往来占款情况及资金拆借情况如下：
1）2014 年度
a、2014 年度，发行人非经营性往来占款情况如下：
金额单位：万元
资金占用 关联关系 会计科目 2014 年期 2014 年度 2014 年度 2014 年期 占用
方名称 初占用 占用累计 偿还累计 末占用资金 形成
资金余额 发生金额 发生额 余额 原因
董事长李 其他应收 代垫
桂凤月 - 0.64 0.44 0.20
忠配偶 款 款
董事陈汉 其他应收 代垫
林建清 - 0.58 0.50 0.08
配偶 款 款
董事李国 其他应收 代垫
陈彩英 - 1.09 0.84 0.25
通配偶 款 款
b、2014 年度，发行人未发生非经营性资金拆借事项。
2）2015 年
a、2015 年度，发行人非经营性往来占款情况如下：
金额单位：万元
资金占用 关联关系 会计科目 2015 年期 2015 年度 2015 年度 2015 年期 占用形
方名称 初占用资 占用累计 偿还累计 末占用资 成原因
金余额 发生金额 发生额 金余额
新余国通 控股股东 其他应收 0.00 34.23 0.00 34.23 代垫款
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投资管理 款
有限公司
董事长李 其他应收
桂凤月 0.20 1.14 1.01 0.32 代垫款
忠配偶 款
董事陈汉 其他应收
林建清 0.08 0.73 0.67 0.14 代垫款
配偶 款
董事李国 其他应收
陈彩英 0.25 1.11 - 1.36 代垫款
通配偶 款
b、2015 年度，发行人非经营性资金拆借情况：
金额单位：万元
单位名称 拆借金额（万元） 利率 起始日 到期日
拆入
新余国通投资管理有限公司 3,000 无 2015/7/5 2016/7/5
3）2016 年度
a、2016 年度，发行人非经营性往来占款情况如下：
金额单位：万元
资金占用 关联关系 会计科目 2016 年期 2016 年度 2016 年度 2016 年期 占用形
方名称 初占用资 占用累计 偿还累计 末占用资 成原因
金余额 发生金额 发生额 金余额
新余国通
其他应收
投资管理 控股股东 34.23 20.70 0.00 54.93 代垫款
款
有限公司
董事长李 其他应收
桂凤月 0.32 0.56 0.88 0.00 代垫款
忠配偶 款
董事陈汉 其他应收
林建清 0.14 0.42 0.56 0.00 代垫款
配偶 款
董事李国 其他应收
陈彩英 1.36 0.65 2.01 0.00 代垫款
通配偶 款
b、2016 年度，发行人非经营性资金拆借情况：
金额单位：万元
单位名称 拆借金额（万元） 利率 起始日 到期日
拆入
新余国通投资管理有限公司 2,350 无 2016/3/31 2017/3/31
新余国通投资管理有限公司 1,200 无 2016/6/7 2017/6/7
新余国通投资管理有限公司 1,500 无 2016/9/23 2017/9/23
183
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4）2017 年 1-3 月
2017 年 1-3 月，发行人非经营性往来占款情况：
金额单位：万元
资金占用方名称 关联关系 会计科目 2016 年期 2017 年 1-3 2017 年 1-3 2017 年 3 月 占用形
初占用资 月占用累计 月偿还累计 末占用资金 成原因
金余额 发生金额 发生额 余额
新余国通投资管 其他应收
控股股东 54.93 0.00 54.93 0.00 代垫款
理有限公司 款
2017 年 1-3 月，发行人不存在非经营性资金拆借情况。
除上述列示外，发行人报告期内不存在其他非经营性往来占款情况及资金拆借行为。
上述其他非经营性往来占款情况及资金拆借行为的决策程序和定价机制如下：
1）发行人拆入控股股东新余国通投资管理有限公司资金事项。
《信息披露业务备忘录第33号——关联交易》（深圳证券交易所公司管理部）的规
定：“上市公司接受关联人财务资助（如接受委托贷款）或担保，应符合国家相关法律
法规的规定。上市公司以付出的资金利息、资金使用费或担保费金额作为计算标准，
适用《上市规则》和本所相关规定。”
发行人拆入控股股东新余国通投资管理有限公司资金需支付的利息金额为0元，因
此，发行人拆入控股股东新余 国通投资管理有限公司资金事项豁免按照《上市规则》
关联交易规定履行审议程序义务。
2015年和2016年发行人拆入控股股东新余国通投资管理有限公司资金金额分别为
3,000万元和5,050万元，未超过发行人最近一期经审计净资产的10%，交易产生的利润
也未超过发行人最近一个会计年度经审计净利润的10%，不构成《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2014年修订）》规定的应披露的交易事项。
2）发行人与控股股东新余国通投资管理有限公司发生的资金占用事项。
发行人《关联交易管理制度》规定：“公司与关联自然人之间发生的单笔关联交易
金额低于人民币30万元的关联交易事项、或与关联法人之间发生的单笔关联交易金额
低于人民币100万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，以
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及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累
计金额符合上述条件的关联交易事项，由公司总经理报董事长批准，经董事长或其授
权代表签署并加盖公章后生效。”
发行人与控股股东新余国通投资管理有限公司发生的资金占用事项已履行发行人
《关联交易管理制度》规定的审批程序。
3）发行人与桂凤月、林建清、陈彩英发生的资金占用事项。
发行人《关联交易管理制度》规定：“公司与公司董事、监事和高级管理人员及其
配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议”
桂凤月、林建清、陈彩英作为发行人董事配偶，2014年、2015年、2016年间其占用
发行人资金事项已经瑞华会计师出具专项审核报告并已于巨潮资讯网公告，相关资金
占用事项暂未披露，且均未经股东大会审议。发行人与桂凤月、林建清、陈彩英发生
的关联方资金占用事项不符合发行人《关联交易管理制度》的规定。
桂凤月、林建清、陈彩英资金占用金额极小，截至本募集说明书签署日，桂凤月、
林建清、陈彩英已偿还全部占用资金，对发行人生产经营未造成实质性影响，同时，发
行人承诺在未来经营活动中加强内部控制，并严格履行《关联交易管理制度》的规定。
本次债券存续期内发行人将尽量减少非经营性往来占款或资金拆借事项，若债券存
续期内继续发生非经营性往来占款或资金拆借事项，发行人将严格根据公司有关内部控
制制度的规定履行相应决策程序。在债券存续期内，若发行人新增非经营性往来占款或
资金拆借累计及/或每次金额超过上年末净资产（合并报表口径）的 10%，发行人将在
5 个交易日内书面通知受托管理人，并按相关法律、法规和规则的规定及时向深圳证券
交易所提交并披露重大事项公告，披露往来占款和资金拆借的主要构成、形成原因、回
款相关安排、公司相关决策机制及定价机制。此外，发行人将根据《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 38 号——公司债券年度报告的内容与格式》和《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 39 号——公司债券半年度报告的内容与格式》
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的规定在公司债券年度报告和半年度报告中就非经营性往来占款或资金拆借事项进行
定期信息披露。
⑤存货
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，公司存货余额分别为
119,133.52 万元、108,663.95 万元、135,049.78 万元和 139,485.00 万元，占流动资产 55.44%、
54.27%、54.42%和 54.28%。
（2）非流动资产分析
公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产构成，报告
期内公司长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产四项合计占非流动资产的比例
分别为 87.61%、87.10%、87.25%和 87.13%。
金额单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
非流动资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权投资 13,391.11 21.88% 13,291.11 21.91% 13,200.37 22.23% 13,163.58 21.94%
固定资产 30,456.08 49.75% 30,787.60 50.75% 32,140.26 54.12% 33,160.02 55.26%
在建工程 5,455.78 8.91% 4,787.38 7.89% 2,229.99 3.76% 2,031.51 3.39%
无形资产 4,035.22 6.59% 4,064.13 6.70% 4,153.97 7.00% 4,215.68 7.03%
商誉 2,208.61 3.61% 2,208.61 3.64% 2,208.61 3.72% 2,208.61 3.68%
长期待摊费用 3,033.43 4.96% 2,776.58 4.58% 3,172.18 5.34% 3,933.07 6.55%
递延所得税资产 2,553.88 4.17% 2,556.73 4.21% 2,222.59 3.74% 1,291.41 2.15%
其他非流动资产 81.93 0.13% 192.70 0.32% 55.96 0.09% 0.00%
非流动资产合计 61,216.04 100.00% 60,664.83 100.00% 59,383.92 100.00% 60,003.87 100.00%
①长期股权投资
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，发行人长期股权投资余
额分别为 13,163.58 万元、13,200.37 万元、13,291.11 万元和 13,391.11 万元，占非流动
资产的 21.94%、22.23%、21.91%和 21.88%。发行人长期股权投资全部为对联营企业的
投资。
截至 2017 年 3 月 31 日，发行人长期股权投资明细如下：
金额单位：万元
被投资单位 金额
湛江国发投资发展有限公司 13,283.38
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深圳市海洋发展创业投资管理企业（有限合伙） 7.73
武汉食和岛网络科技有限公司 100.00
合计 13,391.11
②固定资产
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，发行人固定资产余额分
别为 33,160.02 万元、32,140.26 万元、30,787.60 万元和 30,456.08 万元，占非流动资产
的 55.26%、54.12%、50.75%和 49.75%，是发行人非流动资产的最主要组成部分。
截至 2016 年末，发行人固定资产主要为房屋及建筑设备和机器设备。
截至 2016 年末发行人固定资产构成情况
金额单位：万元
项目 年末余额 折旧 年末账面价值 占比
房屋及建筑物 23,258.43 4,456.14 18,802.29 61.07%
机器设备 19,912.92 10,869.48 9,043.44 29.37%
运输工具 2,705.95 1,911.72 794.23 2.58%
办公设备 1,115.85 608.88 506.97 1.65%
电子设备及其他 4,710.92 3,070.24 1,640.67 5.33%
合计 51,704.06 20,916.46 30,787.60 100.00%
截至 2017 年 3 月末，发行人固定资产主要为房屋及建筑设备和机器设备。
截至 2017 年 3 月末发行人固定资产构成情况
金额单位：万元
项目 期末余额 折旧 期末账面价值 占比
房屋及建筑物 23,258.43 4,606.14 18,652.29 61.24%
机器设备 20,170.92 11,069.48 9,101.44 29.88%
运输工具 2,705.95 2,011.72 694.23 2.28%
办公设备 1,235.85 743.42 492.43 1.62%
电子设备及其
4,735.95 3,220.24 1,515.71 4.98%
他
合计 52,107.09 21,651.01 30,456.08 100.00%
③在建工程
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，发行人在建工程余额分
别为 2,031.51 万元、2,229.99 万元、4,787.38 万元和 5,455.78 万元，占非流动资产 3.39%、
3.76%、7.89%和 8.91%。发行人在建工程主要为生物项目和新工厂。截至 2016 年 12
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月 31 日，在建工程较 2015 年末增长了 114.68%，主要系种苗公司养殖车间工厂化项目
增加 2,677.87 万元所致。截至 2017 年 3 月 31 日，在建工程较 2016 年末增长了 13.96%，
主要原因是工厂化养殖投入增加所致。
④无形资产
发行人无形资产主要是土地使用权和软件。截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末
及 2017 年 3 月末，发行人无形资产账面价值分别为 4,215.68 万元、4,153.97 万元、4,064.13
万元和 4,035.22 万元，占非流动资产的比重分别为 7.03%、7.00%、6.70%和 6.59%。
截至 2016 年末发行人无形资产构成情况
金额单位：万元
项目 年末余额 累计摊销 年末账面价值
土地使用权 4,481.44 461.98 4,019.45
商标
非专利技术 48.32 48.32
软件 124.37 79.70 44.68
合计 4,654.13 5,90.00 4,064.13
截至 2017 年 3 月末发行人无形资产构成情况
金额单位：万元
项目 期末余额 累计摊销 期末账面价值
土地使用权 4,481.44 488.33 3,993.10
商标 0.00
非专利技术 48.32 48.32 0.00
软件 124.37 82.26 42.11
合计 4,654.13 618.91 4,035.22
⑤商誉
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，发行人商誉账面价值分
别为 2,208.61 万元、2,208.61 万元、2,208.61 万元和 2,208.61 万元，保持不变，占非流
动资产的比重分别为 3.68%、3.72%、3.64%和 3.61%。商誉是发行人的全资子公司——
国联（香港）国际投资有限公司通过非同一控制下合并收购位于美国加州的 Sunnyvale
Seafood Corporation 100%股权，其合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额。
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⑥长期待摊费用
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，发行人长期待摊费用分
别为 3,933.07 万元、3,172.18 万元、2,776.58 万元和 3,033.43 万元，占非流动资产的比
重分别为 6.55%、5.34%、4.58%和 4.96%。2016 年末，发行人长期待摊费用较 2015 年
减少 12.47%，2017 年 3 月末较 2016 年末增加 9.25%，主要是进场费和苗场、虾塘及鱼
塘租金的摊销。截至 2016 年 12 月 31 日，公司长期待摊费用主要为苗场、虾塘及鱼塘
租金。
截至 2016 年末长期待摊费用明细
金额单位：万元
项目 期末金额 占比
苗场、虾塘及鱼塘租金 1,800.92 64.86%
森林植被费 38.41 13.83%
租入资产改良支出及其他项目 937.25 33.76%
合计 2,776.58 100.00%
2017 年 3 月末较 2016 年末增加 9.25%，主要是苗场、虾塘及鱼塘租金的摊销。
截至 2017 年 3 月末长期待摊费用明细
金额单位：万元
项目 期末金额 占比
苗场、虾塘及鱼塘租金 1,935.94 63.82%
森林植被费 39.86 1.31%
租入资产改良支出及其他项目 1,057.62 34.87%
合计 3,033.43 100.00%
⑦递延所得税资产
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，公司递延所得税资产分
别为 1,291.41 万元、2,222.59 万元、2,556.73 万元和 2,553.88 万元，占非流动资产的比
重分别为 2.15%、3.74%、4.21%和 4.17%。
2、负债结构分析
金额单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 112,184.65 83.10% 106,733.03 83.78% 80,526.86 93.32% 97,394.19 94.19%
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非流动负债 22,811.40 16.90% 20,660.66 16.22% 5,761.77 6.68% 6,011.91 5.81%
负债总计 134,996.06 100.00% 127,393.68 100.00% 86,288.63 100.00% 103,406.10 100.00%
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，发行人负债总计分别为
103,406.10 万元、86,288.63 万元、127,393.68 万元和 134,996.06 万元，负债整体处于增
长趋势。从负债结构来看，发行人负债以流动负债为主，报告期内流动负债占同期负债
总额的比例分别为 94.19%、93.32%、83.78%和 83.10 %。
（1）流动负债分析
发行人的流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款构成，最近三年及一期
发行人流动负债的主要构成情况如下表：
金额单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
负债
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 72,890.44 64.97% 70,589.27 66.14% 53,890.93 66.92% 58,617.65 60.19%
应付票据 999.48 0.89% 802.48 0.75% 3,126.95 3.88% 1,549.64 1.59%
应付账款 18,609.15 16.59% 20,330.36 19.05% 12,311.27 15.29% 21,943.33 22.53%
预收款项 4,200.57 3.74% 2,905.99 2.72% 2,245.97 2.79% 2,967.91 3.05%
应付职工薪酬 1,611.18 1.44% 1,679.00 1.57% 1,315.00 1.63% 1,535.66 1.58%
应交税费 675.64 0.60% 630.58 0.59% 715.81 0.89% 2,171.63 2.23%
应付利息 43.74 0.04% 141.41 0.13% 60.97 0.08% 35.97 0.04%
其他应付款 12,840.02 11.45% 9,353.82 8.76% 6,568.33 8.16% 8,206.49 8.43%
一年内到期的
131.17 0.12% 116.85 0.11% 32.63 0.04% 131.92 0.14%
非流动负债
其他流动负债 183.26 0.16% 183.26 0.17% 258.99 0.32% 233.99 0.24%
流动负债合计 112,184.65 83.10% 106,733.03 83.78% 80,526.86 100.00% 97,394.19 100.00%
①短期借款
发行人的短期借款包括信用借款、抵押借款、保证借款和贸易融资等。截至 2014
年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，发行人短期借款余额分别为、58,617.65
万元、53,890.93 万元、70,589.27 万元和 72,890.44 万元，短期借款金额基本保持稳定，
占流动负债比重分别为 60.19%、66.92%、66.14%和 64.97%，是流动负债的主要构成部
分。
报告期各期末发行人短期借款结构情况
金额单位：万元
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项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
抵押、保证借款 47,000.00 35,800.00 36,030.85 55,216.90
贸易融资 10,604.77 1,327.24 5,447.83 3,400.76
信用贷款 15,285.67 21,416.85 12,412.25 -
合计 72,890.44 70,589.27 53,890.93 58,617.65
注：
1、抵押借款：以抵质押品作为物品保证向银行取得的贷款（如土地、机械设备、房产、股票等物
品）。
2、保证借款：自然人为公司提供的个人担保。
3、贸易融资：出口或进口贸易项下的贷款，发票融资（指的是 TT 贸易项下的融资方式）、押汇（进
出口 DP 项下的融资方式）、订单融资（良好信誉的销售订单贷款，未发货先融资购买原材料，出
货后归还贷款）。
②应付票据
发行人应付票据主要为信用证和银行承兑汇票，截至 2014 年末、2015 年末、2016
年末及 2017 年 3 月末，发行人应付票据余额分别为 1,549.64 万元、3,126.95 万元、802.48
万元和 999.48 万元，占流动负债比例分别为 1.59%、3.88%、0.75%%和 0.89%。2015
年末，发行人应付票据余额均较上年末出现大幅增长，主要是由于核算方法调整，将进
口信用融资纳入应付票据科目核算。2016 年末，进口信用融资到期偿还，导致应付票
据出现大幅下降。2017 年 3 月末，应付票据期末余额较期初上升 24.55%。
③应付账款
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，公司应付账款余额分别
为 21,943.33 万元、12,311.27 万元、20,330.36 万元和 18,609.15 万元，占流动负债比重
分别为 22.53%、15.29%、19.05%和 16.59%。2015 年末，应付账款余额较 2014 年末下
降 43.90%，主要原因是预付账款上升导致应付账款下降。2016 年末，应付账款余额较
2015 年末上升 65.14%，主要为旺季采购量增加导致应付账款增加所致。
截至 2016 年末，发行人应付账款按账龄列示情况如下表：
金额单位：万元
时间 期末金额 占比
1 年以内 19,549.30 96.16%
1至2年 375.53 1.85%
2至3年 133.72 0.66%
3 年以上 271.80 1.34%
191
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合计 20,330.36 100.00%
截至 2017 年 3 月末，发行人应付账款按账龄列示情况如下表：
金额单位：万元
时间 期末金额 占比
1 年以内 18,228.10 97.95%
1至2年 175.53 0.94%
2至3年 113.72 0.61%
3 年以上 91.80 0.49%
合计 18,609.15 100.00%
④预收款项
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，发行人预收款项余额分
别为 2,967.91 万元、2,245.97 万元、2,905.99 万元和 4,200.57 万元，分别占流动负债比
重为 3.05%、2.79%、2.72%和 3.74%。2015 年末发行人预收款项较 2014 年末下降 24.32%。
2016 年末发行人预收款项较 2015 年末上升 29.38%。2017 年 3 月末发行人预收款项较
2016 年末增长 44.55%，主要为发行人销售增长预收货款增加所致。
2016 年末预收款项构成情况
金额单位：万元
时间 期末余额 占比
1 年以内 2,025.99 69.72%
1至2年 798.47 27.48%
2至3年 17.43 0.60%
3 年以上 64.10 2.21%
合计 2,905.99 100.00%
2017 年 3 月末预收款项构成情况
金额单位：万元
时间 期末余额 占比
1 年以内 3,225.99 76.80%
1至2年 878.47 20.91%
2至3年 27.43 0.65%
3 年以上 68.68 1.64%
合计 4,200.57 100.00%
⑤应付职工薪酬
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截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，发行人应付职工薪酬分
别为 1,535.66 万元、1,315.00 万元、1,679.00 万元和 1,611.18 万元，分别占流动负债 1.58%、
1.63%、1.57%和 1.44%，规模基本保持稳定。发行人应付职工薪酬主要为短期薪酬，2017
年 3 月末应付职工薪酬情况如下：
金额单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
一、短期薪酬 1,611.05 1,678.56 1,314.68 1,535.13
二、离职后福
利-设定提存 0.13 0.44 0.32 0.53
计划
合计 1,611.18 1,679.00 1,315.00 1,535.66
⑥应交税费
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，发行人应交税费分别为
2,171.63 万元、715.81 万元、630.58 万元和 675.64 万元，分别占流动负债 2.23%、0.89%、
0.59%和 0.60%。发行人应交税费主要为应交企业所得税。应交税费 2015 年末余额较年
初下降 67.04%，主要原因是应交企业所得税减少。2017 年 3 月末应交税费较 2016 年末
增长 7.15%，主要原因是应交企业所得税增加。
⑦其他应付款
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，发行人其他应付款余额
分别为 8,206.49 万元、6,568.33 万元、9,353.82 万元和 12,840.02 万元，占流动负债比重
分别为 8.43%、8.16%、8.76%和 11.45%。发行人其他应付款主要为往来单位款。
截至 2016 年末发行人其他应付款构成情况
金额单位：万元
项目 期末余额 占比
往来单位款 8,253.96 88.24%
应付个人款 78.01 0.83%
运费 566.02 6.05%
押金 426.30 4.56%
其他 29.53 0.32%
合计 9,353.82 100.00%
截至 2017 年 3 月末发行人其他应付款构成情况
193
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金额单位：万元
项目 期末余额 占比
往来单位款 11,000.16 85.67%
应付个人款 108.01 0.84%
运费 1,166.02 9.08%
押金 496.30 3.87%
其他 69.53 0.54%
合计 12,840.02 100.00%
⑧一年内到期非流动负债
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，发行人一年内到期非流
动负债余额分别为 131.92 万元、32.63 万元、116.85 万元和 131.17 万元，占流动负债比
重分别为 0.14%、0.04%、0.11%和 0.12%。
截至 2016 年末发行人一年内到期非流动负债明细
金额单位：万元
项目 期末余额 占比
1 年内到期的长期应付款 116.85 100.00
合计 116.85 100.00
截至 2017 年 3 月末，发行人一年内到期非流动负债明细
金额单位：万元
项目 期末余额 占比
1 年内到期的长期借款 0 0
1 年内到期的长期应付款 131.17 100.00
合计 131.17 100.00
⑨其他流动负债
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，发行人其他流动负债余
额分别为 233.99 万元、258.99 万元、183.26 万元和 183.26 万元，占流动负债比重分别
为 0.24%、0.32%、0.17%和 0.16%。截至 2017 年 3 月末，发行人其他流动负债全部为
将于一年内到期的递延收益。
（2）非流动负债分析
发行人的非流动负债主要由长期借款、递延收益和递延所得税负债构成，最近三年
及一期发行人非流动负债的主要构成情况如下：
金额单位：万元
194
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2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
非流动负债
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 20,055.24 87.92% 18,105.59 87.63% 3,029.60 52.58% 2,965.20 49.32%
长期应付款 70.05 0.31% 82.62 0.40% 136.56 2.37% 181.14 3.01%
递延所得税负债 1,117.73 4.90% 1,118.13 5.41% 1,110.75 19.28% 1,112.36 18.50%
递延收益-非流动负债 1,568.38 6.88% 1,354.31 6.56% 1,484.86 25.77% 1,680.31 27.95%
其他非流动负债 - - 72.90 1.21%
非流动负债合计 22,811.40 100.00% 20,660.66 100.00% 5,761.77 100.00% 6,011.91 100.00%
①长期借款
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，发行人长期借款余额分
别为 2,965.20 万元、3,029.60 万元、18,105.59 万元和 20,055.24 万元，分别占非流动负
债 49.32%、52.58%、87.63%和 87.92%。2016 年末，发行人长期借款同比增加 497.62%，
主要系报告期内新增 15,000 万元质押借款所致。
②递延所得税负债
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，发行人递延所得税负债
分别为 1,112.36 万元、1,110.75 万元、1,118.13 万元和 1,117.73 万元，分别占非流动负
债 18.50%、19.28%、5.41%和 4.90%。2014 年末至 2017 年 3 月末，发行人递延所得税
负债规模基本稳定。发行人递延所得税负债为未实现收益导致应纳税暂时性差异产生。
未实现收益形成过程如下：湛江国发投资发展有限公司原为本公司全资子公司，公
司 2013 年 12 月 26 日与湛江华信房地产开发有限公司签订一揽子的《合作协议》，2013
年转让国发公司 30%股权，2014 年转让国发投资 40%股权，2014 年丧失了对国发投资
的控制权；根据企业会计准则第 33 号-合并财务报表中“特殊交易的会计处理”的规定，
公司对国发投资的长期投资核算由成本法转为权益法，对剩余股权采用其在丧失控制权
日的公允价值进行重新计量。丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
69,547,560.16 元。
③递延收益
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，发行人递延收益分别为
1,680.31 万元、1,484.86 万元、1,354.31 万元和 1,568.38 万元，分别占非流动负债 27.95%、
195
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25.77%、6.56%和 6.88%。递延收益全部为政府补助形成。2015 年末发行人递延收益较
2014 年末减少 11.63%；2016 年末发行人递延收益较 2015 年末减少 8.79%；2017 年 3
月 31 日，发行人递延收益较 2015 年末增长 15.81%。
3、现金流量分析
金额单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动现金流入小计 92,922.35 260,973.71 218,975.44 228,639.44
经营活动现金流出小计 88,570.88 282,266.36 217,211.37 227,757.19
经营活动产生的现金流量净额 4,351.47 -21,292.66 1,764.07 882.25
投资活动现金流入小计 0.01 5,136.41 14,003.39
投资活动现金流出小计 1,256.44 4,517.53 1,871.49 5,490.75
投资活动产生的现金流量净额 -1,256.44 -4,517.52 3,264.92 8,512.64
筹资活动现金流入小计 32,970.25 111,290.59 67,030.50 84,650.46
筹资活动现金流出小计 27,745.18 85,581.50 76,302.62 93,666.31
筹资活动产生的现金流量净额 5,225.07 25,709.10 -9,272.12 -9,015.85
汇率变动对现金及现金等价物
-450.59 1,361.00 1,589.27 101.30
的影响
现金及现金等价物净增加额 7,869.50 1,259.93 -2,653.85 480.34
期末现金及现金等价物余额 18,652.39 10,782.89 9,522.96 12,176.82
（1）经营活动产生的现金流量分析
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金流
量净额分别为 882.25 万元、1,764.07 万元、-21,292.66 元和 4,351.47 万元。发行人经营
活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金，近三年及一期的金额分别为
192,074.43 万元、188,099.66 万元、248,286.67 万元和 79,999.69 万元。发行人经营活动
现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，近三年及一期的金额分别为
213,926.06 万元、210,778.30 万元、251,002.06 万元和 87,971.10 万元。2015 年发行人经
营活动产生的现金流量净额较 2014 年增加 99.95%，主要因当期购买商品支付的现金减
少所致。2016 年发行人经营活动产生的现金流量净额较 2015 年大幅降低 1107.02%，主
要原因系 2016 公司经营活动内外销同比增长，采购量增大，采购账期短，销售账期长，
导致经营活动现金流量减少。
196
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报告期各期，发行人支付其他与经营活动有关的现金分别为 13,175.66 万元、
12,063.00 万元、14,522.13 和 3,534.64 万元，波动较大。发行人支付其他与经营活动有
关的现金主要包括支付的营业费用、管理费用以及往来款等。报告期内，发行人支付其
他与经营活动有关的现金较为稳定。
报告期内各期支付其他与经营活动有关的现金的明细如下：
金额单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业费用 51,698.82 8,628.66 7,083.50 4,871.04
管理费用 26,695.26 4,282.36 3,090.95 4,928.30
往来款等 10,176.79 1,611.11 1,888.55 3,376.32
合计 88,570.88 14,522.13 12,063.00 13,175.66
（2）投资活动产生的现金流量分析
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，发行人投资活动产生的现金流
量净额分别为 8,512.64 万元、3,264.92 万元、-4,517.52 万元和-1,256.44 万元。2015 年
投资活动产生的现金流量净额较 2014 年同比下降 61.65%，主要是收到的股权转让款减
少所致。2016 年投资活动产生的现金流量净额较 2015 年同比下降 238.37%，主要是 2016
年支付工厂化养殖建设 3,200 万所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，发行人筹资活动产生的现金流
量净额分别为-9,015.85 万元、-9,272.12 万元、25,709.10 万元及 5,225.07 万元。
发行人筹资渠道畅通，筹措资金能力较强。筹资活动现金流入主要是取得借款收到
的现金，2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月发行人取得借款收到的现金分别为
84,032.57 万元、66,830.76 万元、111,290.59 万元及 30,680.38 万元。发行人筹资活动现
金支出主要是偿还债务支付的现金，2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3
月本发行人偿还债务支付的现金分别为 89,481.12 万元、71,909.78 万元、80,609.30 万元
及 26,342.92 万元。
4、偿债能力分析
197
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主要偿债指标如下：
财务指标 2017年3月末 2016年末 2015 年末 2014 年末
流动比率（倍） 2.29 2.33 2.49 2.21
速动比率（倍） 1.05 1.06 1.14 0.98
资产负债率 42.42% 41.25% 33.24% 37.62%
财务指标 2017年1-3月 2016年度 2015 年度 2014 年度
利息保障倍数（倍） 3.54 6.06 3.10 10.36
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
从短期偿债指标来看，2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，发行
人流动比率分别为 2.21、2.49、2.33 和 2.29，速动比率分别为 0.98、1.14、1.06 和 1.05，
发行人流动比率大于或基本接近 2，速动比率均大于或基本接近 1，短期偿债能力良好。
从长期偿债指标来看，2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，发行
人资产负债率分别为 37.62%、33.24%、41.25%和 42.42%。报告期内发行人资产负债率
保持在较低水平。2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月，发行人利息保障倍数分
别为 10.36、3.10、6.06 和 3.54。报告期内，利息保障倍数保持较高水平，发行人有较
强的长期偿债能力。
在生产经营过程中，发行人与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。从
贷款偿还率和利息偿付率来看，发行人坚持持续健康、稳健发展的原则，按期偿还有关
债务。
总体来看，发行人信用良好，财务政策较为稳健，整体负债水平较低，盈利能力较
强。
5、盈利能力分析
报告期内，公司主要经营指标情况如下：
金额单位：万元
项目 2017年1-3月 2016年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 84,017.08 262,136.69 207,046.99 212,936.22
其中：主营业务收入 83,968.85 260,420.03 206,894.16 212,594.69
其他业务收入 48.23 1,716.66 152.84 341.54
营业成本 82,085.72 252,717.87 205,794.94 211,193.00
营业利润 1,931.35 9,389.57 1,252.09 24,948.83
198
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利润总额 1,943.40 10,443.68 1,989.63 26,863.62
归属于母公司所有者的净利润 1,833.86 9,394.46 2,276.57 22,501.02
（1）主营业务收入及毛利率
公司主营业务收入为水产品、饲料和种苗业务所取得的收入。报告期内，公司主营
业务收入构成如下：
单位：万元、%
2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入
水产品 81,214.35 96.72 232,776.46 89.39 176,753.27 85.43 181,073.11 85.17
其中：对虾 77,453.91 92.24 215,095.98 82.60 159,773.17 77.22 165,087.51 77.65
罗非鱼 3,760.43 4.48 17,680.48 6.79 16,980.10 8.21 15,985.60 7.52
饲料 1,811.55 2.16 23,598.65 9.06 26,318.74 12.72 25,690.67 12.08
种苗 942.95 1.12 4,044.92 1.55 3,822.14 1.85 5,830.91 2.74
合计 83,968.85 100 260,420.03 100 206,894.15 100.00 212,594.69 100.00
主营业务成本
水产品 70,867.39 96.15 203,141.87 89.43 158,621.93 85.66 158,994.66 85.12
其中：对虾 67,443.06 91.51 188,188.42 82.84 143,939.24 77.73 144,671.56 77.45
罗非鱼 3,424.34 4.65 14,953.44 6.58 14,682.69 7.93 14,323.10 7.67
饲料 1,703.21 2.31 21,092.10 9.29 22,964.29 12.40 22,802.29 12.21
种苗 1,130.62 1.53 2,926.12 1.29 3,589.32 1.94 4,986.68 2.67
合计 73,701.22 100 227,160.09 100 185,175.54 100.00 186,783.63 100.00
毛利润
水产品 10,346.96 100.77 29,634.59 89.10 18,131.35 83.48 22,078.44 85.54
其中：对虾 10,010.85 97.50 26,907.56 80.90 15,833.93 72.90 20,415.95 79.10
罗非鱼 336.09 3.27 2,727.04 8.20 2,297.41 10.58 1,662.50 6.44
饲料 108.34 1.06 2,506.55 7.54 3,354.45 15.4 2,888.38 11.19
种苗 -187.67 -1.83 1,118.80 3.36 232.82 1.07 844.23 3.27
合计 10,267.63 100 33,259.94 100 21,718.62 100.00 25,811.05 100.00
毛利率
水产品 12.74 12.73 10.26 12.19
其中：对虾 12.92 12.51 9.91 12.37
罗非鱼 8.94 15.42 13.53 10.40
饲料 5.98 10.62 12.75 11.24
种苗 -19.90 27.66 6.09 14.48
合计 12.23 12.77 10.50 12.14
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报告期内，发行人营业收入基本稳定，2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3
月，发行人分别实现主营业务收入 212,594.69 万元、206,894.15 万元、260,420.03 万元
和 83,968.85 万元。水产品业务收入是发行人最主要的收入来源。2014 年度、2015 年度、
2016 年度及 2017 年 1-3 月，公司水产品收入占主营业务收入的比例分别 85.17%、85.43%、
89.39 和 96.72%。报告期内公司饲料收入呈现稳中有升态势。2014 年度、2015 年度、
2016 年度及 2017 年 1-3 月，公司饲料收入分别为 25,690.67 万元、26,318.74 万元、
23,598.65 万元和 1,811.55 万元，占主营业务收入的比例分别 12.08%、12.72%、9.06%
和 2.16%。报告期内发行人种苗经营稳定，收入保持平稳态势。
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，公司主营业务毛利润分别为
25,811.05 万元、21,718.62 万元、33,259.94 万元和 10,267.63 万元，主营业务毛利率分
别为 12.14%、10.50%、12.77%和 12.23%，毛利率基本保持稳定。
（2）期间费用
报告期内，期间费用构成及变动如下表：
金额单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
业务名称 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额 金额
收入比 收入比 收入比 收入比
销售费用 3,789.11 4.51% 11,856.00 4.52% 10,382.55 5.01% 8,850.89 4.16%
管理费用 1,954.21 2.33% 7,651.52 2.92% 6,935.91 3.35% 7,607.49 3.57%
财务费用 1,807.98 2.15% -513.07 -0.20% 64.62 0.03% 3,440.17 1.62%
期间费用 7,551.30 8.99% 18,994.45 7.25% 17,383.08 8.40% 19,898.55 9.34%
报告期内，公司期间费用分别为 19,898.55 万元、17,383.08 万元、18,994.45 万元和
7,551.30 万元，占营业收入比重分别为 9.34%、8.40%、7.25%和 8.99%。公司期间费用
占营业收入的比重逐年下降。
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，发行人销售费用分别为 8,850.89
万元、10,382.55 万元、11,856.00 万元和 3,789.11 万元。2016 年，发行人销售费用较 2015
年增加了 14.19%，主要是由于仓储费及租赁费的增加所致。
200
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2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，发行人管理费用分别为 7,607.49
万元、6,935.91 万元、7,651.52 万元和 1,954.21 万元。2016 年，发行人管理费用较 2015
年增加 10.32%，主要是因为发行人办公费和差旅费等费用增加所致。
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，发行人财务费用分别为 3,440.17
万元、64.62 万元、-513.07 万元和 1,807.98 万元。2014 年至 2016 年，发行人财务费用
逐年下降，主要是由于美元对人民币升值导致汇兑收益大幅增加。
（3）营业外收入
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，发行人营业外收入分别为 2,362.36
万元、1,579.27 万元、1,378.66 万元和 18.64 万元。报告期内发行人营业外收入主要为
政府补助。报告期内，发行人收到政府补助分别为 2,172.20 万元、1,480.63 万元、1,314.88
万元和 6.2 万元。
（4）投资收益
发行人 2014 年获得投资收益 23,205.61 万元，为出让国发投资发展有限公司股权获
得的投资收益以及剩余股权按公允价值重新计量产生的利得。
（二）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析
公司继续坚持“为人类提供健康海洋食品”为使命，以打造“全球最具影响力的海洋
食品企业”为发展愿景。公司继续实施“资源+市场+技术”战略，掌控海洋食品产业关键
环节，逐步实现从生产商到品牌商的转变，从内生增长为主到内生增长和外延扩张并举
的转变。“资源+市场+技术”的内涵具体如下：
资源层面：①加强国际供应链开发与整合，保障公司原材料供应；②持续精选、整
合国内、国际海产品资源，以优质丰富的产品品类开拓市场；③针对中国蛋白升级需求
和行业盈利点，通过兼并收购等方式 完成优质海产品捕捞和工厂化养殖的布局，从源
头控制在全球市场具有明显竞争优势的海产资源。
市场层面：国内市场，逐步建设形成从线上到线下、能够广泛覆盖至四、五线城市
主流消费群体的销 售渠道，建立高效的营销管理体系和一支高质量的营销团队，将公
司品牌打造成为全国知名的海产品牌；国际市场，进一步巩固欧美市场，并加大其他国
201
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家市场开发力度，逐渐以差异化产品稳固市场；顺应“一带一路”的政策指引，努力拓展
加工、贸易、技术合作的新领域。技术层面，①坚持争取在对虾选育技术、饲料营养技
术、工厂化养殖技术方面获得新的突破；②加强产品研发技术及应用，贴近市场，大力
进行产品研发，通过菜品创意和工厂化转换，打造“餐饮连锁企业的中央厨房”；③在自
动化生产、信息化建设等方面形成核心竞争优势。
七、有息负债分析
（一）有息债务总余额
截至 2016 年 12 月 31 日，公司有息债务余额 88,894.33 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 占比
短期借款 70,589.27 79.41%
一年内到期的非流动负债 116.85 0.13%
长期借款 18,105.59 20.37%
长期应付款 82.62 0.09%
合计 88,894.33 100.00%
（二）有息债务期限结构
截至 2016 年 12 月 31 日，公司有息债务期限结构如下：
单位：万元
一年内到期的
到期时间 短期借款 长期借款 长期应付款 合计 占比
非流动负债
1 年内（含 1 年） 70,589.27 116.85 70,706.12 79.54%
1-2 年（含 2 年） 15,000 39.14 15,039.14 16.92%
2-3 年（含 3 年） 3,105.59 39.14 3,144.73 3.54%
3-4 年（含 4 年） 4.34 4.34 0.00%
4-5 年（含 5 年） 0.00 0.00%
5 年以上 0.00 0.00%
合计 70,589.27 116.85 18,105.59 82.62 88,894.23 100.00%
（三）有息债务信用融资与担保融资的结构
截至 2016 年 12 月 31 日，公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下：
金额单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 占比
信用借款 3,105.59 17.15%
质押借款 15,000.00 82.85%
202
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合计 18,105.59 100.00%
八、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构变化。假定发行人的资产负债结
构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2017 年 3 月 31 日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本次债券募集资
金净额为 6 亿元；
3、假设本次债券总额 3 亿元计入 2017 年 3 月 31 日的资产负债表；
4、本次债券募集资金 3 亿元，募集资金中 0.65 亿元拟用于偿还有息债务，2.35 亿
元用于补充公司流动资金；
5、假设本次债券发行在 2017 年 3 月 31 日前完成，且前述募集资金已使用完毕。
基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：
金额单位：万元
截至 2017 年 3 月 31 日（合并数）
项目 变化情况
历史数 模拟数
流动资产合计 256,958.25 280,458.25 23,500.00
非流动资产合计 61,216.04 61,216.04 0
资产总计 318,174.29 341,674.29 23,500.00
流动负债合计 112,184.65 105,684.65 -6,500.00
非流动负债合计 22,811.40 52,811.40 30,000.00
负债合计 134,996.06 158,496.06 23,500.00
资产负债率 42.43% 46.39% 增加 3.96 个百分点
流动比率（倍） 2.29 2.65 0.36
九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
发行人无重要的非调整事项。
2、利润分配情况
203
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2017 年 4 月 25 日，本公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过 2016 年度
利润分配议案，拟以总股本 783,845,620 股为基数，每 10 股派发现金股利人民币 0.1 元
（含税）。本议案已经提交公司 2016 年年度股东大会审议通过。
（二）或有事项
发行人及其子公司存在以下重大（标的额在 100 万以上）未了结诉讼事项，具体情
况如下：
金额单位：万元
序 案由 涉诉货
原告 被告 案号 受理时间 目前状态
号 (纠纷) 款金额
余春玲、 （2015）湛坡法民
1 国联饲料 买卖合同 443.3678 2015.11.11 执行阶段
李荫贵 二初字第 366 号
唐永英、 （2016）粤 0804
2 国联饲料 买卖合同 199.4749 2016.9.5 执行阶段
黄火才 民初 1287 号
戚汝琦、 （2016）粤 0804
3 国联饲料 买卖合同 142.7804 2016.4.22 执行阶段
唐庆任 民初 600 号
此外，发行人子公司国联饲料在与湛江鲁粤粮油有限公司交易过程中，由于湛江鲁
粤粮油有限公司涉嫌合同诈骗罪，涉案金额约 4,224.25 万元（其中国联饲料应收湛江鲁
粤粮油有限公司的款项为 412.01 万元），涉及被害人 33 人/单位，湛江鲁粤粮油有限公
司于 2015 年 6 月 4 日被公诉机关提起公诉。广东省湛江市中级人民法院于 2016 年 9
月依法作出《刑事判决书》（[2015]湛中法刑一初字第 38 号），除追究湛江鲁粤粮油
有限公司刑事责任外，依法查封、冻结被告的资产，由查封机关负责处理后依法按比例
发还各被害人及被害单位。截至本核查意见出具日，湛江鲁粤粮油有限公司已提起上诉，
该案正在二审阶段。
发行人已将子公司国联饲料应收湛江鲁粤粮油有限公司的款项 412.01 万元 100%计
提坏账准备。
截至 2017 年 3 月 31 日，不存在对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、
未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项。
（三）其他重要事项
报告期内，发行人存在如下被媒体质疑的事项：
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时间 媒体 质疑事项主要内容
1、业绩不佳仍推高送转
1 2015 年 12 月 8 日 大众证券报
2、重组谋划五个月无实质进展
1、多家子公司存在亏损情况
2 2015 年 5 月 14 日 新华网
2、存货量真实性无法核实
1、发行人权益分派方案公司最近三年现金分红比例不低于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。该权益分派方案
经控股股东提议，第三届董事会第七次董事会决议审议通过，2015 年年度股东大会审
议通过，并于 2016 年 7 月 13 日予以实施。权益分派方案及实施过程符合《公司法》和
《公司章程》有关规定，并以公司公告形式进行披露。
2、发行人 2015 年 6 月 29 日向深圳交易所申请停牌并发布了《重大事项停牌公告》。
2015 年 7 月 8 日，发行人此次停牌的重大事项构成重大资产重组事项。2016 年 7 月 29
日，发行人公告交易目标公司采取了竞标出售的方式，发行人成功进入第二轮竞标，但
受其他因素影响，目标公司及其业务与资产的出售程序面临新的重大变化，后续交易程
序安排、交易能否进一步推进具有较大不确定性，也无法确定具体的时间表，决定终止
本次重大资产重组。
发行人重组过程符合《上市公司重大资产重组管理办法》要求，终止筹划重大资产
重组对公司不会产生不利影响。
3、发行人是以加工出口为主的企业，发行人的存货并非生物资产，而是库存的原
材料、在产品、库存商品，也就是已经冷冻好了的对虾半成品和产成品，放在冷库。审
计机构会计师关于发行人存货的盘点方法为：发行人财务人员、仓库管理人员及审计机
构人员各 1 名组成 3 人小组，根据存货不同品类、规格进行逐箱、逐件盘点，确保账面
价值与实际库存情况一致，足以对存货真实性进行核实，瑞华会计师也对发行人出具了
标准无保留意见的审计报告。
4、有关发行人子公司存在亏损情况的原因，详见募集说明书“第五节 发行人基本
情况”之“三、发行人组织结构及权益投资情况”之“发行人对其他企业的重要权益投资情
况”。
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十、公司资产权利限制情况
截至 2017 年 3 月 31 日，公司所有权或使用权受到限制的资产情况如下：
单位：万元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 1,544.01 应付票据及信用证保证金
应收账款 8,257.77 发票融资
固定资产 15,049.82 抵押借款
无形资产 4,019.45 质押借款
合计 28,871.06 -
截至 2017 年 3 月末，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三
人的优先偿付负债情况。
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第七节 募集资金运用
一、募集资金规模
本期债券基础发行规模 2 亿元，可超额配售不超过 1 亿元，在扣除发行费用后，募
集资金中 0.65 亿元拟用于偿还有息债务，剩余部分拟用于补充公司流动资金。
二、募集资金运用计划
（一）偿还有息债务
发行人拟将本期债券募集资金的 0.65 亿元用于偿还有息债务，根据自身的经营状
况及负债情况，发行人拟偿还的有息债务范围如下表所示：
单位：万元
序号 借款人 贷款银行 待偿还金额 拟偿还金额 到期日期
1 1,500.00 1,500.00 2017.09
中国银行股份有限公
2 国联水产 2,500.00 2,500.00 2017.11
司湛江分行
3 2,500.00 2,500.00 2017.12
合计 6,500.00 6,500.00 -
（二）补充营运资金
发行人从事水产加工、养殖业务的生产经营需要大量资金投入，报告期内，发行人
购买商品、接受劳务支付的现金分别为 19.21 亿元、18.81 亿元、24.83 亿元及 8.00 亿元，
营运资金需求较大。另外公司计划在主业经营基础上，加大对工厂化养殖、下游渠道建
设等业务拓展。发行人预期业务规模的扩展导致对营运资金的需求持续上升，现有资金
将无法满足公司快速增长的营运资金需求。
本期债券基础发行规模 2 亿元，可超额配售不超过 1 亿元，在扣除发行费用后，募
集资金中 0.65 亿元拟用于偿还有息债务，剩余部分拟用于补充公司流动资金，以满足
公司日常生产经营需求，将有利于改善公司资金状况，满足公司业务发展对营运资金的
需求，有助于公司业务规模的扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。
在未履行符合相关法律法规规定的程序前，本次债券募集资金用途不得变更。
三、本次债券募集资金专项账户管理安排
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为确保募集资金的使用与募集说明书中陈述的用途一致，保障债券持有人的合法权
益，本公司选定中国建设银行股份有限公司湛江市分行担任本次债券募集资金监管银行，
并开立募集资金专项账户和专项偿债账户，对本次债券募集资金的接收、存储、划转与
本息偿付进行监管。
本次债券募集资金专项账户账号为 44050168365000000147，专项偿债账户账号为
44050168365000000148。
四、本次债券募集资金运用对财务状况的影响
本次债券发行对公司财务状况的影响请见“第六节 财务会计信息 八、本次债券发
行后发行人资产负债结构的变化”。
本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，将改善发行人的资产负债结构，
这将有利于发行人中长期资金的统筹安排，有利于发行人战略目标的稳步实施。
208
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第八节 债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》（以下简称“本会议规则”或“本规
则”）。《债券持有人会议规则》的全文置备于发行人办公场所，债券持有人认购或购
买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受
《债券持有人会议规则》之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人
应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规
和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规
则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依
法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则主要条款
第一章 总则
第一条 为规范湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）
2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”，如本次债券分期发
行，则为“本期债券”）债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议（以下简称“债券持
有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合
法权益，制定本规则。
第二条 债券持有人会议由本次债券或本期债券（如分期发行）全体债券持有人组
成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内
的事项依法进行审议和表决。
第三条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对本次债券或本期债券（如
分期发行）所有债券持有人（包括所有出席（指“现场或非现场参加”）会议、未出席会
议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券或本期债券（如分
209
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期发行）的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券或本期债券（如分期发行）
的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事
的结果由全体债券持有人承担。
第四条 本规则中提及的“本次或本期（如分期发行）未偿还债券”指除下述债券之
外的一切已发行的本次债券或本期债券（如分期发行）：（1）已兑付本息的债券；（2）
已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进
行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券或本期债券
（如分期发行）条款应支付的任何利息和本金；（3）其他不具备有效请求权的债券。
第五条 除非本规则其他条款另有定义，本规则中使用的已在《湛江国联水产开发
股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“募集
说明书”）和《湛江国联水产开发股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债
券债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）中定义的词语，应具有相
同的含义。如本次债券分期发行，则本次债券项下任意一期债券均适用《债券持有人会
议规则》。
第二章 债券持有人会议的权限范围
第六条 债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、变更募集说明书的约定；
2、修改债券持有人会议规则；
3、变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4、当发行人未能按期支付本次债券或本期债券（如分期发行）本息时，是否通过
诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；
5、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，本次债券或本期债券（如
分期发行）持有人权利的行使；
6、当增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化时，本次债券或本
期债券（如分期发行）持有人权利的行使；
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7、当发生发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动时，本次债券或本期债券（如分期发行）持有人权利的行使；
8、发行人提出债务重组方案时，本次债券或本期债券（如分期发行）持有人权利
的行使；
9、当发生其他对本次或本期（如分期发行）未偿还债券持有人权益有重大影响的
事项时，本次债券或本期债券（如分期发行）持有人权利的行使；
10、法律、行政法规和部门规章等规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第三章 债券持有人会议的召集
第七条 在本次债券或本期债券（如分期发行）存续期内，发生下列事项之一的，
应召开债券持有人会议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4、发行人不能按期支付本次债券或本期债券（如分期发行）的本息；
5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益
有重大不利影响；
7、发行人、单独或合计持有本次或本期（如分期发行）未偿还债券本金总额 10%
以上的债券持有人向受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动的；
9、发行人提出债务重组方案的；
10、发生其他对本次或本期（如分期发行）未偿还债券持有人权益有重大影响的事
项。
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第八条 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。受托管理人应当自收到书面
提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受
托管理人应当于书面回复日起十五个交易日内召开会议。
第九条 受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或合计持
有本次或本期（如分期发行）未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权按本规则
规定的方式自行召集债券持有人会议。
第十条 债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前十个交易日在监管部门指
定的媒体上发布召开债券持有人会议的公告，公告应包括以但不限于下事项：
1、债券发行情况；
2、受托管理人或者召集人、会务负责人姓名及联系方式；
3、会议时间和地点；
4、会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会
议以网络投票方式进行的，受托管理人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、
计票方式等信息；
5、会议拟审议议案：议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并
且符合法律、法规和本规则的相关规定；
6、会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关
事项；
7、债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
8、提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开
前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
9、委托事项：参会人员应当时出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持
有人会议并履行受托义务。
第十一条 债券持有人会议召集公告发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有
人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公
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告并说明原因，新的会议召开时间应当至少提前五个交易日公告，并且不得因此而变更
本次或本期（如分期发行）未偿还债券持有人债权登记日。
第十二条 会议召集人可以就召开债券持有人会议的公告以公告方式发出补充通
知，但补充通知应在债券持有人会议召开日五个交易日前发出。债券持有人会议补充通
知应在刊登召开债券持有人会议的公告的同一媒体上公告。
第十三条 受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有
人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题
和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并
代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
第十四条 发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受托管理人
或者召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可应受托管理人或者召集人邀请
列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
第十五条 债券持有人会议应当有律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决
程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券
持有人会议决议一同披露。
第十六条 债券持有人会议以现场会议方式召开的，召开债券持有人会议的地点原
则上应为发行人住所地或受托管理人住所地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会
议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
债券持有人会议以非现场方式召开的，发行人应提供信函、电话、传真、电子邮件、
网络投票等方式为债券持有人参加债券持有人会议提供便利。债券持有人通过上述方式
参加债券持有人会议的，均视为出席。
第四章 议案、委托及授权事项
第十七条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十八条 单独或合计持有本次或本期（如分期发行）未偿还债券本金总额 10%
以上的债券持有人、发行人及其他重要关联方有权向债券持有人会议提出临时议案。临
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时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第八个工作日，将内容完整的临时提案提
交召集人，召集人应在收到临时提案之日起三个工作日内发出债券持有人会议补充通知，
并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出召开债券持有人会议公告后，不得修
改会议公告中已列明的提案或增加新的提案。对召开债券持有人会议公告（包括增加临
时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则第十七条内容要求的提案不得进
行表决并作出决议。
第十九条 本次或本期（如分期发行）未偿还债券持有人（或其法定代表人、负责
人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受
托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为本次或
本期（如分期发行）未偿还债券持有人者除外）。经会议主席同意，本次债券或本期债
券（如分期发行）其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说
明，但无表决权。应单独或合计持有本次或本期（如分期发行）未偿还债券本金总额
10%以上的债券持有人或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人
员（合称“发行人代表”）应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应
对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
若债券持有人为发行人、持有发行人 10%以上股份的股东或发行人及上述发行人股
东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其
持有的本次债券或本期债券（如分期发行）在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，
不计入本次债券或本期债券（如分期发行）表决权总数。确定上述发行人股东的股权登
记日为债权登记日当日。
第二十条 本次或本期（如分期发行）未偿还债券持有人本人出席会议的，应出示
本人身份证明文件和持有本次或本期（如分期发行）未偿还债券的证券账户卡，本次或
本期（如分期发行）未偿还债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身
份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次或本期（如分期发行）未
偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被
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代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文
件、被代理人持有本次或本期（如分期发行）未偿还债券的证券账户卡。
第二十一条 本次或本期（如分期发行）未偿还债券持有人出具的委托他人出席债
券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
1、代理人的姓名；
2、是否具有表决权；
3、分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4、投票代理委托书签发日期和有效期限；
5、委托人签字或盖章。
第二十二条 投票代理委托书应当注明如果本次或本期（如分期发行）未偿还债券
持有人不作具体指示，其代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券
持有人会议召开 24 小时之前送交债券受托管理人。
第五章 债券持有人会议的召开
第二十三条 债券持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的方式召开，会
议的召开方式由会议召集人确定。会议以网络投票方式进行的，受托管理人应当披露网
络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息。
第二十四条 债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债
券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的本次或本期（如分期发行）未偿还债券持
有人（或其代理人）共同推举一名本次或本期（如分期发行）未偿还债券持有人（或其
代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同
推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本次或本期（如分期发行）未偿还债券
本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十五条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的
本次或本期（如分期发行）未偿还债券持有人（或其代理人）名称（或姓名）及其身份
证明文件、持有或者代表的本次或本期（如分期发行）未偿还债券本金总额及其证券账
户卡号码等事项。现场出席会议的债券持有人（或其代理人），应在签名册上签字确认。
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第二十六条 本次或本期（如分期发行）未偿还债券持有人（或其代理人）出席债
券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由本次或本期（如分期发行）未偿还债券持
有人自行承担。
第二十七条 债券持有人会议须经持有有表决权的本次或本期（如分期发行）未偿
还债券本金总额三分之二及以上的债券持有人(或其代理人)出席方可召开。
第二十八条 若在原定会议开始时间后 30 分钟内，出席会议的本次或本期（如分
期发行）未偿还债券持有人（或其代理人）所代表的本次或本期（如分期发行）未偿还
债券本金总额未达到本规则第二十五条的要求，债券受托管理人应在五个工作日内将再
次开会日期、具体时间和地点、拟审议的事项通知本次或本期（如分期发行）未偿还债
券持有人。再次召集的债券持有人会议须经持有有表决权的本次或本期（如分期发行）
未偿还债券本金总额 50%及以上的债券持有人（或其代理人）出席方可召开。
第二十九条 会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议决议
同意，会议主席应当决定休会及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会
议上否决的事项再次做出决议。
第六章 表决、决议及会议记录
第三十条 向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会
议的本次或本期（如分期发行）未偿还债券持有人（或其代理人）投票表决。每一张本
次或本期（如分期发行）未偿还债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。债券持
有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
第三十一条 本次或本期（如分期发行）未偿还债券持有人（或其代理人）对议案
进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票
或参与债券持有人会议但未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的
本次债券或本期债券（如分期发行）张数对应的表决结果应计为“弃权”。
第三十二条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票
人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监
票人，监票人由出席会议的本次或本期（如分期发行）未偿还债券持有人（或其代理人）
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担任。与发行人有关联关系的本次或本期（如分期发行）未偿还债券持有人（或其代理
人）不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
第三十三条 债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审
议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该
次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证
债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，
并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布
表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的本次或本期（如分期发行）未偿还
债券持有人（或其代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求重新点票，会议主席应当即时点票。
第三十五条 债券持有人会议作出的决议，须经全体本次或本期（如分期发行）未
偿还债券持有人所持表决权的过半数通过方为有效。
第三十六条 债券持有人决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权权利，
不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第三十七条 债券受托管理人或召集人应在债券持有人会议表决截止日次一交易
日于监管部门指定的媒体上披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
1、出席会议的债券持有人所持表决权情况；
2、会议有效性；
3、各项议案的议题和表决结果。
第三十八条债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：
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1、出席会议的本次或本期（如分期发行）未偿还债券持有人（或其代理人）所代
表的本次或本期（如分期发行）未偿还债券本金总额，占发行人本次或本期（如分期发
行）未偿还债券本金总额的比例；
2、召开会议的日期、具体时间、地点、召集人名称或姓名；
3、会议主席、出席及列席会议的人员和监票人的姓名以及会议议程；
4、各发言人对每个审议事项的发言要点；
5、每一表决事项的表决结果；
6、本次或本期（如分期发行）未偿还债券持有人（或其代理人）的质询意见、建
议及发行人代表等的答复或说明等内容；
7、债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第三十九条 债券持有人会议记录由出席会议的会议主席、召集人代表、债券受托
管理人代表、记录员和见证律师签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录
的保管期限至少为本次债券或本期债券（如分期发行）到期之日起十年。
第七章 附则
第四十条 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券或本期债券（如
分期发行）之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束；本规则自本次债券或本期
债券（如分期发行）发行之日起生效施行。
第四十一条 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本次或本期
（如分期发行）未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟
通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第四十二条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生
争议又无法协商解决的，应提交湛江仲裁委员会在湛江市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，
对甲、乙双方均有约束力。仲裁应根据申请仲裁时有效的仲裁规则进行。
第四十三条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定不
一致的，以国家法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
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第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共
和国合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请中国银
河证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《湛江国联水产开发股
份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》（以下简称
“债券受托管理协议”或“本协议”）。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券
均视作同意发行人与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。
本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查
阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于发行人与债券受
托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
（一）受托管理人基本情况
根据发行人与中国银河证券股份有限公司签署的《湛江国联水产开发股份有限公司
2017 年面向合格投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》，中国银河证券股份有
限公司受聘担任本次债券的受托管理人。
中国银河证券股份有限公司是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的
证券公司之一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目承销经验。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：中国银河证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
邮编：100033
联系人：权浩庆
联系电话：010-66568415
传真：010-66568704
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（二）受托管理人与发行人是否有利害关系
除与发行人签订《债券受托管理协议》及作为本次发行公司债券的主承销商之外，
中国银河证券与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要内容
第一条 定义与解释
除《债券受托管理协议》（以下简称“本协议”）另有规定外，募集说明书中的定义
与解释均适用于本协议。
“本次债券”系指发行人面向合格投资者公开发行的总额不超过人民币 6 亿元（含
6 亿元）的湛江国联水产开发股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券。
“本期债券”指分期发行（如有）的本次债券的每一期，如本次债券不分期发行，则
本期债券指本次债券。
“本期未偿还债券”系指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：（1）已兑付本
息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可
以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期
债券条款应支付的任何利息和本金；（3）其他不具备有效请求权的债券。
“公司章程”系指现行有效的湛江国联水产开发股份有限公司章程。
“债券持有人”系指根据中国证券登记结算有限责任公司的记录，显示在其名下登记
拥有本期债券的投资者。
“债券受托管理人”系指发行人根据《公司债券发行与交易管理办法》规定为债券持
有人聘请的受托管理人，在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照本协议的约定
维护债券持有人的利益。
“《债券持有人会议规则》”系指《湛江国联水产开发股份有限公司 2017 年面向合
格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》。
“债券持有人会议”系指由全体债券持有人组成的议事机构，依据《债券持有人会议
规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项进
行审议和表决。
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“证券登记机构”系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
“中国”系指中华人民共和国，在本协议项下，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区、台湾地区。
第二条 受托管理事项
2.1 为维护本期债券全体债券持有人的权益，发行人聘任受托管理人作为本期债
券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。
2.2 在本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范
性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协议及债券持有人
会议规则的规定，行使权利和履行义务。
2.3 根据《公司债券发行与交易管理办法》及其他中国法律、法规和规则的规定、
募集说明书和本协议的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人在本期债券存续期
限内，依照本协议的约定作为全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护
债券持有人的最大利益，且不得与债券持有人存在利益冲突（为避免歧义，债券受托管
理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生或存在的利益冲突除外）。
债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本期债券，均视为其同意受托管理人
作为本期债券的债券受托管理人，且视为其同意本协议的所有约定。
第三条 发行人的权利和义务
3.1 发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期
债券的利息和本金。
3.2 发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资
金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3.3 本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平
地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3.4 本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3 个工作日内书面通
知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
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（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（十）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员
涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十三）发行人拟变更募集说明书的约定；
（十四）发行人不能按期支付本息；
（十五）发行人经营管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（十六）发行人提出债务重组方案的；
（十七）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（十八）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向
受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
3.5 发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期
债券持有人名册，并承担相应费用。除上述情形外，发行人应每年（或根据受托管理人
合理要求的间隔更短的时间）向受托管理人提供（或促使登记公司提供）更新后的债券
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持有人名册。经债券受托管理人要求，发行人应提供关于尚未注销的自持债券数量（如
适用）的证明文件。
3.6 发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人
应当履行的各项职责和义务。
3.7 预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行本
协议约定的其他偿债保障措施，并应配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财
产保全措施。因履行上述偿债保障措施或采取财产保全（包括提供财产保全担保）而发
生的全部费用由发行人承担。
受托管理人作为受托管理人预计发行人不能偿还债务的，在采取上述措施的同时应
告知债券交易场所和债券登记托管机构。
3.8 发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当按照募集说明书的约定落实全部
或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组或者破产安排等相关
还本付息及后续偿债措施安排并及时报告债券持有人、书面通知债券受托管理人。本期
债券的后续偿债措施安排包括但不限于：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外
投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）暂缓为第三方提供担保。
3.9 发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的
配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债
券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
3.10 受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托
管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管
理人履行的各项义务。
3.11 在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市。
3.12 发行人应当根据本协议第 4.17 条的规定向受托管理人支付本期债券受托管
理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
3.13 发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
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第四条 受托管理人的职责、权利和义务
4.1 受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理
业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及
本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。受托管理人为履行受托管理职责，有权代
表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与
划转情况。
4.2 受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物状况
（如有）、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式
进行核查：
（一）就本协议第 3.4 条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机
构的决策会议；
（二）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（三）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（四）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（五）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
4.3 受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付
进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况
是否与募集说明书约定一致。
4.4 受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规
则的主要内容，并应当通过书面通知或者公告的方式，向债券持有人披露受托管理事务
报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
4.5 受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务
的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
4.6 出现本协议第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应
当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人（如有），
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要求发行人或者保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告
临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
4.7 受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规
定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有
人会议决议的实施。
4.8 受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管
理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，
根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
4.9 受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发
行人履行本协议第 3.7 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保
全措施。
财产保全的相关费用由发行人承担。如发行人拒绝承担，相关费用由全体债券持有
人垫付，同时发行人应承担相应的违约责任。如法定机关要求提供担保的，受托管理人
应根据约定以下述方案提供担保并办理相关手续：（1）依法协调债券持有人以债券持
有人持有的本期债券提供担保；或（2）如法定机关不认可债券持有人以本期债券提供
担保，则由债券持有人提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保。
4.10 本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈
判或者诉讼事务。
4.11 发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或募集说
明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
4.12 发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有
偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以
自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
4.13 受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行
人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响
的事项为自己或他人谋取利益。
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4.14 受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，
包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权
利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、同意、
证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损
失，受托管理人应得到保护且不对此承担责任。
4.15 除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（一） 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（二） 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
4.16 在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其
他第三方代为履行。
受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务
所等第三方专业机构提供专业服务。
4.17 受托管理人依据本协议履行受托管理事务的报酬已包含在本次债券的承销
费中，不另外收取报酬。受托管理人在履行本协议项下受托管理人责任时，可以聘请第
三方专业机构提供专业服务，相关的合理费用和支出由发行人承担。
第五条 受托管理事务报告
5.1 受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
5.2 受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所
约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（一）受托管理人履行职责情况；
（二）发行人的经营与财务状况；
（三）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（四）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（五）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
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（六）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（七）债券持有人会议召开的情况；
（八）发生本协议第 3.4 条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及
处理结果；
（九）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
5.3 公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资
金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现本协议第 3.4 条第（一）项至第（十二）
项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之
日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
第六条 利益冲突的风险防范机制
6.1 受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本期债券与债券持有人
存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其
他第三方谋取不正当利益。如受托管理人就本期债券与债券持有人存在利益冲突，受托
管理人应秉承债券持有人利益优先原则处理相关利益冲突事项，并及时向债券持有人报
告有关利益冲突情况及解决机制；债券持有人如认为债券受托管理人提出的利益冲突事
项及其解决机制未能充分保障债券持有人权益，有权根据债券持有人会议规则的规定要
求召开债券持有人会议，决议是否更换债券受托管理人。
前述约定并不限制受托管理人或其关联方在任何时候向任何其它客户提供服务，但
受托管理人需根据监管要求建立适当的内部信息隔离和防火墙制度，并保证：（1）受
托管理人承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）受托管理人承担本协议职
责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；（3）相关保密信息
不被受托管理人用于本协议之外的其他目的；（4）防止与本协议有关的敏感信息不适
当流传，对潜在的利益冲突进行有效管理。
6.2 受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生
的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
227
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6.3 因发行人与受托管理人违反利益冲突防范机制对债券持有人造成直接经济损
失的，由发行人与受托管理人按照各自过错比例，分别承担赔偿责任。
第七条 受托管理人变更
7.1 在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履
行变更受托管理人的程序：
（一）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（二）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（三）受托管理人提出书面辞职；
（四）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本期债券总额百
分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
7.2 债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债券持
有人会议作出变更受托管理人决议之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规
和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当与发行人签署新
的债券受托管理协议。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
7.3 受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作
移交手续。
7.4 受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托
协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当享有
的权利以及应当承担的责任。
第八条 陈述与保证
8.1 发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（一）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（二）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适
用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人
与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
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8.2 受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；
（一） 受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（二）受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并
不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（三）受托管理人签署和履行本协议已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没
有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公
司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
第九条 不可抗力
9.1 不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自
然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并
提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努
力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
9.2 在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，
并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件
导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
第十条 违约责任
10.1 本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本
协议的规定追究违约方的违约责任。
10.2 若因发行人违反本协议任何规定和保证（包括但不限于因本期债券申请发行、
上市的文件或募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏），或因发行人违反与本协议或与本期债券申请发行、上市相关的任何法律
规定或规则，或因受托管理人根据本协议提供服务，从而导致受托管理人遭受损失、责
任和费用（包括但不限于他人对受托管理人提出权利请求或索赔），发行人应对受托管
理人给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支
出的所有费用），以使受托管理人免受损害、损失。
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10.3 若因受托管理人欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行人遭受损失、责
任和费用（包括但不限于他人对发行人提出权利请求或索赔），受托管理人应对发行人
给予赔偿（包括但不限于偿付发行人就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有
费用），以使发行人免受损害、损失。
10.4 发行人如果注意到任何可能引起本协议第 10.2 条所述的索赔的情况，应立即
通知受托管理人；受托管理人如果注意到任何可能引起本协议第 10.3 条所述赔偿的情
形，应立即通知发行人。
10.5 受托管理人或受托管理人的代表就监管部门因本期债券的相关事宜拟对受
托管理人或受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极
协助受托管理人并提供受托管理人合理要求的有关证据。
10.6 免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督
义务外，债券受托管理人不对本期募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托
管理协议》出具的证明文件外，债券受托管理人不对与本期债券有关的任何声明负责。
为避免疑问，若债券受托管理人同时为本期债券的主承销商，则上述款项下的免责声明
不影响债券受托管理人作为本期债券的主承销商应承担的责任。
第十一条 违约与救济
11.1 以下事件构成本协议项下的违约事件：
（一）在本期债券到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本金；
（二）发行人未能按期偿付本期债券的到期利息；
（三）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺对发行人对本期债券的还本付息
能力产生重大不利影响，且经受托管理人书面通知，或经单独和/或合并代表未偿还的
本期债券 10%以上表决权的债券持有人书面通知，该违约自收到通知之日起持续 30 个
连续工作日仍未得到纠正；
（四）在本期债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销营业执照、停业、清
算、丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始与上述事项相关的诉讼程序；
（五）其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
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11.2 受托管理人预计违约事件可能发生，有权行使以下职权：
（一）要求发行人追加担保；
（二）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，受托管理人作为利害关系人
提起诉前财产保全，申请对发行人或保证人（如有）采取财产保全措施；
（三）及时报告全体债券持有人；
（四）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
11.3 违约事件发生时，受托管理人有权行使以下职权：
（一）在知晓该行为发生之日起 15 个工作日内告知全体债券持有人；
（二）在知晓违约事件发生之日起 15 个工作日内，受托管理人向保证人（如有）
发出索赔通知书，通知保证人履行保证责任；
（三）在知晓发行人和保证人（如有）未履行偿还本期债券到期本息的义务时，受
托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人和/或保证人（如有）
偿还本期债券本息；
（四）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担受托管理人所有因此而产生的
法律、诉讼等费用，受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人会议决
议：
1、依法协调债券持有人提起诉前财产保全，申请对发行人或保证人（如有）采取
财产保全措施；
2、依法协调债券持有人对发行人或保证人（如有）提起诉讼/仲裁；
3、在发行人进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时，受托管理人根据债券
持有人会议之决议受托参与上述程序；
（五）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
11.4 加速清偿及措施
如果本协议项下的违约事件发生且在连续 30 个工作日仍未得到纠正，单独或合并
持有本期债券未偿还本金总额二分之一以上的债券持有人可通过债券持有人会议形成
决议，并以书面方式通知发行人，宣布本期债券本金和相应利息立即到期应付。
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在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措
施，受托管理人可以根据债券持有人会议的决议以书面方式通知发行人豁免其违约行为，
并取消加速清偿的决定：
（一）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：1、
受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；2、所有迟付的利息；3、所有
到期应付的本金；4、适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的逾期利息；或
（二）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或
（三）债券持有人会议同意的其他措施。
11.5 发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付
本期债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能
兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人承诺根据逾期天数按逾期利率向债券持
有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 10%。
11.6 其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，
受托管理人可以根据债券持有人会议的决议，依法协调债券持有人采取任何可行的法律
救济方式催收本期债券本金和利息。
第十二条 法律适用于争议解决
12.1 本协议适用于中国法律并依其解释。
12.2 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协
商解决。如果协商解决不成，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应提交湛江仲
裁委员会在湛江市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲、乙双方均有约束力。仲裁应根
据申请仲裁时有效的仲裁规则进行。
12.3 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
第十三条 协议的生效、变更及终止
13.1 本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自
本期债券发行之日起生效。任何债券持有人认购或者购买或者以其他合法方式取得本期
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债券，即视同认可并接受本协议，本协议即构成发行人、受托管理人和全体债券持有人
之间有法律约束力的合同。
13.2 除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一
致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人
权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割
的组成部分，与本协议具有同等效力。
13.3 本协议可以由于下列原因终止：
（一）本协议执行完毕；
（二）变更受托管理人。
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第十节 发行人、中介机构及有关人员声明
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发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本
公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签字：
李 忠
湛江国联水产开发股份有限公司
年 月 日
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发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带
赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
全体董事签字：
李 忠 陈 汉 李国通
鲁承诚 吴丽青 赵红梅
刘杰生 刘建勇 杨 静
湛江国联水产开发股份有限公司
年 月 日
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发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带
赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
全体监事签字：
唐岸莲 林妙嫦 冼海平
湛江国联水产开发股份有限公司
年 月 日
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
发行人董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带
赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
非董事高级管理人员签字：
易绚雯 黄智敏 樊春花
湛江国联水产开发股份有限公司
年 月 日
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主承销商声明
本公司已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没
有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公
司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签字：
王富利 权浩庆
法定代表人签字：
陈共炎
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
湛江国联水产开发股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议
等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持
有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开
债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，
包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼
或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规
定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失，将承担相应的法律责任。
项目负责人签字：
王富利 权浩庆
法定代表人签字：
陈共炎
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用
的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签字：
秦政 陈霞
负责人签字：
梅向荣
北京市盈科律师事务所
年 月 日
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本
所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引
用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签字：
管盛春 魏国光
会计师事务所负责人签字：
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要
与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集
说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致
因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
签字的资信评级人员签名：
中诚信证券评估有限公司
年 月 日
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第十一节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人 2014 年至 2016 年度经审计的财务报告；
二、发行人 2017 年 1-3 月未经审计的财务报表；
三、主承销商出具的核查意见；
四、法律意见书；
五、资信评级报告；
六、债券受托管理协议；
七、债券持有人会议规则；
八、担保协议和担保函；
九、担保人 2016 年审计报告、2017 年 1-3 月未经审计的财务报表；
十、证监会核准本次发行的文件。
在本次债券发行期间内，投资者可以至发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文
及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅本募集说明书
及摘要。
