湛江国联水产开发股份有限公司
长城证券股份有限公司
关于
《关于请做好发审委会议准备工作的函》
之回复
保荐机构（主承销商）
二〇一八年七月
中国证券监督管理委员会：
长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湛江国联水产开发股
份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“国联水产”）2017 年创业板非公
开发行股票申请的保荐机构，根据贵会发行监管部出具的《关于请做好发审委会
议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，保荐机构和发行人会同北京市
中伦律师事务所（以下简称“律师”）及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“会计师”）对告知函中涉及的问题进行逐项核查并回复，请予审核。
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目 录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 12
问题 3........................................................................................................................... 18
问题 4........................................................................................................................... 39
问题 5........................................................................................................................... 40
问题 6........................................................................................................................... 48
问题 7........................................................................................................................... 51
问题 8........................................................................................................................... 53
问题 9........................................................................................................................... 57
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1、报告期内申请人因生产废水超标排放、私设暗管排放生产废水、水污染
物超标排放及排污许可证过期等多次受到环保部门的行政处罚，金额较大。请申
请人：（1）说明生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实
际运行情况、报告期环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施
及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，说明申请人生产经
营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过
环境影响评价及取得环境主管部门的批复，说明申请人及子公司排污许可证是否
在有效期内，是否存在到期无法续期或办理新证的风险；（2）请分析说明申请人
作为上市公司，报告期内还多次受到环境保护、食药监、海关等部门行政处罚的
原因，特别是存在私设暗管排放生产废水等主观行为，说明内部控制是否健全且
得到有效执行，是否构成本次发行的障碍。请保荐机构及申请人律师发表核查意
见。
回复说明：
（一）生产经营中主要排放污染物及排放量、环保投入及合规情况
1、生产经营中主要排放污染物及排放量
公司及子公司国美水产主要从事水产品的加工与销售业务，主要生产方法是
原料虾经初加工及深加工工序而制成各种冷冻生/熟虾加工食品；生产经营过程
中主要排放的污染物为原料、设备清洗等过程中产生的废水，属非持久污染物类，
可生化程度高，主要以化学需氧量、生化需氧量、氨氮为主。
公司子公司国联饲料主要从事水产品配套饲料的加工与销售，生产经营过程
中排放的污水回收处理后用于厂区的绿化灌溉，不进行外排。
公司及子公司生产经营中产生的废气、噪声和固体废弃物，通过使用优质燃
油和清洁燃料、严格按照相关标准执行生产程序、采用封闭式机房、下脚料送往
回收单位综合利用、垃圾集中送市处理厂等措施妥善进行处理。
报告期内，公司及子公司国美水产生产经营中的废水排放量如下：
项目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
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项目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
废水排放量（万吨） 80.77 74.94 68.29 79.64
注：报告期内，公司单位产量的耗水量下降，主要系加强了生产现场的用水管理、提高了各生产工序
的用水效率所致，具体如：（1）节约清洗工序用水；（2）解冻环节换水次数由 3 次变为 2.5 次；（3）控制
去壳环节倒虾壳水频率等。
2、环保设施处理能力及实际运行情况
公司主要环保设施为水产品加工厂的污水处理设施。公司本部污水处理设施
的原处理能力为 1,000 吨/天，于 2016 年 11 月开始对污水处理设施改扩建，1,500
吨/天污水处理池改扩建工程”项目于 2017 年 6 月通过湛江经开区环保局的建设
项目竣工环境保护验收，其污水处理设施的处理能力为 1,500 吨/天；子公司国美
水产的污水处理设施处理能力为 1,500 吨/天，公司污水处理设施的处理能力合计
为 3,000 吨/天。
上述污水处理设施的出水水质执行广东省《水污染物排放限值》
（DB44/26-2001）一级标准。目前公司及子公司国美水产生产经营中产生的废水
经污水处理设施处理达标后，接入市政排污管网后进入城市污水处理系统，污水
处理设施均正常运转。
3、报告期环保投入和相关费用支出情况
报告期内，公司及子公司环保投入和相关费用支出情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
环保投入 73.56 163.50 5.55 3.03
相关费用支出 281.44 204.55 110.97 152.27
公司 2014 年、2015 年仅零星购入水泵，环保投入金额较小；公司于 2016
年至 2017 年对环保处理设施进行改扩建，投入金额较大。报告期内，公司环保
相关费用支出主要为缴纳的污水处理费、污水处理的药品耗材费、检测费等。
4、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
根据募投项目可行性研究报告及建设项目环境影响登记表等相关资料，公司
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募投项目的污染物及采取的环保措施基本情况如下：
项目名称 污染物 环保措施
生活污水：采取生物脱氮除磷工艺措施后通过公司污水处理站处理达标后
排放至黄坡工业园污水处理厂；
生产废水：本项目污水处理出水水质按“《城镇污水处理污染物排放标准》
（ GB18918-2002 ） 一 级 标 准 B 标 准 及 广 东 省 《 水 污 染 物 排 放 限 值 》
（DB44/26-2001）第二时段一级标准较严者”执行。处理工艺是生物脱氮
废水 除磷工艺，采用“物理处理+厌氧消化+生物接触氧化+物化处理”的方式对
污水进行深度处理，在满足生物脱氮除磷要求的前提下，保证 BOD5、
CODcr、SS 和动植物油的去除都可以满足排放标准要求。生产污水经公司
污水处理站处理达到《城镇污水处理污染物排放标准》（GB18918-2002）
一级标准 B 标准及广东省《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时
健康海洋食
段一级标准后通过管道排入黄坡工业园污水处理厂。
品智造及质
量安全管控 车间环境消毒的臭氧采取机械通风设施措施后通过排风机排放至空气中；
中心项目 食堂炉灶油烟废气采取设置油烟净化装置措施后通过专用排烟管排放至空
废气
气中；锅炉燃烧废气采取使用含硫量低（0.5％）的优质燃油，废气中的 SO2、
烟尘及氮化物等达标措施后通过高于 25 米锅炉烟囱排放至空气中。
项目产生的虾头、虾壳等下脚料是一种具极高开发价值的可再生资源，通
固态废弃物 过外卖可增加项目经营收益，不会对环境造成影响。生活垃圾全部集中送
到市垃圾处理场处理。
项目制冷机房采用封闭式，即厂房用隔音墙，可使噪声大大降低。项目使
用低噪优质设备，能有效地降低声压等级。同时，在机房位置选择上保证
噪声
离居民区 300 米以上，并在隔音及消声设计上采取切实可行的措施确保项
目达到《城市区域环境噪声标准》中的二类标准。
上述募投项目环保投资金额为 1,637 万元，资金来源系本次非公开发行的募
集资金。本次募投项目的环保投资金额较以往增多，主要原因为（1）项目产能
的增加需更高的污水处理能力予以匹配；（2）购置环保设备的成本增加；（3）采
用更高标准、技术更先进的处理设备，以降低后续运营成本。
5、环保投入与排污量的匹配情况
公司及子公司污染物处理工作与生产经营同步开展，环保处理设施正常运
行。公司及子公司原环保处理设施投入较早，随着业务不断发展以及产量不断扩
大，环保投入及相关费用支出亦增加。报告期内，公司及子公司环保投入及相关
费用支出与排污量相匹配。
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6、申请人生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建
和拟建项目是否已通过环境影响评价及取得环境主管部门的批复
公司及子公司已按照规定取得了排污许可证，生产经营过程中环保设备正常
运转并按期缴纳相关环保费用，报告期内的环保违法行为已整改完毕并通过环保
主管部门的随机检查，公司及子公司的生产经营符合国家环境保护的有关规定。
公司本次募集资金投资项目“健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目”
及拟自筹资金投资项目“对虾工厂化养殖示范基地建设项目”已按照相关法律法
规的要求完成了环境影响登记表的备案。
7、申请人及子公司排污许可证是否在有效期内，是否存在到期无法续期或
办理新证的风险
公司及子公司取得的《广东省污染物排放许可证》均在有效期限内，不存在
到期无法续期或办理新证的风险。
（二）公司报告期内受到环境保护、食药监、海关等部门行政处罚的原因，
相关内部控制是否健全且得到有效执行，是否构成本次发行的障碍
1、公司受到环境保护、食药监、海关等部门行政处罚的原因
（1）环境保护行政处罚的原因
公司位于湛江经济技术开发区的厂区污水处理设施于 2007 年投入生产使
用，随着国家污水处理排放要求不断提高及公司产能的扩大，需要对原有污水处
理设施进行改造升级；由于政府“三旧改造”计划，公司原计划于 2014 年前后
进行搬迁，因此公司未及时对污水处理设施进行改造。
因公司所在厂区地下管网陈旧复杂以及污水处理设施未及时改造升级，在产
量较大的季节及暴雨季节，存在污水处理站的生产污水溢出进入雨水管道的情
况，该等情况被环保主管部门以私设暗管的情形作出行政处罚。
就上述情况，公司按照要求完成了污水处理站的改造升级工程，污水处理站
的处理能力提升至 1,500 吨/天，以更好应对产量较大及暴雨季节，并封堵了污水
处理站排污口以外所有可能排水的管道，改造后的污水处理设施能够满足其生产
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需求。经环保主管部门随机抽查，公司治污设施运行及污染物排放等正常，未发
现存在环境违法行为。
（2）食药监行政处罚的原因
公司工作人员从政府网站下载标准而未从标准制定部门网站下载标准，从而
导致公司生产的虾肉肠的标签未标注饱和脂肪酸 NRV%，因而被行政处罚。
公司子公司国联骏宇因工作人员疏忽，未全面检查公司销售的预包装食品的
包装，因预包装食品未标注生产日期而被行政处罚。
（3）海关行政处罚的原因
公司因员工业务不熟悉导致海关申报事项错误而被海关处罚。
（4）质监局行政处罚的原因
公司子公司国联饲料因使用的叉车未经定期检验而被行政处罚。
2、相关内控制度的建立及执行情况
（1）环境保护相关内控制度的建立及执行情况
为保证生产经营中的污染物得到妥善处理，公司按照《中华人民共和国环境
保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》等相关法律法规的要求，制定了《环
境保护管理制度》，就生产经营中涉及的环境保护工作做了总体安排。
就污水处理设施的日常运行管理，公司建立了《污水处理站安全管理制度》、
《污水处理站岗位职责》、《污水处理站加药间操作规程》等一系列涉及污水处理
设备运营、管理的制度，严格按照相关制度的规定管理运营污水处理设施，并做
好污水处理设备的运营记录，确保各项环保措施落实到位。具体措施如下：
①污水处理站实施每日管理，通过《废水处理设施运行情况记录表》，记录
设备运行时间及运行状况、主要药剂消耗量、废水处理量等，并由值班人员签字；
②在生产过程中加强检查，对检修中清洗出的污染物妥善收集和处理，防止
二次污染；
③做好设备的保养工作，按照规定及时切换水泵、对电柜进行清洁，定时进
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行罗茨风机更换机油和润滑工作；
④对池水位和水质情况进行监测，发现异常及时处理，由生产部负责采取应
急措施；
⑤加强相关人员培训，加强法律法规的学习，提高规范运营的意识，防止发
生违法违规等事项。
（2）标签管理相关内控制度的建立及执行情况
在生产过程中，公司按照《中华人民共和国商标法》、《食品标识管理规定》
《进出口预包装食品标签检验监督管理规定》、《预包装食品标签通则》（GB7718
－2011）以及美国 FDA 及欧盟标准等法律法规及标准统一设计产品标签标识。
公司业务部、市场部、品管部、生产部、采购部、信息化部门共同商定并由
品管部拟定了《标签管理程序》，对公司各部门的职责予以明确划分，对食品标
签的设计、审核、印刷、验收、储存、发放、使用、销毁全套流程进行控制，确
保公司产品标签标示符合相关法律法规的规定。具体措施如下：
①创建《平面广告/产品包装设计审批流程》，流程由业务人员提请，需经品
管部审核，在确认符合相关法律法规要求后才允许印刷制作。
②印刷标签的验收、使用必须由现场品管负责人员进行监督，如发现错误及
时纠正。
③每年对各部门相关人员进行食品标签及营养标签的相关法律、法规的内部
培训，并做好相关收集和更新工作。
公司子公司国联骏宇建立了《食品进货检查验收制度》，对包装产品入库时
包装标识的查验核对进行详细规定，以加强食品质量安全监督管理，确保食品经
营活动合法合规，保护消费者的合法权益。
（3）货物报关相关内控制度的建立及执行情况
为明确及规范进出口业务的程序，公司国际业务部制定了《进出口业务管理
制度》，对公司进出口业务涉及的合同签订、生产任务下达、联系跟单、卸货装
货、报关报检、请款结款等一系列程序进行了详细规定。
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公司进出口货物的报关工作统一由关务组负责进行办理，并执行报关复核流
程。业务跟单员取得确认过的全套报关资料后交出口部报关员复审，完成后安排
报关报检手续。报关员应及时跟踪登记公司货物报关报检情况，并依据报关单证
归档流程将全套报关资料交财务部进行归档。
公司还建立了差错追责制度，发现申报错误及时进行汇报及改正，对责任人
相关错误带来的损失进行评估后，按照扣除比例扣除绩效工资。
（4）叉车使用相关内控制度的建立及执行情况
公司子公司国联饲料制定了《叉车安全管理规定》，对叉车操作流程及保养
流程进行了详细的规定。叉车驾车人员需持叉车操作证，使用叉车应当佩戴相应
的安全设备，并进行定期报检。各使用部门指定专人负责叉车的检查与保养，做
到责任落实，执行到位。
3、公司上述行政处罚不构成本次非公开发行障碍
（1）环境保护处罚
报告期内公司在收到《行政处罚决定书》后及时缴纳了罚款并积极完成整改，
对污水处理站的设备进行改造升级、封堵了污水处理站排污口以外所有可能排水
的管道，取得了《广东省污染物排放许可证》（编号:4408082017000017），经
过整改后公司污水达标排放，所在厂区治污设施运行正常，最近 12 个月未再发
生环境保护相关的违法违规行为。
上述行政处罚涉及的罚款金额或罚款倍数处于《中华人民共和国水污染防治
法》、《湛江市环境保护局环境行政处罚自由裁量权裁量标准（试行）》、《广
东省环境保护条例》、《广东省环境保护厅关于<广东省环境保护条例>的环境
行政处罚自由裁量权裁量标准》等相关规定中罚款区间或罚款倍数区间的低值，
不属于具有严重情节的情形。
2017 年 9 月 26 日，湛江经济技术开发区环境保护局出具《关于湛江国联水
产开发股份有限公司环保处罚相关情况的说明》，确认上述的违法违规行为未造
成严重污染及其他重大不良后果。
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基于上述情况，该等行政处罚事项不属于受到行政处罚且情节严重的情形。
（2）食药监处罚
报告期内公司在收到《行政处罚决定书》后及时缴纳了罚款，并积极采取整
改措施，就产品标签管理组织进行了自纠自查及专题培训活动，不断完善内控制
度、加强规范化作业；子公司国联骏宇在收到《行政处罚决定书》后及时缴纳了
罚款及违法所得，并加强了食品入库查验，确保销售货物的标签符合国家法律、
法规的规定。公司及子公司最近 24 个月未再发生因产品标签问题而被食药监处
罚的情况。
上述涉及公司的行政处罚，因情节较轻，主管部门作出从轻处罚的决定且罚
款金额较小，2017 年 9 月 20 日，湛江市食品药品监督管理局稽查局出具了相关
证明文件，确认公司已履行了处罚并积极完成整改。
上述涉及国联骏宇的行政处罚，因货值较低且罚款倍数处于法定罚款倍数区
间的低值，不属于《中华人民共和国食品安全法》第八十六条、第八十七条规定
中情节严重的情形；2017 年 11 月 21 日，北京市丰台区食品药品监督管理局出
具了相关证明文件，确认国联骏宇已履行了处罚并积极完成整改，上述行政处罚
事项不属于重大违法违规行为。
（3）海关处罚
公司在收到《不予行政处罚决定书》、《行政处罚告知单》后及时补交了漏
缴的税款及缴纳罚款，加强了对报关业务人员的培训，完善实施复核制度，并对
相关负责人员进行了绩效扣分处理，最近 36 个月未因报关错漏或业务衔接等问
题而被海关处罚。
鉴于涉及的海关违法行为情节轻微、未造成严重后果并已纠正及缴纳罚款，
海关也决定不予行政处罚或未出具行政处罚决定书，公司的上述违法行为不属于
受到行政处罚且情节严重的情形。
（4）质监局处罚
公司子公司国联饲料在收到《行政处罚决定书》后及时缴纳了罚款，就未检
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验的叉车按照程序报送主管部门检验并已取得安全检验合格证，加强了特种设备
使用的培训，对相关责任人进行绩效扣分处理，未再因类似的情况而被质监局行
政处罚。
上述行政处罚涉及的罚款金额处于《中华人民共和国特种设备安全法》第八
十四条第（一）项中罚款区间的最低值，2018 年 5 月 8 日，湛江市质量技术监
督局出具证明，确认上述行为不属于重大违法、违规行为。
综上，公司已建立了健全的环境保护、产品标签管理、货物报关及叉车使用
相关的内部控制制度且得到有效执行，相关行政处罚事项已积极规范整改，不属
于受到行政处罚且情节严重的情形，不构成对本次非公开发行的障碍。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构（1）查阅了公司排污许可证、各项目环境影响评价报告表/报告书、
监测报告、环保工作记录、环保相关的内控制度等资料；（2）查阅了公司环保支
出有关的会计凭证、银行回单、污水处理缴纳明细；（3）现场查看公司加工生产
车间及相关排污设备运行情况；（4）对环保负责人进行了访谈；（5）查询搜索网
络公开信息；（6）查阅相关行政处罚决定书及法律法规；（7）核查了相关主管部
门出具的证明。
经核查，保荐机构认为：公司生产经营符合国家环境保护的有关规定、在建
项目及拟建项目环境影响登记表已在环保主管部门备案；公司及子公司排污许可
证在有效期内，不存在到期无法续期或办理新证的风险；报告期内公司及子公司
相关行政处罚已经完成整改，公司相关内部控制制度健全且有效执行，不构成本
次非公开发行的障碍。
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2、申请人从事食品生产及销售，请申请人：（1）说明申请人及子公司是否
取得食品生产经营所必须的批准或许可，是否存在相关证照到期后无法续期或无
法办理新证照存在障碍的情形；（2）对照《食品安全生产法》等法律法规，说明
申请人关于食品生产、流通等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度是
否健全并得到有效执行，补充说明申请人的经销商、原材料供应商、外协加工厂
商是否获得了食品生产经营许可；（3）申请人报告期内是否存在产品质量问题或
食品安全事故，是否因此受到行政处罚，相关产品质量问题是否损害消费者健康、
是否对申请人的生产经营产生重大不利影响，是否存在未披露的行政处罚。请保
荐机构及申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复说明：
（一）公司及子公司已经取得食品生产经营所必须的批准或许可，不存在
相关证照到期后无法续期或无法办理新证照存在障碍的情形
公司及子公司取得食品生产经营所必须的批准或许可情况如下：
持证主体 证书名称 核发单位 有限期限
食品生产许可证
湛江市食品药品监督管理局 有效期至 2021/10/31
（SC11144081800101）
国联水产
食品经营许可证 湛江经济技术开发区食品药
有效期至 2022/2/14
（JY14408010010229） 品监督管理局
食品生产许可证
湛江市食品药品监督管理局 有效期至 2021/10/31
（SC11144088300262）
国美水产
食品经营许可证
吴川市食品药品监督管理局 有效期至 2021/5/24
（JY34408830006274）
食品经营许可证 湛江经济技术开发区食品药
国联食品 有效期至 2022/9/27
（JY14408010015097） 品监督管理局
食品经营许可证 广州市天河区食品药品监督
国联电子商务 有效期至 2021/12/26
（JY14401060153813） 管理局
食品经营许可证 上海市普陀区市场监督管理
上海蓝洋 有效期至 2022/4/25
（JY13101070040641） 局
食品经营许可证 北京市丰台区食品药品监督
国联骏宇 有效期至 2022/3/1
（JY11106180978283） 管理局
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持证主体 证书名称 核发单位 有限期限
食品经营许可证
深圳国联 深圳市食品药品监督管理局 有效期至 2022/12/4
（JY14403040209314）
经项目组核查，公司及境内子公司已取得食品生产经营所必须的许可，不存
在近期需要办理续期及办理新照的情形。
根据公司美国律师出具的法律意见，公司从事水产品销售的美国子公司 SSC
公司已经取得其经营所必须的政府许可。
（二）对照《食品安全生产法》等法律法规，说明申请人关于食品生产、
流通等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执
行，补充说明申请人的经销商、原材料供应商、外协加工厂商是否获得了食品
生产经营许可
1、公司已经建立了产品质量及食品安全的内部控制制度并得到有效执行
公司在食品生产、流通等各个环节按照《中华人民共和国食品安全法》（以
下简称“《食品安全法》”）等相关法律法规的规定建立相关内部控制制度并有
效执行，具体如下：
（1）原材料采购控制
根据《食品安全法》第四十六条的规定，食品生产企业应当加强原料采购、
原料验收的控制。公司建立了《新供应商开发批准管理》，对新供应商进行评估，
规范供应商的准入门槛；公司从国内采购的原料虾会对养殖场进行检查评估，并
抽样进行药残预检，收货时由品管员进行检测收货并填写原料验收记录；从国外
采购的原料虾均要求提供产地证及出口国、进口国检验检疫证明。
（2）食品生产经营的环境和标准
根据《食品安全法》第四章第一节的规定，食品生产经营场所应当保持清洁
卫生，食品生产经营人员应当保持个人卫生并做好必要的清洁措施。公司制订了
《生产车间卫生管理制度》，生产过程各环节设置品管人员进行卫生质量把关，
具体措施主要包括：①生产车间入口处配备更衣、风淋、洗手消毒、水鞋消毒等
设施，并有专门的卫生检查人员监督洗手消毒情况；②车间生产工艺布局合理，
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各工序前后衔接顺畅，无人流、物流、原料、半成品、成品交叉污染；③由专门
的设备人员对食品生产设施、设备的运行进行监控、维护保养并有保养记录；④
作业员工按照公司制定的《SSOP—卫生标准操作程序之食品接触面的状况和清
洁》对工具和容器进行清洗、消毒，使用的清洗消毒剂符合国家相关规定。
（3）食品检验及食品安全知识培训
根据《食品安全法》第四十四条的相关规定，食品生产经营企业应当健全食
品安全制度，对职工进行食品安全知识培训，加强食品检验。公司生产的每批产
品需抽样经过化验室检验微生物和药残，确保每批产品经检验中心检验合格方可
出厂。检验中心购置了德国酶标仪、LC-MCMC 等先进的抗生素检测设备仪器，
并拥有一批优秀的检验人员。同时公司不定期送样到官方检验室进行检测验证，
以确保公司产品的质量安全。此外，公司制定了《人员培训程序》，每年根据各
部门提出的培训需求及各工作岗位技能要求制定年度培训计划，并按计划对公司
人员进行培训。
（4）食品从业人员健康管理
根据《食品安全法》第四十五条的相关规定，食品生产经营者应当建立并执
行从业人员健康管理制度。公司制定了《员工健康状况的控制》，每年为员工进
行一次体检，体检合格的才能从事直接与产品接触的工作。
（5）食品安全自查
根据《食品安全法》第四十七条的相关规定，食品生产经营者应当建立食品
安全自查制度，定期对食品安全状况进行检查评价。公司制定了《内部审核程序》，
成立了 HACCP 内审小组，按照公司体系文件、各认证标准对相关部门进行内审
活动，验证各项活动的开展是否符合规定的要求，对于发现的不符合项，提出纠
偏预防措施，保证公司的质量管理、环境管理体系持续有效。
（6）食品经营管理
根据《食品安全法》第五十三条的相关规定，食品经营者采购食品应查验供
货者的许可证和食品出厂检验合格证或者其他合格证，并建立食品进货查验记录
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制度。公司从事食品销售的公司建立了食品进货查验记录制度，通过查验所进货
物已取得相应的合格证，确保相关产品可以销售。
（7）食品出口
根据《食品安全法》第九十九条的规定，出口食品生产企业应在国家出入境
检验检疫部门备案，保证其出口食品符合进口国（地区）的标准或者合同要求。
公司已在检验检疫局完成出口食品企业备案，并根据进口国或客户的要求提供原
产地证明、检验检疫部门出具的健康证书以及取得的认证证书等。
综上所述，公司已按照《食品安全法》的相关规定建立了相关内部控制制度，
相关制度得到有效执行，报告期内公司及子公司不存在重大产品质量安全问题或
者食品安全事故。
2、补充说明申请人的经销商、原材料供应商、外协加工厂商是否获得了食
品生产经营许可
公司在与经销商建立合作关系时，要求经销商提供相关食品经营许可或者其
他认证文件。根据《食品经营许可管理办法》的相关规定，在中国从事食品销售
活动应当取得食品经营许可证。公司制定了《国内赊销业务管理制度》，要求境
内经销商在提交信用审批资料的同时提供食品经营许可证，提供的资料一并纳入
客户管理档案。报告期内公司主要境内经销商已取得食品经营许可证。公司的境
外经销商较为分散，各经销商所在国的食品经营监管有别，在与境外经销商建立
合作关系时，公司要求经销商提供其所在国政府核发的食品经营注册或者备案文
件，如当地监管未明确要求的，公司则要求经销商提供第三方机构出具的认证证
书。公司制定了《国外赊销业务管理制度》，在境外经销商提交信用审批资料时，
要求其提供食品经营相关的注册、备案或者认证证书等。
公司报告期内境内原材料供应商主要为虾农，公司采购的主要是原料虾。根
据《食品安全法》的相关规定，销售食用农产品，不需要取得许可。公司通过设
立境内供应商的准入制度，并配备相应的人员和设备，对采购的原料虾进行检验，
确保原材料的安全。就公司的境外原材料供应商，项目组抽查了相关出入境检验
检疫报告，公司进口的产品在检验检疫合格后，才会提货入库。
15
公司主要外协方已取得食品生产经营许可证；经向当地食药监主管部门咨
询，公司租用湖村加工厂并安排公司生产员工进行对虾去壳的工序，去壳对虾加
冰保鲜作为原料运至公司工厂进行后续加工，根据《食用农产品市场销售质量安
全监督管理办法》的相关规定，去壳后的对虾，因未改变其基本自然性状和化学
性质，仍然属于食用农产品的范畴。因此，湖村加工厂并未涉及食品生产且未对
外销售，无需办理食品生产经营许可证。
（三）申请人报告期内是否存在产品质量问题或食品安全事故，是否因此
受到行政处罚，相关产品质量问题是否损害消费者健康、是否对申请人的生产
经营产生重大不利影响，是否存在未披露的行政处罚
报告期内，公司及子公司国联骏宇存在因产品标签问题受到行政处罚的情
况。公司及子公司国联骏宇出现的产品标签问题情节较轻，不会对消费者健康造
成严重危害，且公司已积极完成整改，不会对公司的生产经营情况产生重大不利
影响。
公司按照 ISO9001:2008、ISO14001:2004 标准和《HACCP 体系及其应用准
则》的要求建立了质量、环境及 HACCP 管理体系，通过了 BAP 认证、ISO 9001：
2008 及 ISO14001:2004 国际质量认证、HACCP 认证、BRC 国际体系认证，并形
成了《质量、环境及 HACCP 管理手册》、程序文件和支持性文件等，对公司的
水产品采购、生产、销售、服务全过程进行管理指导，提供质量环境管理和食品
安全保证。公司严格按照相关体系文件的要求实施运行质量管理体系，并持续改
进其有效性，以达到公司制定的质量方针和质量目标。
项目组核查了工商主管部门、食品药品监督管理部门出具的证明以及通过检
索国家市场监督管理总局（http://samr.saic.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）等网
站，除上述行政处罚外，公司及公司从事食品生产、销售的子公司报告期内不存
在其他因产品质量问题或者食品安全问题受到行政处罚的情况，不存在未披露的
产品质量相关的行政处罚。
（四）保荐机构核查过程、依据及核查意见
16
保荐机构（1）查阅公司及子公司的《营业执照》、《食品生产许可证》、《食
品经营许可证》、境外律师出具的法律意见；（2）查阅《中华人民共和国食品安
全法》等法律法规，以及公司建立的食品生产、流通相关的制度文件及相关资料；
（3）取得了公司销售管理相关业务制度、主要经销商、外协加工厂的食品经营
许可相关文件，以及主要境外原材料供应商出入境检验检疫报告；（4）走访了公
司的生产工厂；（5）通过网络检索公司及子公司因产品质量问题或食品安全事故
受到行政处罚的情况；（6）查阅公司质量管理体系相关文件；（7）取得食品药品
监督管理部门出具的证明。
经核查，保荐机构认为：公司及子公司已取得食品生产经营所必须的许可，
不存在近期需要办理续期及办理新照的情形；公司已按照《食品安全法》的相关
规定建立了内部控制制度，相关制度得到有效执行；公司主要境内经销商已取得
食品经营许可证，境外经销商已按照公司要求提供了相应的许可及资质证书，原
料供应商无需取得食品经营许可或产品已通过相关检验检疫，主要外协方已取得
食品生产许可证；公司及子公司报告期内不存在重大产品质量问题或食品安全事
故，不存在未披露的产品质量相关的行政处罚。
17
3、报告期内，申请人经营活动产生的现金流量净额分别为 882.25 万元、
1,764.07 万元、-21,292.66 万元、-35,734.33 万元，近两期大幅下降，且与净利润
差异较大；各期末应收款项和存货大幅增长。请说明：（1）经营性现金流量净额
出现大额负值、且波动幅度与净利润增幅存在显著差异的原因及合理性；（2）报
告期内公司应收账款余额较大且 2015-2016 年应收账款占营业收入比例高于同行
业公司平均水平的原因及合理性，报告期内公司应收账款周转率显著低于同行业
公司平均值的原因及合理性，并请进一步分析，与产品结构、业务模式等方面类
似的同行业公司相比，相关指标是否仍然存在大幅差异；（3）申请人对账龄在 3
年以上的应收账款坏账准备计提比例较低的原因及合理性，3 年以上应收款项的
后期回收情况；（4）发出商品 2017 年大幅增长、库存商品较高、存货占营业收
入比例高于同行业平均值的原因及合理性，1-2 年存货减值准备计提是否充分，
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复说明：
（一）经营性现金流量净额出现大额负值、且波动幅度与净利润增幅存在
显著差异的原因及合理性
1、经营性现金流量净额出现大额负值的原因
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 436,524.38 251,002.06 210,778.30 213,926.06
收到的税费返还 20,944.61 9,147.61 7,188.57 12,501.04
收到的其他与经营活动有关的现金 1,247.29 824.03 1,008.57 2,212.34
经营活动现金流入小计 458,716.29 260,973.71 218,975.44 228,639.44
购买商品、接受劳务支付的现金 455,656.11 248,286.67 188,099.66 192,074.43
支付给职工以及为职工支付的现金 26,266.11 17,593.32 14,556.03 18,292.49
支付的各种税费 1,763.19 1,864.23 2,492.67 4,214.61
支付的其他与经营活动有关的现金 13,207.60 14,522.13 12,063.00 13,175.66
经营活动现金流出小计 496,893.01 282,266.36 217,211.37 227,757.19
18
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -38,176.72 -21,292.66 1,764.07 882.25
其中，销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金与
营业收入、营业成本比较情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 436,524.38 251,002.06 210,778.30 213,926.06
营业收入 409,580.67 262,136.69 207,046.99 212,936.22
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 106.58% 95.75% 101.80% 100.46%
购买商品、接受劳务支付的现金 455,656.11 248,286.67 188,099.66 192,074.43
营业成本 353,604.03 228,698.57 185,256.36 187,031.74
购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本 128.86% 108.57% 101.53% 102.70%
报告期内公司销售回款情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金基本可覆
盖营业收入，2014-2017 年的合计收到现金/营业收入比率为 101.88%。
报告期内，为支持销售增长公司存货采购支出大幅增加，使得购买商品、接
受劳务支付的现金不断增加，2014-2017 年的合计支付现金/营业成本比率为
113.57%且最近两年该比率持续增加。
公司国内采购主要向虾农采购原料虾，按照行业普遍惯例主要采用预付款或
现款结算的方式，跟长期合作的供应商会获得一定的账期，但期限较短、金额相
对有限；国外采购一般在货物到港时或到港前 1-2 天付款。报告期内公司经营性
应付账款周转天数分别为 34.09 天、35.78 天、27.16 天和 18.88 天，应付账款账
期较短且周转天数逐年加快。总体而言，公司原材料采购支付端相对刚性。
综上，最近两年，在收入快速增长和支付端相对刚性的共同作用下，公司购
买商品的现金大幅增加，导致最近两年经营活动产生的现金流量净额为负。
2、经营性现金流量净额波动与净利润增幅存在差异的原因和合理性分析
公司净利润与经营活动产生的现金流量净额对比情况如下：
单位 ：万元
19
项目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
净利润 14,413.26 9,394.46 2,276.57 22,501.02
加：资产减值准备 3,567.82 4,452.44 2,899.49 3,619.46
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,534.52 3,397.28 3,323.92 3,332.18
无形资产摊销 102.02 101.69 112.99 74.62
长期待摊费用摊销 1,059.11 402.92 788.26 1,514.37
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
81.73 10.05 118.23 48.56
益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 30.68 - - -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - - -
财务费用（收益以“－”号填列） 5,814.01 702.36 1,477.49 3,395.62
投资损失（收益以“－”号填列） 8.59 29.25 -0.04 -23,205.61
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -178.34 -259.22 -931.18 750.13
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1.10 -67.53 -1.61 1,112.36
存货的减少（增加以“－”号填列） -71,417.70 -25,568.25 10,469.57 -18,184.41
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 8,116.27 -23,150.28 -3,308.48 -8,049.27
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -3,307.57 9,262.18 -15,461.15 13,973.23
其他 - - - -
经营活动产生的现金流量净额 -38,176.72 -21,292.66 1,764.07 882.25
净利润与经营活动产生的现金流量净额差异 52,589.98 30,687.12 512.50 21,618.77
报告期内， 2015 年公司净利润与经营活动产生的现金流量净额不存在较大
差异，2014 年扣除国发投资股权转让收益后公司实现扣非净利润 1,746.73 万元，
该数字与当年经营活动现金流量净额亦不存在重大差异。
2016 年、2017 年公司净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异，
具体分析如下：
（1）2016 年度公司净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异的原因
2016 年度，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差额为 30,687.12 万
元，主要系公司存货增加以及经营性应收项目增加所致。
20
2016 年末公司存货增加 25,568.25 万元，增长率为 22.97%，主要原因为：①
子公司 SSC 公司于 2016 年新增一个美国本土销售团队，销售能力增强，SSC 公
司为新增客户订单进行备货新增存货约 1 亿元；②公司采取集中采购备货策略，
2016 年度公司营业收入同比增长 26.61%，因此为满足公司销售规模快速增长的
需求，公司为 2017 年销售提前备货。
2016 年公司经营性应收项目增加 23,150.28 万元，主要为应收账款余额较
2015 年末增加 16,138.47 万元，主要系受公司收入规模增长和部分重要客户回款
周期延长的影响：①部分重要客户回款周期延长，2016 年第一大客户 OCEAN
BISTRO CORPORATION（以下简称“OBC”）2016 年末应收账款余额为 17,730.59
万元，较 2015 年末增加 1,873.49 万元，受 2014-2015 年“绿卡”事件影响，公
司出口至美国的产品通关速度大大降低，销售给 OBC 的产品实现最终销售的周
期延长，OBC 回款速度变缓，按照 2015 年该公司回款比例，2016 年末 OBC 应
收账款余额较 2015 年末实质增加 4,227.94 万元。②与收入规模增长保持同步增
长，公司第二及第三大客户应收账款余额较上年末合计增加 7,171.53 万元，增长
比率 188.12%，而对其收入合计增长 407.81%，应收账款余额与收入保持同步增
长。
（2）2017 年公司净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异的原因
2017 年，公司经营活动产生的现金流量净额为-38,176.72 万元，与当期净利
润存在 52,589.98 万元的差异，主要系公司期末存货增加 71,417.70 万元所致。
2017 年公司存货余额较上年增加 71,417.70 万元，主要原因为：①子公司国
美水产 2017 年末库存商品余额较上年增加 11,329.65 万元，主要是对 AQUA
STAR PTY LTD 增加生虾产品备货。因澳大利亚自 2017 年 7 月起要求进口生虾
不得含有白斑综合症病毒和黄头病毒，该类生虾品质标准要求较高、货源较少，
为保证对公司大客户的供货稳定性和及时性，国美水产需增加备货；②报告期内，
发行人根据对虾产量和价格变动情况对国内原材料进行集中采购，发行人母公司
国内对虾采购主要集中在每年 6-11 月，该期间采购占全年国内采购比例高达
60%-85%。公司基于 2017 年经营成果并结合市场发展趋势，预计 2018 年销售规
21
模将继续保持增长，因此公司为匹配 2018 年销售增长增加备货，2017 年末原材
料、在产品较 2016 年末增加 24,928.74 万元，库存商品增加 24,663.77 万元。
报告期内，公司存货周转率分别为 1.72 次、1.63 次、1.88 次和 2.09 次，最
近两年公司更加重视存货周转管理，存货周转水平有所提高。但由于存货规模增
加更多，总体上使得存货采购占款大幅增加。
通过严格客户信用管理、调整销售及激励政策等一系列积极措施，公司 2017
年应收账款回收情况已大幅改善， 经营性应收项目同比减少 8,116.27 万元，但
由于存货大幅增长，公司 2017 年经营活动产生的现金流量净额与净利润仍存在
较大差异。
综上，公司 2016 年、2017 年经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较
大差异具有合理性。
（二）报告期内公司应收账款余额较大且 2015-2016 年应收账款占营业收入
比例高于同行业公司平均水平的原因及合理性，报告期内公司应收账款周转率
显著低于同行业公司平均值的原因及合理性，并请进一步分析，与产品结构、
业务模式等方面类似的同行业公司相比，相关指标是否仍然存在大幅差异
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 63,404.40 万元、68,508.03 万元、
84,646.50 万元和 80,483.55 万元，应收账款余额较大，具体情况如下：
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应收账款余额（万元） 80,483.55 84,646.50 68,508.03 63,404.40
减：坏账准备（万元） 5,907.84 6,570.73 5,200.68 4,168.53
应收账款净额（万元） 74,575.71 78,075.77 63,307.35 59,235.86
应收账款净额占当期营业收入比例 18.21% 29.78% 30.58% 27.82%
1、报告期内公司应收账款余额较大的原因
（1）公司应收账款余额较大与公司销售规模较大且快速增长的趋势相匹配
报告期内，公司实现营业收入分别为 212,936.22 万元、207,046.99 万元、
262,136.69 万元和 409,580.67 万元，整体销售规模较大且近两年收入规模持续快
22
速增长。报告期各期末，公司应收账款净额占当期营业收入比例分别为 27.82%、
30.58%、29.78%和 18.21%，销售收入的快速增长导致公司应收账款规模也保持
在较高水平。
（2）公司出口销售模式导致应收账款账期相对较长
公司以水产品加工出口业务为主，公司是办理完出口报关手续，货物越过出
口港船舷并取得报关单、船务公司货物提单后开具出口销售发票，确认收入和应
收账款，由于出口水产品运输半径较长，如运达美国西海岸、东海岸分别需要
30 天、50 天左右的船期，客户付款受船期、办理清关手续等时间因素影响，应
收账款账期相对较长。
（3）公司季节性销售致公司期末应收账款余额相对较高
公司营业收入具有一定季节性，主要受国内外国庆节、圣诞节、元旦、新年
等重要节日影响，下半年市场需求较上半年有所增长，导致期末应收账款余额相
对较高。
报告期各期，公司上半年、下半年实现收入情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
上半年
178,362.27 43.55% 99,778.05 38.06% 83,101.70 40.14% 104,023.37 48.85%
收入
下半年
231,218.40 56.45% 162,358.64 61.94% 123,945.30 59.86% 108,912.85 51.15%
收入
合计 409,580.67 100.00% 262,136.69 100.00% 207,046.99 100.00% 212,936.22 100.00%
公司期末应收账款的增长主要受公司下半年收入增长影响。公司应收账款期
末余额较高，但是期后回款情况良好，公司 2017 年末应收账款前五名客户截至
2018 年 5 月底回款比例已达 94.99%。
2、2015-2016 年应收账款占营业收入比例高于同行业公司平均水平的原因
及合理性，报告期内公司应收账款周转率显著低于同行业公司平均值的原因及
合理性
23
报告期内，公司应收账款净额占当期营业收入的比例及应收账款周转率与同
行业可比公司对比如下：
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
应收账款 应收账款 应收账款 应收账款
公司简称 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款
占当期营 占当期营 占当期营 占当期营
周转率 周转率 周转率 周转率
业收入比 业收入比 业收入比 业收入比
（次） （次） （次） （次）
例 例 例 例
开创国际 7.15% 18.39 5.79% 22.98 4.95% 26.51 2.11% 50.89
大湖股份 9.67% 11.75 7.90% 13.69 7.68% 15.48 6.27% 16.86
好当家 4.71% 27.45 2.94% 20.78 7.18% 18.73 3.92% 19.80
中水渔业 2.30% 24.40 8.25% 15.62 4.66% 26.67 3.91% 32.68
獐子岛 13.62% 8.16 11.43% 10.11 9.35% 11.94 7.59% 13.94
东方海洋 39.62% 3.00 29.93% 3.26 32.84% 3.37 29.60% 4.46
百洋股份 17.14% 6.21 17.44% 5.81 18.82% 5.78 16.49% 7.28
中鲁 B 4.20% 22.69 5.05% 24.37 3.70% 27.76 4.24% 31.31
安井食品 3.29% 31.58 3.54% 31.23 3.36% 26.62 4.79% 20.50
天宝食品 83.67% 1.35 63.77% 1.58 60.03% 1.81 48.05% 2.56
海欣食品 15.67% 6.40 16.33% 6.34 17.28% 5.37 19.04% 6.26
佳沃股份 - - 17.19% 5.89 18.21% 6.59 13.78% 7.46
平均值 18.28% 14.67 15.80% 13.47 15.67% 14.72 13.32% 17.83
国联水产 18.21% 5.37 29.78% 3.71 30.58% 3.38 27.82% 3.71
注 1：同行业选取了 iFinD 新证监会行业类-农、林、牧、渔业-渔业，同时包括新证监会行业类-制造业
-农副食品加工业中涉及水产品加工业务的安井食品（603345）、天宝食品（002220）、海欣食品（002702）、
佳沃股份（300268）。
注 2：佳沃股份于 2017 年 8 月完成收购青岛国星食品股份有限公司（以下简称“国星股份”），其主营
业务变更为收购后的水产品加工销售业务，为更好进行比较，2014 年-2016 年数据采用国星股份财务数据；
2017 年未公开披露国星股份全年收入数据，故 2017 年相关财务指标不可比（下同）。
2014 年-2016 年末公司应收账款占营业收入比例高于同行业平均水平，2014
年-2017 年公司应收账款周转率均低于同行业平均水平，主要系：
（1）公司以外销为主的销售模式导致应收账款周转较慢
24
公司水产加工主要为出口业务，约占同期主营业务收入的 70%，大额应收账
款余额主要来自于国外客户。公司一般给予主要客户 3 个月左右的账期，但考虑
到部分主要客户不能及时提货，货物在港口滞留、通关时间延长等因素，公司会
根据客户实际提货时间适当放宽该类客户的账期，因此公司应收账款周转天数平
均在 3 个半月左右，与公司信用政策情况基本一致。
（2）同行业可比公司业务模式、产品结构与公司存在一定差异，导致应收
账款周转率存在差异
①以外销业务为主的企业应收账款周转率普遍低于以内销为主的企业。公司
以出口加工业务为主，报告期内外销占比约 70%，而大湖股份、好当家、中水渔
业、安井食品、海欣食品均以内销为主，内销收入占比在 70%-100%，整体应收
账款周转率高于以外销水产品加工业务为主的国联水产。
②公司以水产品加工销售业务为主，占比在 85%以上。可比上市公司中除百
洋股份、天宝食品、佳沃股份、海欣食品、安井食品外，养殖和捕捞业务在各公
司业务中占比均在 50%以上，养殖和捕捞业务多采用现销模式，一般结算周期短，
应收账款周转率远快于水产加工业务。
（3）“绿卡”事件致公司 2015-2016 年应收账款余额较大且占营业收入比例
高于报告期其他年度
公司拥有对美水产品输出通关“绿卡”，2014-2015 年美国食品药品监督管理
局（FDA）针对非美企业输入美国的货物实行一系列严格的生物指标检测，2015
年中国虾品类出口美国贸易额减少。2014 年下半年，公司出口产品受台风影响，
个别货柜抽检不合格，因此公司被 FDA 取消“绿卡”资格，出口至美国的每个
货柜必须接受逐批检验，极大降低了通关速度。公司积极应对于 2015 年正式恢
复绿卡资格，逐步提高出口通关效率，出口业务经营逐渐回归正常。因此，公司
2015 年、2016 年受“绿卡”事件影响，公司部分大客户回款周期变长，应收账
款余额较大且占营业收入比例水平较高
绿卡事件主要对公司出口美国业务产生了一定影响，货物通关时间延长导致
客户最终实现销售时间延长，相关客户在公司给予的信用额度内回款时间延长。
25
2015 年、2016 年母公司的主要美国客户应收账款及占其营业收入比例情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
客户名称 应收账款余 应收账款余 应收账款余
应收账款 应收账款余 应收账款余
额占其营业 额占其营业 额占其营业
余额 额 额
收入比例 收入比例 收入比例
OBC 4,130.25 13.21% 17,730.59 89.21% 15,857.10 67.94%
AQUA STAR
9,594.80 47.66% 4,904.97 56.95% 1,421.08 282.78%
（USA）,CORP.
合计 13,725.05 26.70% 22,635.56 79.46% 17,278.19 72.46%
公司主要美国客户 2015 年、2016 年应收账款余额合计占营业收入比例分别
为 72.46%、79.46%，如剔除上述主要美国客户影响，公司应收账款余额占营业
收入比例将分别下降 5.12%、5.75%。
因此，“绿卡”事件使得公司大客户回款速度变缓，公司 2015-2016 年期末
应收账款余额增长较快，致应收账款余额占营业收入比例高于报告期其他年度。
绿卡事件影响逐渐消除后，随着公司对应收账款信用政策加强管理和有效控
制，公司应收账款回款情况明显改善，期末应收账款余额占同期营业收入比例逐
步降低，应收账款周转率逐步上升，2017 年应收账款平均周转天数已缩短至约
67 天。
3、与产品结构、业务模式等方面类似的同行业公司相比，相关指标是否仍
然存在大幅差异
公司主要以对虾产品的加工及出口销售为主，选择产品结构、业务模式等方
面类似的同行业上市公司时主要以水产品加工为主及出口销售占比较高作为参
考标准（排除相关以养殖和捕捞业务和内销为主的公司），水产品加工占比较高
且相关水产品以出口销售为主的同行业上市公司为百洋股份、天宝食品、佳沃股
份。
同行业可比公司的主营业务和主要产品具体如下：
公司简称 主营业务 主要产品
26
公司简称 主营业务 主要产品
水产品加工及饲料生产销售，水产品主要产
百洋股份 饲料、罗非鱼
品罗非鱼以外销为主
天宝食品 水产品加工及外销为主 冷冻加工的鱼片及蟹类产品
狭鳕鱼、北极甜虾、格陵兰比目鱼等水产品
佳沃股份 冻狭鳕鱼片、北极甜虾等
的贸易、加工及销售
报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款周转情况对比如下：
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
应收账款 应收账款 应收账款 应收账款
公司简称 应收账 应收账 应收账 应收账
占当期营 占当期营 占当期营 占当期营
款周转 款周转 款周转 款周转
业收入比 业收入比 业收入比 业收入比
率（次） 率（次） 率（次） 率（次）
例 例 例 例
百洋股份 17.14% 6.21 17.44% 5.81 18.82% 5.78 16.49% 7.28
天宝食品 83.67% 1.35 63.77% 1.58 60.03% 1.81 48.05% 2.56
佳沃股份 - - 17.19% 5.89 18.21% 6.59 13.78% 7.46
平均值 50.41% 3.78 32.80% 4.43 32.35% 4.73 26.11% 5.77
国联水产 18.21% 5.37 29.78% 3.71 30.58% 3.38 27.82% 3.71
报告期内，公司应收账款占当期营业收入比重、应收账款周转率与产品结构、
业务模式等方面类似的同行业上市公司平均水平不存在显著差异。报告期内，公
司相关指标略低于百洋股份、佳沃股份，主要系：（1）百洋股份 2014 年-2017
年罗非鱼水产品加工业务收入平均占比为 45.00%，饲料业务收入平均占比
44.71%，饲料回款较快，应收账款周转率一般高于水产品加工业；（2）佳沃股份
（国星股份）外销收入占比 50%，以进料加工狭鳕鱼片为主，结算周期较短，内
销业务大多采用现销方式，部分给予 30-45 天账期。
（三）申请人对账龄在 3 年以上的应收账款坏账准备计提比例较低的原因
及合理性，3 年以上应收款项的后期回收情况；
账龄分析法下，公司账龄在 3 年以上的应收账款坏账准备计提比例为 50%，
较同行业上市公司相对偏低，其原因及合理性具体分析如下：
1、公司自身经营状况未发生重大变化，未变更应收款项坏账准备计提比例
27
公司应收款项坏账计提政策制定于申报上市前，鉴于公司自 2010 年上市以
来主营业务和经营状况未发生重大变化，且账龄在 3 年以上的应收款项余额占比
较低，因此未变更应收款项坏账准备计提比例，一直执行同样的应收账款坏账准
备计提政策。
2、报告期内公司账龄在 3 年以上的应收款项坏账准备计提对利润影响不大
（1）账龄在 3 年以上的应收款项余额较低且大多已采用单项计提坏账准备
①应收账款
报告期各期末，账龄在 3 年以上的应收账款余额分别为 1,511.52 万元、
2,541.38 万元、3,991.71 万元和 4,798.39 万元，其中单项计提坏账准备的应收账
款占比分别为 41.55%、51.45%、57.46%和 61.15%，按账龄分析法计提坏账准备
的应收账款占比分别为 58.45%、48.55%、42.54%和 38.85%。
报告期各期末，账龄在 3 年以上的应收账款按单项计提和账龄分析法计提坏
账准备情况如下：
单位：万元
2017.12.31 2016.12.31
项目
期末余额 坏账准备 计提比例 期末余额 坏账准备 计提比例
单项计提坏账准备 2,934.14 2,934.14 100.00% 2,293.46 2,293.46 100.00%
账龄组合计提 1,864.25 932.12 50.00% 1,698.25 849.13 50.00%
账龄在 3 年以上的应
4,798.39 3,866.27 80.57% 3,991.71 3,142.59 78.73%
收账款合计
（续）
单位：万元
2015.12.31 2014.12.31
项目
期末余额 坏账准备 计提比例 期末余额 坏账准备 计提比例
单项计提坏账准备 1,307.61 1,307.61 100.00% 628.11 621.60 98.96%
账龄组合计提 1,233.76 616.88 50.00% 883.41 441.71 50.00%
28
2015.12.31 2014.12.31
项目
期末余额 坏账准备 计提比例 期末余额 坏账准备 计提比例
账龄在 3 年以上的应
2,541.38 1,924.49 75.73% 1,511.52 1,063.31 70.35%
收账款合计
报告期各期末，公司账龄在 3 年以上的应收账款综合坏账计提比例分别为
70.35%、75.73%、78.73%和 80.57%，坏账准备计提比例相对较高。
公司重视应收账款的管理和回款风险把控，对于账龄在 3 年以上的应收账款
单独进行回款风险分析，对于有业务往来、期后有回款或已与客户就回款事项达
成一致意见并有回款可能性的均安排专人跟踪收款，同时按账龄分析法计提坏账
准备；对于长期不回款或者不再合作的单项计提坏账准备。
②其他应收款
报告期各期末，账龄在 3 年以上的其他应收款余额分别为 348.84 万元、787.04
万元、886.64 万元和 11,470.63 万元，其中单项计提坏账准备的其他应收款占比
分别为 49.43%、75.25%、66.90%和 97.87%，按账龄分析法计提坏账准备的其他
应收款占比分别为 50.57%、24.75%、33.10%和 2.13%。
2017 年单项计提坏账准备且账龄在 3 年以上的其他应收款较 2016 年增加
10,633.00 万元，主要为单项计提坏账准备的应收湛江市华信房地产开发有限公
司（以下简称“湛江华信”）股权转让款 10,627.70 万元。
报告期各期末，账龄在 3 年以上的其他应收款按单项计提和账龄分析法计提
坏账准备情况如下：
单位：万元
2017.12.31 2016.12.31
项目
期末余额 坏账准备 计提比例 期末余额 坏账准备 计提比例
单项计提坏账准备 11,226.13 3,786.74 33.73% 593.13 593.13 100.00%
账龄组合计提 244.49 122.25 50.00% 293.50 146.75 50.00%
账龄在 3 年以上的其
11,470.63 3,908.99 34.08% 886.64 739.88 83.45%
他应收款合计
29
（续）
单位：万元
2015.12.31 2014.12.31
项目
期末余额 坏账准备 计提比例 期末余额 坏账准备 计提比例
单项计提坏账准备 592.27 592.27 100.00% 172.42 172.42 100.00%
账龄组合计提 194.77 97.39 50.00% 176.42 88.21 50.00%
账龄在 3 年以上的其
787.04 689.66 87.63% 348.84 260.63 74.71%
他应收款合计
报告期各期末，公司账龄在 3 年以上的其他应收款综合坏账计提比例分别为
74.71%、87.63%、83.45%和 34.08%，其中 2017 年坏账计提比例较低，主要系
2017 年对应收湛江华信股权转让款（10,627.70 万元）单项计提坏账准备，该笔
款项与厂房搬迁有关、预计回收可能性很高。2014 年-2016 年公司账龄在 3 年以
上的其他应收款综合坏账计提比例在 80%左右，2017 年若剔除应收湛江华信的
股权转让款影响，2017 年综合坏账准备计提比例达到 85.50%。
综上，公司账龄在 3 年以上的应收款项已采用单项计提坏账准备和通过账龄
分析法计提坏账准备，实际坏账准备综合计提比例约为 80%。
（2）账龄在 3 年以上的应收款项坏账准备计提比例变化对公司报告期内盈
利能力的影响较小
假定账龄分析法下账龄在 3 年以上的应收款项全部采用 100%的坏账准备计
提比例，坏账准备余额变动简要测算如下：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
采用公司原坏账准备计提比例 50%
应收账款 932.12 849.13 616.88 441.71
其他应收款 122.25 146.75 97.39 88.21
小计 1,054.37 995.88 714.27 529.92
坏账准备计提比例为 100%
应收账款 1,864.25 1,698.25 1,233.76 883.41
30
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
其他应收款 244.49 293.50 194.77 176.42
小计 2,108.74 1,991.75 1,428.53 1,059.83
差异 1,054.37 995.88 714.27 529.92
如上表所示，如按照 100%的坏账准备计提比例进行测算，报告期各期末，
公司应收款项坏账准备余额将分别调增 529.92 万元、714.27 万元、995.88 万元
和 1,054.37 万元。
坏账准备的计提具有延续性，假设调整的坏账准备从 2014 年开始计提，上
述调整对公司报告期内各期利润总额的影响情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
税前利润变动额 A -58.49 -281.61 -184.35 -529.92
利润总额 B 16,308.33 10,443.68 1,989.63 26,863.62
占比 A÷B 0.36% 2.70% 9.27% 1.97%
如上表所示，若按照 100%的坏账准备计提比例测算，报告期各期的净利润
将有所下降，但对公司利润影响金额不大。
3、综合考虑公司历史坏账损失和回款情况，公司坏账准备计提政策符合公
司实际情况，坏账准备计提是充分的
（1）应收款项核销情况
报告期各期，公司实际核销的应收账款金额分别为 0 万元、0 万元、55.46
万元、55.79 万元，公司实际核销的其他应收款金额分别为 0 万元、0 万元、0.55
万元、0 万元，实际核销的应收款项金额较小，占当期应收款项余额比例均不足
0.1%，实际计提的坏账准备均能够覆盖坏账损失，公司应收账款、其他应收款坏
账准备计提较为充分。
（2）应收账款回款情况
截至 2018 年 5 月，公司报告期内各期账龄在 3 年以上的应收账款累计回款
31
情况如下：
单位：万元
同年坏账准备 坏账准备计提 截至 2018 年 5
年份 期末余额 回款比例
计提余额 比例 月累计回款
2014 年 1,511.52 1,063.31 70.35% 520.77 34.45%
2015 年 2,541.38 1,924.49 75.73% 492.06 19.36%
2016 年 3,991.71 3,142.59 78.73% 755.48 18.93%
2017 年 4,798.39 3,866.27 80.57% 831.46 17.33%
报告期各期末账龄在 3 年以上的应收账款截至 2018 年 5 月累计回款比例分
别为 34.45%、19.36%、18.93%和 17.33%，最近三年账龄在 3 年以上的应收账款
截至 2018 年 5 月累计回款比例在 20%左右，每年坏账准备计提比例在 80%左右，
坏账准备计提可以涵盖坏账风险损失。
（3）其他应收款回款情况
截至 2018 年 5 月，公司报告期内各期账龄在 3 年以上的其他应收款累计回
款情况如下：
单位：万元
同年坏账准备 坏账准备计提 截至 2018 年 5
年份 期末余额 回款比例
计提 比例 月累计回款
2014 年 348.84 260.63 74.71% 127.90 36.67%
2015 年 787.04 689.66 87.63% 60.10 7.64%
2016 年 886.64 739.88 83.45% 111.87 12.62%
2017 年 11,470.63 3,908.99 34.08% 0.38 0.003%
报告期各期末账龄在 3 年以上的其他应收款截至 2018 年 5 月累计回款比例
分别为 36.67%、7.64%、12.62%和 0.003%，2017 年末账龄在 3 年以上的其他应
收款坏账准备计提比例和回款比例较低，主要系包含对应收湛江华信的股权转让
款 10,627.70 万元，需于公司在土地全部移交国发投资后方可收回。
报告期内，公司账龄分析法下账龄在 3 年以上的其他应收款主要为保证金、
押金（包括付给供应商的货款保证金、付给客户的质量保证金、租赁苗场的押金
32
等），在双方合作期间一般不予退回，账龄较长，保证金、押金性质的其他应收
款回款风险较小，因此对账龄组合下账龄在 3 年以上的其他应收款计提 50%坏账
符合公司实际情况，足以涵盖坏账损失风险，计提的坏账准备是充分的。
综上，公司对账龄在 3 年以上的应收款项坏账准备计提已充分考虑历史回款
比例、实际坏账损失，符合公司实际经营情况，已计提的坏账准备可以涵盖坏账
风险损失，坏账准备计提政策是合理的。
（四）发出商品 2017 年大幅增长、库存商品较高、存货占营业收入比例高
于同行业平均值的原因及合理性，1-2 年存货减值准备计提是否充分
1、发出商品 2017 年大幅增长的原因
2017 年末公司发出商品余额为 12,194.48 万元，其中包含公司已发货给 SSC
公司但 SSC 公司暂未到港口清关和提取的存货，金额为 7,628.09 万元。扣除上
述公司已发货给 SSC 公司但暂未入库的存货，公司 2017 年期末发出商品余额为
4,566.39 万元，和 2016 年发出商品余额 4,577.70 万元基本持平。
2、公司库存商品占比较高的原因
报告期各期末，公司存货以库存商品为主，其中各期末库存商品占存货总额
比例分别为 73.12%、79.10%、84.06%和 72.52%，占比在 70%-80%左右。
公司存货 80%-90%为对虾类产品，对虾类水产品通常需要在其养殖旺季时
集中采购，公司在集中采购原料后，为保证对虾产品的食品质量，公司一般要求
原料虾必须在采购当天或第二天进行简单加工（包括去头、分选等工序）制成半
成品或库存商品放入-18℃以下的冷库保存。
公司对虾类存货主要产品类型分类标准如下：通过进口采购的进料加工的原
料虾计入公司原材料；其余原料虾经过简单加工成为去头虾的，计入在产品；其
余经过简单加工后的虾类产品均作为库存商品入冷库保存，因此公司库存商品占
比较高。
3、存货占营业收入比例高于同行业平均值的原因及合理性
报告期内，公司存货占营业收入比例与同行业可比上市公司对比如下：
33
2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
公司名称 存货占 存货占 存货占 存货占
金额(万 金额(万
营业收 金额(万元) 营业收 营业收 金额(万元) 营业收
元) 元)
入比例 入比例 入比例 入比例
百洋股份 27,302.79 11.40% 30,872.88 14.93% 27,263.03 14.63% 19,357.17 10.87%
天宝食品 23,758.99 16.21% 24,525.97 16.60% 35,389.91 23.03% 30,701.06 19.10%
佳沃股份 - - 19,386.25 21.16% 17,102.36 20.25% 18,263.13 24.53%
平均值 25,530.89 13.81% 24,928.37 17.56% 26,585.10 19.30% 22,773.79 18.17%
国联水产 203,481.30 49.68% 135,049.78 51.52% 108,663.95 52.48% 119,133.52 55.95%
报告期内，公司存货占营业收入比例分别为 55.95%、52.48%、51.52%和
49.68%，均高于同行业上市公司平均水平，主要系：
（1）公司与同行业可比上市公司相比，具体经营产品和业务模式仍存在差
异
目前按照产品结构、经营模式等方面比较筛选，选取了百洋股份、天宝食品、
佳沃股份作为公司行业中可比企业，但在具体产品品类、经营模式上仍存在差异，
从而导致存货周转期存在差异，主要表现在以下方面：
①百洋股份主营业务为罗非鱼等水产品加工及饲料生产销售，其中 2014 年
-2017 年罗非鱼水产品加工业务收入平均占比为 45.00%，饲料业务收入平均占比
44.71%，存货主要为罗非鱼和饲料产品，饲料保质期较短，罗非鱼可全年养殖，
供应季节性不及对虾明显，且必须采用鲜活鱼才能进一步加工，故其存货周转较
快；
②天宝食品、佳沃股份存货周转较快，主要受其业务模式的影响。天宝食品、
佳沃股份的水产品加工业务均采用进料加工的经营模式，进料加工主要以客户订
单为导向，进行采购、加工生产和销售，采用“以销定产”的采购策略，存货周
转较快；同时佳沃股份的北极甜虾内销产品为成品采购用于直接出售，无需大量
备货原料进行加工，因此该类存货周转亦较快。
综上，同行业上市公司具体产品特性和经营模式与公司存在差异，公司存货
占营业收入比例高于同行业公司有合理性。
34
（2）受公司生产经营模式和销售结构特点影响，公司存货周转时间较长
①公司需提前备货以满足采购淡季销售的稳定性及大客户供应的稳定性需
求
公司以虾类水产品加工为主，对虾养殖存在明显的季节性，水产品的供应周
期和加工生产周期不匹配，因此公司采取集中采购、全年分次加工的模式，主要
原料集中采购时间在每年 6 月-11 月；同时公司大客户如沃尔玛等大型商超、餐
饮客户要求公司能保证全年稳定供货。为保证公司旺季销售、来年采购淡季销售
的稳定性以及大客户的稳定供货需求，同时考虑到部分产品因原料特殊或产季的
制约以及综合考虑采购成本等因素，公司需要在原料生产旺季时做好全年的销售
备货计划，提前采购以满足不间断的加工生产需求。
②公司出口销售运输时间长导致国内公司销售给美国子公司的存货周转时
间较长
公司以出口业务为主，出口销售运输至美国的船期为 30-50 天，导致出口销
售的存货周转时间长。公司部分外销是由公司先销售给美国子公司 SSC 后再销
售给终端客户。报告期内，SSC 公司 40%-50%的采购来自于公司，且随着 SSC
公司销售规模的扩大，SSC 公司对公司的采购金额也随之增长，该部分存货在合
并口径下仍体现为公司的存货。
4、库龄在 1-2 年的存货减值准备计提是否充分
公司的存货跌价准备计提政策为：库龄在两年以上的存货全额计提减值准
备，库龄在两年以内的存货按成本与可变现净值孰低计量，对账面存货成本高于
其可变现净值的，按照存货类别分别计提存货跌价准备，在确定存货的可变现净
值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后
事项的影响。
公司主要存货均储存在专业冷库中，温度常年保持在-18℃下，在这种温度
下，大部分微生物都得到了有效的抑制，少部分不耐寒的微生物甚至死亡，可使
存货能长时间贮藏。公司制定了《产品保质期确定作业指导书》，根据不同产品
的工艺条件，品控部定期对冷库中的不同产品种类进行抽样检测，产品销售出库
35
时，也需由公司或客户对相关产品进行品质检测，确保产品品质后方可出库销售。
根据行业惯例和历史检测结果，在合适的贮藏条件下，相关产品能够长时间贮存，
所以库龄在 1-2 年的产品品质符合领用（销售）条件。
公司存货主要类型包括冻生/熟虾仁、冻生/熟去头虾、冻生/熟凤尾虾、冻生
/熟蝴蝶虾、冻生/熟带头虾等，公司可通过不同的工艺程序可将原料虾加工生产
出不同类型的产品。水产加工行业存在集中采购、分次加工的情况，因此公司存
货在进行简单加工并入库保存后，后续会根据市场订单需求来领用所需规格存货
再加工。
报告期内，库龄在 1-2 年的存货跌价准备计提及期后领用再加工或销售情况
如下：
期后 1 年内领用再加工及对
年份 存货余额（万元） 跌价准备（万元）
外销售金额（万元）
2014 年 23,290.98 230.49 21,966.02
2015 年 21,310.32 340.31 20,807.23
2016 年 15,829.53 199.10 15,339.23
2017 年 18,381.24 2,102.26 15,316.94
注：2017 年的期后领用再加工及对外销售时间区间指的是 2018 年 1-5 月。
公司重视对库龄较长存货的处理，通过各种方式积极销售或生产领用，库龄
在 1-2 年的存货基本能在期后 1 年内销售或生产领用，存货长期积压的情形较少。
考虑到存货总量增加较多、管理难度加大等因素，2017 年公司进一步加大了跌
价计提力度。经过不断完善，公司已执行更为严格的存货跌价准备计提标准，已
提取的存货跌价准备能够覆盖可能发生的跌价损失。
（五）保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构主要履行了以下程序：
（1）获取并查阅了公司审计报告、年度报告，并复核了经营活动产生的现
金流量净额的计算过程，查阅并复核报告期各期现金流量表的编制过程，并结合
公司的行业特点和业务特点对差异形成原因进行分析，同时就经营活动产生的现
36
金流量净额与净利润的差异对相关人员进行了访谈；
（2）获取应收款项明细表、同行业可比上市公司年度报告等资料，对应收
账款相关财务数据进行对比分析，就公司应收账款周转情况对相关人员进行了访
谈；
（3）获取公司应收账款账龄分析表及坏账准备计提明细，以及单项计提坏
账准备的应收账款明细表，并获取账龄在 3 年以上应收款项回款单据，并向公司
相关人员访谈了解公司账龄在 3 年以上的应收款项坏账准备计提比例较低的原
因及合理性；
（4）获取公司发出商品明细、存货库龄分析表、收发存明细账、报告期内
公司库龄在 1-2 年的存货减值测试过程，并复核存货跌价准备计提过程，同时就
2017 年发出商品大幅增长、库存商品占比较高的原因向公司相关人员进行了访
谈核实；
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内公司经营性现金流量净额出现大额负值、且波动幅度与净利
润增幅存在显著差异的原因主要系公司应对销售增长的存货增加以及原材料采
购的支付端相对刚性所致，变动原因符合公司实际经营情况，是合理的；
（2）报告期内公司应收账款变动与收入增长匹配，应收账款周转率显著低
于同行业上市公司平均值主要受公司业务结构、产品类型的影响，2015 年-2016
年应收账款占营业收入比例高于同行业公司平均水平主要是受“绿卡”事件影响，
公司大客户回款较慢，导致公司整体应收账款增加较多；与产品结构、业务模式
等方面类似的同行业公司相比不存在较大差异，应收账款周转情况符合公司实际
经营特点，是合理的；
（3）公司所处行业环境未发生重大变化，执行的坏账准备计提政策符合公
司实际情况，账龄在 3 年以上应收款项计提的坏账准备能够覆盖实际核销的坏账
损失，与应收款项历史回收情况相符，已充分反映回款风险，坏账准备计提是充
分的；
（4）发出商品 2017 年大幅增长主要是因为 2017 年发出商品中包含公司发
37
货给 SSC 公司但 SSC 公司未及时提货的部分；库存商品较高是公司产品特点决
定，相关原因真实合理；综合考虑公司实际经营特点及与同行业对比情况，公司
存货占营业收入比例高于同行业是合理的；库龄在 1-2 年的存货期后销售或领用
情况良好，2017 年公司进一步加大了跌价计提力度，已执行更为严格的存货跌
价准备计提标准，提取的存货跌价准备能够覆盖可能发生的跌价损失。
38
4、申请人本次发行拟募集资金 20,000 万元用于补充流动资金，请申请人结
合公司目前的货币资金余额、资产负债率水平、银行授信情况、预计新增留存收
益（包括本次募投项目“健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目”在内）、
2018 年已收到及预计将收到的国发投资股权转让款情况等进一步说明本次补充
流动资金的必要性和合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复说明：
（一）本次补充流动资金项目情况
根据公司 2018 年 7 月 9 日召开的第四届董事会第六次会议通过的《关于调
整公司 2017 年度非公开发行股票方案的议案》以及《公司非公开发行股票预案
（三次修订稿）的议案》，结合近期国内资本市场、相关政策和监管环境发生的
变化情况以及公司整体经营发展战略，经审慎考虑和研究，公司本次募集资金项
目中已取消补充流动资金项目。
经调整后，公司本次非公开发行拟募集的资金总额不超过 73,520.00 万元，
募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）将全部用于健康海洋食品智造及质
量安全管控中心项目。
根据公司 2017 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司董事会可
以在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行
调整，公司此次删减补充流动资金项目无需提交公司股东大会审议。
（二）保荐机构核查意见
根据公司 2017 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司董事会可
以在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行
调整，公司此次删减补充流动资金项目事项已经第四届董事会第六次会议审议通
过，无需提交公司股东大会审议。
39
5、报告期内，申请人境外销售占比较高，2017 年度外销占比接近 80％。请
申请人结合销售合同（订单）、物流运输记录、发货验收单据、出口单证和海关
数据、中国出口信用保险公司数据及最终客户等情况，说明境外销售收入的真实
性。请保荐机构及申报会计师发表核查意见。
回复说明：
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 金额（万 金额（万 金额（万 金额（万
占比 占比 占比 占比
元） 元） 元） 元）
公司直接出口
126,042.85 30.82% 65,093.33 25.00% 56,207.64 27.17% 61,648.07 29.00%
收入
SSC 公司收入 180,824.64 44.21% 116,547.83 44.75% 83,326.74 40.28% 85,736.94 40.33%
外销收入小计 306,867.49 75.02% 181,641.16 69.75% 139,534.38 67.44% 147,385.01 69.33%
内销收入小计 102,156.38 24.98% 78,778.87 30.25% 67,359.77 32.56% 65,209.68 30.67%
主营业务收入
409,023.88 100.00% 260,420.03 100.00% 206,894.16 100.00% 212,594.69 100.00%
合计
报告期内，公司外销收入占比较高。公司外销收入由两部分构成：（1）公司
直接出口销售收入，指公司及境内子公司国美水产直接报关出口销售给客户的收
入；（2）美国子公司 SSC 公司实现的销售收入。SSC 公司为公司在美国的全资
子公司，主要负责美国市场冷冻水产品的批发销售与市场拓展，SSC 公司从公
司及印度、厄瓜多尔等地采购水产品后在美国销售。
公司外销收入的真实性及核查情况如下：
（一）公司出口数据与海关数据对比情况
2014 年—2017 年，公司出口数据与海关数据对比情况如下：
单位：美元、万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
国联水产海关出口统计数
22,409.65 11,672.74 7,714.13 10,437.98
据A
40
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
国美水产海关出口统计数
7,575.48 5,415.18 4,927.04 7,152.08
据 B
公司报关收入小计 C 29,985.13 17,087.92 12,641.17 17,590.06
国联水产对外出口收入 D 22,381.06 11,942.06 7,871.38 10,046.70
国美水产对外出口收入 E 7,546.41 5,435.34 4,943.59 7,432.81
公司对外出口收入小计 F 29,927.47 17,377.40 12,814.97 17,479.51
国联水产出口数据与账面
28.59 -269.32 -157.25 391.28
差异（G= A-D）
国美水产出口数据与账面
29.07 -20.16 -16.55 -280.73
差异（H=B-E）
差异汇总 I 57.66 -289.48 -173.80 110.55
差异率（J=I/C） 0.19% -1.69% -1.37% 0.63%
公司及子公司国美水产出口收入数据包括出口给美国子公司 SSC 公司的数
据，因此上述出口收入数据大于公司统计的直接出口收入数据。
报告期内，公司出口收入与海关统计数据不存在重大差异，2014-2017 年合
计的差异率为-0.38%。各期存在一些数据差异的原因主要是：海关统计的标准与
公司确认收入的时间略有差异，公司是当办理完出口报关手续，货物越过出口港
船舷，取得报关单、船务公司货物提单后开具出口销售发票，确认收入；根据《中
华人民共和国海关统计条例》，海关统计出口货物的日期，按照办结海关手续的
日期统计。办结海关手续需要等货物放行、船离港以后，海关系统予以办结，因
此海关统计的时间会略晚于公司收入确认时间。当年末公司货物已确认收入，但
尚未结关时，公司账面收入将大于海关统计数，该批货物将留在下一年的海关统
计数据中。
（二）公司直接出口销售
公司报关出口给美国子公司的收入在合并报表中抵消，2014 年—2017 年，
公司直接出口收入分别为 61,648.07 万元、56,207.64 万元、65,093.33 万元和
126,042.85 万元，占公司境外销售收入的比重分别为 41.83%、40.28%、35.84%、
和 41.07%。
41
公司直接出口收入的客户主要是 OCEAN BISTRO CORPORATION、AQUA
STAR PTY LTD、AQUA STAR（USA）,CORP、PARKN SHOP(HK)LIMITED 等，
均为公司的直销客户或经销商，其最终销售渠道主要为当地的餐饮、商超。
2014 年-2017 年，公司前五大直接出口客户占公司直接出口收入的占比分别
为 51.68%、61.51%、61.78%和 70.50%，客户集中度较高且前五大客户占比持续
增加。
1、公司直接出口的业务流程
公司直接出口销售的主要流程为：与客户沟通产品需求及价格、质量要求—
客户确认价格—签署销售合同—新的客户或评估信用风险较高的客户，公司查询
客户信用，购买出口信用保险—公司发货、交运、报关—交货验收—收款。公司
直接出口销售业务涉及的单据主要有：销售合同、发货装箱单、船务装货单、报
关单、客户提货单、商业发票，具体如下：
（1）销售合同：当公司与客户确定好具体的产品、价格及质量等要求后，
公司会与客户签署书面合同，海外客户代表签字确认，公司保留纸质文件；
（2）装箱单：公司发货时，以柜为单位在公司仓库安排装箱，公司会出具
装箱单给客户，同时公司予以保留；
（3）装货单：集装箱柜通过汽车运输到港口后进行装船，船务公司或货运
代理公司出具装货单给公司，船务公司或货运代理公司盖章确认；
（4）报关单：公司业务部门或报关代理公司向海关进行报关，公司保留报
关单；
（5）客户提货单：货物装船后，船务公司出具提货单给客户和公司，客户
凭提货单提货，公司同时予以保留。
（6）商业发票：公司取得提货单后，公司确认收入，同时开具相关销售发
票。
公司已经建立了规范的出口收入内控流程，完整保留了收入确认的相关单
据。
42
2、中介机构核查程序
中介机构结合公司业务流程，对公司出口收入真实性进行了核查：
（1）获取并编制主营业务收入明细表，复核加计是否正确，与总账数、明
细账合计数核对是否相符，对收入明细进行分析性复核；分析公司产品销售单价
及毛利率，关注是否存在异常交易；
（2）获取公司出口收入的销售明细账，从销售明细账核查公司对应的销售
合同、发货装箱单、出口报关单、船务装货单、客户提货单、销售发票；
（3）获取海关出口数据证明，将公司外销收入与海关出口数据核对，获取
报关单明细并分析差异原因；
（4）对公司直接出口销售业务执行了穿行测试，报告期内公司直接出口销
售业务的内控流程得到了有效的执行，确认公司销售收入真实性和完整性；
（5）检查公司境外客户银行回款情况，查看银行汇款人与客户名称是否一
致；结合公司期后收款情况，进行期后收款测试；
（6）对公司收入进行截止性测试，关注是否存在跨期事项；
（7）结合对应收账款的审计，选择主要客户函证本期销售额；
（8）访谈公司国际业务部负责人，了解公司主要客户背景及合作情况；获
取公司国外客户的官方网站信息，了解国外客户的经营范围，企业基本情况等信
息；在中国出口保险信用公司查阅公司主要海外客户的基本信息，了解客户资信
情况。
经核查，公司直接出口收入的真实性可以确认。
（三）SSC 公司实现的销售收入
2014 年—2017 年，SSC 公司实现的营业收入分别为 85,736.94 万元、83,326.74
万元、116,547.83 万元和 180,824.64 万元，占公司境外销售收入的比重分别为
58.17%、59.72%、64.16%和 58.93%。
1、SSC 公司简要财务数据
43
报告期内，SSC公司的主要财务报表数据情况如下：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产 49,474.47 51,997.88 29,624.63 31,685.08
负债 46,759.36 49,413.09 27,437.23 29,542.82
所有者权益 2,715.11 2,584.79 2,187.41 2,142.26
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 180,933.21 116,549.21 83,326.47 85,736.94
净利润 289.34 221.10 -84.06 -156.91
SSC 公司报告期内主要财务指标如下：
指标 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率 1.38 1.40 1.14 1.13
速动比率 0.44 0.57 0.40 0.27
资产负债率 94.51% 95.02% 92.62% 93.03%
指标 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 12.61 9.54 9.81 11.82
存货周转率（次） 5.48 4.60 3.90 4.93
销售毛利率 5.02% 5.83% 6.69% 4.84%
销售净利率 0.16% 0.19% -0.10% 0.06%
销售期间费用率 4.73% 5.44% 6.91% 5.57%
SSC 公司作为一家水产品贸易公司，报告期内，SSC 公司应收账款周转率、
存货周转率较高。
报告期内，SSC 公司毛利率、净利率较低，主要是因为 SSC 公司从事水产
品贸易业务，美国贸易市场较为成熟，整体行业利润率偏低；另外 SSC 公司作
为公司的美国销售子公司，承担着管理美国客户、拓展美国销售渠道的职能，现
正处于成长阶段；公司为全力支持和激励美国销售团队的工作，SSC 公司给予销
售团队较高水平工资，报告期内，公司期间费用率分别为 5.57%、6.91%、5.44%
和 4.73%，从而导致 SSC 公司销售净利率较低。
44
2、SSC 公司主要客户构成情况
报告期内，SSC 公司前五大客户具体如下：
占 SSC 同期销售总额
序号 客户名称 金额（万元）
比重
2017 年度
1 WAL-MART STORES, INC 46,014.02 25.43%
GREAT WALL SEAFOOD LA,CORP ( 包 含
GREAT WALL RESTAURANT 和 GREAT WALL
2 13,253.79 7.33%
SEAFOOD SUPPLIER,INC. 、 GREAT WALL
SEAFOOD GA INC.)
3 RESTAURANT DEPOT LLC 11,661.69 6.45%
4 TAMPA BAY FISHERIES, INC. 9,316.76 5.15%
5 NATIONAL FISH AND SEAFOOD, INC. 5,452.37 3.01%
合计 85,698.62 47.36%
2016 年
1 NATIONAL FISH AND SEAFOOD, INC. 10,089.04 8.66%
2 RESTAURANT DEPOT LLC 8,933.17 7.66%
GREAT WALL SEAFOOD LA,CORP ( 包 含
GREAT WALL RESTAURANT 和 GREAT WALL
3 8,336.66 7.15%
SEAFOOD SUPPLIER,INC. 、 GREAT WALL
SEAFOOD GA INC.)
4 MV AND SONS TEXAS LP 3,059.03 2.62%
5 LANDRY'S INC. 2,916.21 2.50%
合计 33,334.12 28.60%
2015 年
GREAT WALL SEAFOOD LA,CORP(包含 GREAT
1 WALL RESTAURANT 和 GREAT WALL 6,661.42 7.99%
SEAFOOD SUPPLIER,INC.)
2 NATIONAL FISH AND SEAFOOD, INC. 5,246.68 6.30%
3 LANDRY'S INC. 3,511.58 4.21%
4 RESTAURANT DEPOT LLC 2,963.41 3.56%
45
占 SSC 同期销售总额
序号 客户名称 金额（万元）
比重
5 RONGCHENG TRADING, LLC 2,337.02 2.80%
合计 20,720.10 24.87%
2014 年
1 TOP EAST WESTERN TRADING 10,743.74 12.53%
2 NATIONAL FISH AND SEAFOOD, INC. 8,370.70 9.76%
3 INTER-OCEAN SEAFOOD TRADER 4,121.99 4.81%
4 THE GREAT FISH CO., LLC 2,422.77 2.83%
5 MV AND SONS TEXAS LP 1,961.66 2.29%
合计 27,620.86 32.22%
SSC 公 司 的 主 要 客 户 为 WAL-MART STORES, INC 、 GREAT WALL
SEAFOOD LA,CORP、NATIONAL FISH AND SEAFOOD, INC.等。报告期内，
SSC 公司前五大客户收入占比分别为 32.22%、24.87%、28.60%和 47.36%。
3、SSC 公司销售真实性核查情况
对于 SSC 公司销售真实性，中介机构主要履行了以下核查程序：
（1）获取并编制主营业务收入明细表，复核加计是否正确，与财务报表核
对是否相符，对收入明细进行分析性复核；
（2）SSC 公司的销售内控主要包括客户信用额度的控制、接受订单的审核、
发货、运输，向客户提交商业发票、货物提单，结合公司内控情况，中介机构进
行了销售与收款循环穿行测试，经测试，公司销售内控流程得到了有效执行；
（3）接受订单后，SSC 公司根据公司库存情况对外采购，向供应商下采购
订单，供应商向公司提交提货单、商业发票，公司凭提货单提货、按约定付款。
中介机构进行了采购与付款循环穿行测试，经测试，公司采购内控流程得到了有
效执行。
（4）SSC 公司销售收入的主要依据为客户的订单、发货单，中介机构对报
告期内 SSC 公司主要客户的订单、发货单进行了检查；
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（5）对 SSC 客户的回款进行检查，SSC 公司仅有一个银行账户，中介机构
取得了其银行对账单。SSC 公司为贸易型公司，应收账款周转率高，应收账款账
期在 1 个月左右，中介机构通过核查其银行流水回款情况，确认其销售收入的真
实性；
（6）结合对应收账款的审计，选择主要客户函证本期销售额；
（7）了解 SSC 公司主要客户背景及合作情况；获取 SSC 公司主要客户基本
信息及官方网站信息，了解客户的经营范围，企业经营情况；
（8）获取美国当地会计师事务所对 SSC 公司的审计报告，中介机构对其进
行了复核，经复核美国当地会计师事务所对 SSC 公司的审计报告与公司财务报
告不存在重大差异。
（四）保荐机构核查意见
报告期内，公司境外销售由公司直接出口销售和子公司 SSC 公司销售收入
构成。保荐机构、会计师结合公司业务特点，对公司直接出口销售和 SSC 公司
销售收入的真实性进行了核查。通过执行销售环节的内控穿行测试、获取复核销
售明细表、收入真实性测试（核对主要客户收入相关的销售合同/订单、发货单、
装箱单、报关单、提货单等）、客户函证、与报关数据核对、检查银行回款情况
等核查程序，保荐机构认为公司境外销售收入是真实的。
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6、申请人本次募投项目一健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目涉及
员工宿舍建设，面积 28,595.84 平方米，建筑成本 8,006.84 万元，请申请人进一
步结合员工人数及相关标准说明通过募集资金投向上述建设项目的必要性与合
理性。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复说明：
公司健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目中员工宿舍建设情况如下：
单价（万元/
序号 项目 建筑结构 面积（平方米） 建筑成本(万元）
平方米）
1 宿舍楼 A 栋 钢筋混凝土、框架结构 10,439.50 0.28 2,923.06
2 宿舍楼 B 栋 钢筋混凝土、框架结构 9,078.17 0.28 2,541.89
3 宿舍楼 C 栋 钢筋混凝土、框架结构 9,078.17 0.28 2,541.89
小计 - 28,595.84 - 8,006.84
（一）募投项目中宿舍建设的必要性
1、公司员工人数较多，解决住宿问题是公司吸引和留住人才的基本需要
公司主营业务为对虾、罗非鱼等海洋水产品的生产、加工，公司募投项目建
设内容为年产 5 万吨对虾初加工、深加工食品。尽管新工厂建设会加大自动化设
备的投入，但受制于对虾加工流程中人工的不可替代性，新工厂达产后预计所需
生产及管理人员 2,550 人，解决员工住宿成为能否吸引和留住人才、影响公司生
产经营和业务发展的基本问题。
公司现有本部生产基地亦有提供员工宿舍，为保证公司生产经营在新旧工厂
间的顺利过渡，留住公司主要员工，吸引更多优秀人才来公司发展，公司募投项
目亦需要配套提供员工宿舍，以为员工提供安定的基本生活保障。
2、项目所处地理位置较偏，周边配套不完善，需要公司自主建设员工宿舍
公司募投项目建设地点位于湛江市吴川市深圳龙岗（吴川）产业转移工业园
内，工业园离市中心（湛江市政府）35 公里。该工业园刚刚开始兴建，工业园
区内主要为工业企业，周边住宿生活配套设施不齐全，通过租赁等方式难以解决
公司如此规模的员工住宿问题。公司基层生产员工大多为湛江市下属县区及外来
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的务工人员，来返市区不仅将加大员工生活成本且造成时间上的浪费。公司在新
厂区内自主建设宿舍及配套的服务设施，可有效解决公司大规模员工的住宿、餐
饮等基本生活问题。
（二）募投项目中宿舍建设的合理性
1、公司按照员工人数及住宿标准，规划、建设相关宿舍，公司本次宿舍建
设面积合理
项目员工宿舍建设情况及标准如下：
单个宿舍建筑 人均建筑面 总建筑面积
序号 项目 房型 数量(套） 可容纳人数
面积(平方米） 积(平方米） (平方米）
4 人房 70 280 42.58 10.65 2,980.60
2 人房 80 160 42.58 21.29 3,406.40
宿舍楼
1 单人房 62 62 42.58 42.58 2,639.96
A栋
公用场所 1,412.54
小计 212 502 20.80 10,439.50
6 人房 154 924 42.58 7.10 6,557.32
宿舍楼 2 人房 50 100 42.58 21.29 2,129.00
2
B栋 公用场所 391.85
小计 204 1,024 8.87 9,078.17
6 人房 154 924 42.58 7.10 6,557.32
宿舍楼 2 人房 50 100 42.58 21.29 2,129.00
3
C栋 公用场所 391.85
小计 204 1,024 8.87 9,078.17
总计 620 2,550 11.21 28,595.84
注：公用场所主要包括图书室、运动中心、医务室、小超市、其他生活配套设施等。
项目员工宿舍建设主要根据项目的员工数量，按照公司的住宿标准测算得
出。公司综合考虑了未来 5—10 年的发展状况，特别是新时代背景下产业工人对
住宿独立性和私密性、休闲娱乐等整体生活质量追求的提高，宿舍建设标准相对
现有一般标准有所提高。宿舍 A 栋主要是管理人员宿舍，宿舍 B 栋、C 栋主要
49
是生产人员宿舍，在传统的 6 人宿舍基础上，增加配备了一些夫妻房、双人房，
以增强员工的归属感和稳定性。
2、公司建设员工宿舍全部提供给员工使用，不存在对外出租、销售等情形
公司建设员工宿舍将全部提供给公司员工使用，解决公司员工的住宿需求，
服务的主体为公司的生产人员、管理人员，全部是为公司生产经营服务的。
公司建设的宿舍单个面积为 42.58 平方米，不会对外销售、出租。公司宿舍
全部位于公司项目厂区内，对应的房屋建筑物所有权归公司所有，不涉及房地产
开发业务。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构主要履行了以下核查程序：（1）查阅了发行人报告期内员工名册并
对公司管理层进行了访谈，了解发行人现有人员规模、人员结构情况以及未来五
年的人员计划情况；（2）查阅了发行人募投项目的可行性研究报告，取得了宿舍
建设的相关建设明细，对发行人基建负责人进行了访谈，了解宿舍楼的规划用途，
测算项目建成后人均使用面积，与公司现有宿舍情况进行对比；（3）实地走访募
投项目建设现场，核查了解募投项目所在地交通情况、周边配套情况等。
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目所在地离市区较为偏远，公司有
配套宿舍建设的实际需求。公司根据员工人数和预计人均标准，测算宿舍建设面
积是合理的。公司建设宿舍的房屋建筑物所有权归公司所有，不会对外销售，建
设员工宿舍不涉及房地产开发业务，因此，公司以募集资金投资员工宿舍建设是
必要、合理的。
50
7、2018 年 1 月，公司新工厂车间、冷库工程已经封顶。根据公司制定的搬
迁计划，2018 年 5 月份，新工厂招聘小组开始工作，筹备新工厂后勤服务人员
提前到位，并就近招聘部分员工；2018 年 7 月份，新工厂后勤服务设施投入使
用，2018 年 8 月中旬开始试生产，试生产时间约一个月，9 月底开始搬迁。国联
水产本部预计 2018 年 10 月完成搬迁。请分析说明公司搬迁对生产经营和财务业
绩的影响，是否存在因搬迁导致年度业绩大幅下滑的可能。请保荐机构、会计师
发表核查意见。
回复说明：
（一）公司搬迁对生产经营和财务业绩的影响
1、公司已制定了详细的搬迁计划，以保证公司生产经营的顺利过渡
结合公司新工厂的项目建设进度，公司制定了整体的搬迁计划。根据公司搬
迁计划，预计 2018 年 10 月完成本部生产的搬迁。2018 年 8 月中旬公司新工厂
将开始试生产，试生产时间约一个月。通过试生产对公司新工厂的生产、设备进
行磨合，以实现公司生产经营的顺利过渡。
公司搬迁的重要原则就是确保生产的延续性，在新工厂启用运行前公司将不
会停止现有工厂的运行。同时为进一步降低产能不足风险，2018 年 1 月，公司
与非关联方签订了《租赁权益概况转让协议》，租赁了位于阳江市高新区福冈工
业园的厂房及土地（包含生产车间、冷库、冰库、办公楼、生产线及宿舍（含饭
堂）及全部的附属及配套设施），建筑面积 24,928.23 平方米，租赁场地的设计产
能为每天 100 吨，公司通过租赁该生产基地进一步保证公司产能，确保搬迁的顺
利进行。
2、国联水产本部遗留的固定资产及处置情况
经过前期处置及适当搬迁，截至 2017 年 12 月 31 日，拟搬迁的国联水产本
部固定资产具体情况如下：
国联水产本部
资产类别 原值（万元） 净值（万元） 综合成新率 使用状态
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国联水产本部
资产类别 原值（万元） 净值（万元） 综合成新率 使用状态
房屋建筑物 147.25 145.95 99.12%
机器设备 434.06 427.24 98.43% 正常
运输设备 500.51 448.81 89.67% 正常
办公设备 3.55 3.38 95.19% 正常
电子设备及其他 426.46 296.64 69.56% 正常
小计 1,511.83 1,322.03 87.45% -
除了房屋建筑物外，各种设备将尽量搬至新厂区继续使用。公司搬迁需处置
的固定资产金额较低，不会对公司财务业绩带来重大影响。
综上，国联水产本部的搬迁不会给公司生产经营、财务业绩带来重大不良影
响，不会因搬迁导致年度业绩大幅下滑。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构获取了公司的搬迁计划，对公司管理人员进行了访谈，了解公司搬
迁安排及新工厂建设进度等情况，获取了公司 2017 年末相关固定资产明细，公
司处置相关固定资产的合同，公司阳江工厂租赁合同及经营计划。
经核查，公司制定了详细的搬迁计划，尽量通过新老工厂并行生产的方式实
现公司生产经营的顺利过渡，同时公司已于 2018 年 1 月租赁了阳江生产基地，
保证公司生产不会因搬迁受到影响。国联水产本部搬迁需处置的固定资产账面价
值较低，预计搬迁不会对公司财务业绩带来重大不良影响。
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8、截至 2018 年 6 月 5 日，申请人主要股东冠联国际持有公司股份 77,729,550
股，占公司总股本的 9.91％；其所持有上市公司股份累计被质押 67,000,000 股，
占总股本的 8.54％请说明： 1）冠联国际质押比例较高是否影响发行人股权稳定；
（2）该股东及其他主要股东相关股权质押是否符合股权质押新规。请保荐机构、
律师发表核查意见。
回复说明：
（一）冠联国际质押比例较高是否影响公司股权稳定
截至 2018 年 6 月 25 日，冠联国际累计质押的 6,700 万股股票均为公司融资
需要，质押的具体情况如下：
1、6,100 万股股票质押
2016 年 11 月 23 日，浦发银行广州分行、冠联国际及公司签署了《关于国
联水产股权收益权业务之合作协议书》，协议约定冠联国际将持有公司 6,100 万
股股票质押给银河金汇证券资产管理有限公司（以下简称“银河资管”，代银河
汇融 112 号定向资产管理计划）为公司进行融资，融资本金不超过 1.5 亿元，期
限为 24 个月，到期后由公司按照约定支付本金及预期收益。
根据浦发银行广州分行与银河资管签订的《银河汇融 112 号定向资产管理计
划资产管理合同》，浦发银行广州分行为该资管计划的委托人和受益人，银河资
管为该资管计划的管理人。
2、600 万股股票质押
冠联国际与广东省融资再担保有限公司（以下简称“广东再担保”）签订了
《股权质押反担保合同》，为取得广东再担保为公司向中国建设银行股份有限公
司湛江市分行的借款提供担保，冠联国际将其持有公司 600 万股股票质押给广东
再担保。
基于上述情况，冠联国际质押的 6,700 万股股票均系公司融资需要，股票质
押取得的资金全部用于公司的经营发展。截至 2018 年第一季度末，公司资产负
债率为 49.05%，且目前经营状况良好，具有较好的偿债能力；此外，公司已计
划于近期偿还一部分借款以降低冠联国际的股票质押率。因此，冠国际股票质押
53
融资发生违约的风险较小，其质押比例较高不会影响公司股权稳定。
（二）该股东及其他主要股东相关股权质押是否符合股权质押新规
1、公司实际控制人及主要股东涉及的股票质押式回购交易的基本情况
截至 2018 年 6 月 25 日，公司实际控制人及持股 5%以上股东涉及的股票质
押式回购交易的情况如下：
质押占总
序号 股东 质押股数（股） 质权人名称 初始交易日 赎回交易日
股本比例
中信证券股份有
1 3,484,700.00 0.44% 2017-08-29 2018-08-29
限公司
李忠
中信证券股份有
2 13,454,000.00 1.72% 2017-08-29 2018-08-29
限公司
中信证券股份有
3 24,100,000.00 3.07% 2017-03-20 2019-03-20
限公司
中银国际证券股
4 29,139,100.00 3.72% 2017-05-15 2018-05-15
份有限公司
中信证券股份有
5 500,000.00 0.06% 2017-11-01 2019-03-20
限公司
新余国通
中信证券股份有
6 1,400,000.00 0.18% 2017-11-02 2019-03-20
限公司
中信证券股份有
7 1,000,000.00 0.13% 2017-11-07 2019-03-20
限公司
华安证券股份有
8 35,000,000.00 4.46% 2018-03-02 2019-03-01
限公司
银河金汇证券资
9 冠联国际 61,000,000.00 7.80% 2016-11-24 2018-11-24
产管理有限公司
合计 169,077,800.00 - 21.56% - -
根据《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2018 年 6 月 25 日，公司股票的
整体质押率（单只 A 股股票质押数量与其 A 股股本的比值）为 35.15%。
2、相关股权质押是否符合股权质押新规
根据《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布〈股票质
54
押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）〉的通知》（深证会〔2018〕
27 号）（以下简称“新办法”），新办法及配套的会员业务指南自 2018 年 3 月 12
日起施行，新办法施行前已存续的合约可以按照《股票质押式回购交易及登记结
算业务办法（试行）（2017 年修订）》（以下简称“原办法”）规定继续执行和办
理延期，无需提前购回。公司上述股票质押式回购交易均发生在新办法施行之前，
因此不适用新办法。
参照新办法的主要条款，上述股票质押式回购交易符合新办法要求，具体如
下：
（1）截至 2018 年 6 月 25 日，公司实际控制人及其持股 5%以上股东质押
股票中涉及股票质押式回购交易的占总股本的 21.56%，其中质押给中信证券股
份有限公司的股票比例较高，占总股本的 5.60%。因此，不存在单一证券公司接
受公司股票质押的数量超过公司股本的 30%的情况，符合新办法第六十六条第一
款“证券公司作融出方的，单一证券公司接受单只 A 股股票质押的数量不得超
过该股票 A 股股本的 30%。集合资产管理计划或定向资产管理客户作为融出方
的，单一集合资产管理计划或定向资产管理客户接受单只 A 股股票质押的数量
不得超过该股票 A 股股本的 15%。因履约保障比例达到或低于约定数值，补充
质押导致超过上述比例或超过上述比例后继续补充质押的情况除外。”
（2）截至 2018 年 6 月 25 日，公司股票的整体质押率为 35.15%，符合新办
法第六十六条第二款“证券公司应当加强标的证券的风险管理，在提交交易申报
前，应通过中国结算指定渠道查询相关股票市场整体质押比例信息，做好交易前
端检查控制，该笔交易不得导致单只 A 股股票市场整体质押比例超过 50%。因
履约保障比例达到或低于约定数值，补充质押导致超过上述比例或超过上述比例
后继续补充质押的情况除外。”
（3）上述股票质押式回购交易的回购期限不超过 3 年，符合新办法第二十
六条“股票质押回购的回购期限不超过 3 年，回购到期日遇非交易日顺延等情形
除外。”
（4）上述股票质押式回购交易的初始交易金额均超过 500 万元，符合新办
法第二十四条第二款“证券公司应当根据业务实质、市场情况和公司资本实力，
55
合理确定股票质押回购每笔最低初始交易金额。融入方首笔初始交易金额不得低
于 500 万元（人民币，下同），此后每笔初始交易金额不得低于 50 万元，深交所
另有规定的情形除外。”
（三）保荐机构核查意见
保荐机构核查了中国结算深圳分公司提供的公司《证券质押及司法冻结明细
表》、相关质押合同及公司提供的相关资料，对公司实际控制人及其主要股东所
持公司股份的质押情况进行了梳理，并查阅了股权质押新办法的相关规定。
经核查，保荐机构认为：冠联国际目前质押比例较高不会影响公司股权稳定；
即使适用新办法，公司实际控制人及其主要股东上述股票质押式回购交易不存在
违反新办法要求的重大情形。
56
9、申请人因披露的 2014 年度业绩快报的财务数据与 2014 年年报披露的财
务数据相比，净利润相差 7,900.04 万元，且业绩快报修正公告的披露时间严重滞
后，被深圳证券交易所给予通报批评的处分；因董事会关联议案审议及披露不规
范、股东大会关联议案审议程序不规范，2016 年 10 月 14 日被广东证监局采取
责令改正的措施。请申请人说明公司信息披露管理制度制定及执行情况，有关问
题整改情况。请保荐机构发表核查意见。
回复说明：
（一）公司信息披露管理制度制定及执行情况
为规范信息披露行为，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《信息披露管理制度》
及《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《外部信
息使用人管理制度》等相关管理制度，建立了信息披露管理体系。
公司在日常经营管理的过程中，严格执行上述信息披露相关的内部控制制
度，确保信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合
法权益，并建立责任追究机制，出现违规情况时对相关责任人予以处罚。
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年，公司董事会根据《企业内部控制基
本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求出具了《内部控制的自我
评价报告》，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求保持了有效的
内部控制。
（二）报告期内出现的有关问题及整改情况
报告期内，公司按照上述信息披露相关内部控制的要求进行信息披露工作，
在执行过程中存在信息披露存在瑕疵的情形，具体情况及整改过程如下：
1、2014 年度业绩快报与年报披露的财务数据存在差异
（1）存在的问题
公司 2014 年度业绩快报披露的预计净利润为 14,600.98 万元，2014 年年报
57
披露的净利润为 22,501.02 万元，两者相比相差 7,900.04 万元，且业绩快报修正
公告的披露时间严重滞后。
上述差异系公司及相关人员未准确理解和把握《企业会计准则》关于长期股
权投资核算中分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权会计处理的规定，2014
年转让子公司国发投资 40%股权时（2013 年已转让 30%股权）按照确认 70%而
未按照确认 100%投资收益公布了 2014 年业绩快报所致。
鉴于上述违规事实，深交所决定对公司及公司董事长李忠、董事兼总经理陈
汉、董事兼副总经理、时任财务总监吴丽青给予通报批评的处分。
（2）整改情况
公司高度重视上述问题，并与深交所及时沟通，公司及相关人员将继续加强
对会计准则和信息披露规则的学习和培训；加强与会计师事务所的深度交流，力
求会计信息披露的准确性，提高业绩预告的科学性和准确性，避免发生类似的问
题。最近三年公司未再因上述问题而受到深交所的批评处分。
2、股东大会关联议案审议程序不规范、董事会关联议案审议及披露不规范
（1）存在的问题
①公司 2015 年第一次临时股东大会审议《关于<湛江国联水产开发股份有限
公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》时，关联股东（持股数量为 91 万股）
未回避表决，并将关联股东表决意见计入表决结果对外披露。
②公司第三届董事会第四次会议审议《2015 年日常关联交易计划》、《关于
公司高级管理人员任免的议案》、《关于<湛江国联水产开发股份有限公司员工持
股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
员工持股计划相关事宜的议案》、第三届董事会第七次会议审议《2016 年日常关
联交易计划》时，关联董事均未按照规定对关联议案进行回避表决。
鉴于上述违规事实，广东证监局对公司采取责令改正的措施。
（2）整改情况
58
上述关联股东持股数量占出席会议股东持股数量比例较小（不足 1%），剔除
关联董事外公司其他董事会成员在审议相关议案时均一致同意通过，因此上述存
在问题对相关关联议案表决结果不构成重大影响。公司针对存在的问题召开了专
项整改会议，制定了切实的整改措施和计划，并指定专人负责落实，形成了《关
于广东证监局责令改正措施决定的整改报告》，改正措施如下：
①要求和强化现任董事、监事、高级管人员以及信息披露管理部门对相关法
律法规和规范性文件的学习，尤其是《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》
等学习，提升相关人员履职意识，提升对关联议案审议程序的认识与理解，切实
提高公司规范化运作水平，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，
杜绝类似情况的发生；
②重新科学设置关联议案的表决票格式；
③在日后审议关联议案时，信息披露管理部门严格按照规定，务必提醒并要
求关联股东回避表决，确保关联议案的审议程序符合规定要求。
公司于 2016 年 10 月 30 日向广东证监局进行了书面汇报，并于 2016 年 10
月 29 日进行公开披露（公告编号：2016-35），公司已就上述问题整改完毕，并
将持续规范。
3、对子公司担保未履行审议程序及披露
（1）存在的问题
2015 年 2 月 3 日，公司与建设银行湛江分行签订了《最高额保证合同》，约
定公司为全资子公司国美水产与建设银行湛江分行自 2015 年 2 月 3 日至 2018
年 2 月 3 日止签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、
信用证开证合同、出具保函协议等提供最高额 8,000 万元的连带责任保证。
由于公司信息披露管理部门对公司为其全资子公司担保应履行的程序认识
不到位，未安排相应的审议程序，因而导致公司上述担保未履行相应的审议及信
息披露程序。
（2）整改情况
59
就该等担保存在程序性瑕疵的情况，公司已于 2017 年 10 月与建设银行湛江
分行沟通终止了上述保证合同；建设银行湛江分行也出具说明，证明上述保证合
同已失效。
2018 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于追认为
全资子公司提供担保的议案》，同意追认公司与中国建设银行股份有限公司湛江
市分行签订《最高额保证合同》为全资子公司国美水产提供最高额 8,000 万元的
担保相关事项，并于 2018 年 6 月 22 日进行公开披露（公告编号：2018-52）。
上述担保的对象为全资子公司，风险可控，其存续期间内未损害公司及广大
投资者的利益，公司已按照《公司章程》及相关法律法规的规定就该项担保追认
并进行了披露，整改工作已落实到位。
除上述事项外，公司报告期内不存在其他信息披露存在瑕疵的情况。公司已
就上述所有问题积极进行整改，落实具体举措，并加强董事、监事、高级管理人
员以及公司员工对相关法律法规及公司内部控制制度的学习，在管理实践过程中
完善信息披露内部控制体系，加强规范运作，促进公司持续规范发展。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司的《公司章程》、信息披露内部控制制度、相关公告等
文件，对报告期内存在的信息披露问题进行了梳理，取得了落实整改相关的资料，
并对信息披露人员及高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：公司通过各项整改措施，报告期内信息披露方面存
在的问题已完成整改，完善了信息披露相关制度，提高了内部控制水平，上述事
项未对公司生产经营造成重大影响，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的情形，不会对本次非公开发行股票造成重大影响，不会对本次非公开发行
构成实质性障碍。
60
（本页无正文，为《湛江国联水产开发股份有限公司关于<关于请做好发审委会
议准备工作的函>之回复》之签章页）
湛江国联水产开发股份有限公司
2018 年 7 月 9 日
61
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于<关于请做好发审委会议准备工
作的函>之回复》之签章页）
长城证券股份有限公司
2018 年 7 月 9 日
62
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读湛江国联水产开发股份有限公司本次告知函之回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本告知函之回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法
律责任。
保荐机构（主承销商）总经理签名：
何 伟
长城证券股份有限公司
2018 年 7 月 9 日
63
