湛江国联水产开发股份有限公司独立董事
     关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》及湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）
《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作
为公司的独立董事，基于个人独立判断的立场，就公司第四届董事会第十五次会议
有关事项发表如下独立意见：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120号）等的规定和要求，对公司报告期内控股股东及关联方占用资
金、对外担保进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
    1、公司已制定《对外担保管理办法》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控
制对外担保风险和关联方占用资金风险。
    2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    3、报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也
不存在以前年度累计至2018年12月31日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均
已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。
    4、截止2018年12月31日，公司为全资子公司担保金额为5.54亿元,占公司2018
年末经审计净资产的比例为25.28%,主要是为全资子公司广东国美水产食品有限公
司、湛江国联饲料有限公司和湛江国联水产种苗科技有限公司提供的担保。
    5、被担保方信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被
担保方债务违约而承担担保责任。
    二、关于公司2018年度内部控制的自我评价报告的独立意见
    经认真审阅公司编制的《关于2018年度内部控制的自我评价报告》，查阅公司
内部控制相关文件，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，能够
适应公司管理的要求和公司发展的需要，并能得到有效的执行。《关于2018年度内
部控制的自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。
    三、关于公司聘任2019年审计机构的独立意见
    经仔细审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，具
有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在其担任公司审计机构期间，为公司
出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，我们同意继续聘
请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意提请股东
大会审议。
    四、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    为与全体股东分享公司成长的经营成果，同时结合公司实际情况，根据《公司
法》和《公司章程》的规定，公司本年度利润分配预案为：以股份登记日公司总股
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30元（含税），剩余未分配
利润结转以后年度。
    我们认为，该利润分配预案符合公司实际经营情况，没有违反《公司法》和公
司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经
营和健康发展，我们同意公司2018年度利润分配预案，并同意提请股东大会审议。
     五、关于公司2019年度日常性关联交易预计的独立意见
    事前认可：公司2019年度日常性关联交易预计符合国家相关法律法规的要求，
遵循了平等、自愿和有偿原则，交易定价公允、合理，有利于双方获得合理的经济
效益。请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审
批程序。我们同意将此议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。
    独立意见：公司2019年度日常性关联交易预计是公司生产经营所需，按照市场
价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和公司章程的规定，
符合公司和全体股东的利益。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司
中小股东利益的行为。我们一致同意公司2019年度日常性关联交易预计事项，并同
意提交2018年度股东大会审议。
    六、关于公司办理2019年度银行综合授信业务的独立意见
       公司办理2019年度银行综合授信业务符合相关规定，符合公司实际经营发展需
要，不存在损害中小股东的利益。我们同意提交2018年度股东大会审议。
       七、关于公司本次限制性股票激励计划解除限售条件成就的独立意见
       经核查公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期及预留部分第一个解
除限售期解除限售条件成就情况以及激励对象名单，我们认为本次董事会关于同意
公司2017年限制性股票激励计划51名激励对象在限制性股票第二个解除限售期及预
留部分第一个解除限售期可解除限售共 1,281,000 股限制性股票的决定符合《上市
公司股权激励管理办法>及公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，激励
对象符合解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有
效。
       八、关于会计政策变更的独立意见
       公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变
更，符合法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公
司实施本次会计政策变更。




                                             独立董事：刘建勇、杨静、梁金华

                                                           2019 年 4 月 17 日