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公司公告

国联水产:2019年第二次临时股东大会的法律意见书2019-04-25  

						                              广东领会律师事务所

关于湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会

                               的法律意见书


湛江国联水产开发股份有限公司:


       广东领会律师事务所(以下简称“本所”)接受湛江国联水产开发股份有限公
司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师出席公司于 2019 年 4 月 25 日在湛
江经济技术开发区永平南路 6 号公司一号会议室召开的 2019 年第二次临时股东
大会(以下简称“本次股东大会”),并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法
律、法规、规范性文件以及《湛江国联水产开发股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”)的相关规定出具本法律意见书。


       为出具本法律意见书,本所律师参加了本次股东大会,审查了公司提供的与
本次股东大会有关的文件。经本所律师核查,这些文件中的副本或复印件均与正
本或原件相符。


       本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他须公告的
文件一同公告,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。


       本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以
外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。


       本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会出具法律意见如下:


一、     本次股东大会的召集、召开程序


(一)     本次股东大会的召集


   1. 本次股东大会系由2019年4月9日召开的公司第四届董事会第十四次会议


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       作出决议召集。公司董事会于2019年4月10日在指定披露媒体和巨潮资讯
       网公告了召开本次股东大会的通知。

   2. 上述通知和公告列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议案、
       出席会议人员资格、股东参加网络投票的程序、公司联系电话及联系人等
       事项。

(二)   本次股东大会的召开


       本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,其中:


  1.   本次股东大会的现场会议于2019年4月25日(星期四)下午15:00在湛江
       经济技术开发区永平南路6号公司一号会议室召开。本次股东大会现场会
       议由公司董事长李忠先生主持召开,完成了全部会议议程,董事会工作人
       员当场对本次股东大会作记录,会议记录由出席会议的董事、监事等签名。

  2.   除现场会议外,公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向
       股东提供了网络形式的投票平台。其中,通过深圳证券交易所交易系统进
       行投票的具体时间为2019年4月25日9:30-11:30,13:00-15:00;通
       过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年4月24日15:
       00至2019年4月25日15:00期间的任意时间。

       经核查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
       《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、   出席本次股东大会人员的资格、召集人资格


(一)   出席本次股东大会人员的资格


   1. 出席本次股东大会现场会议的人员

          (1)      本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本
                次股东大会现场会议的股东的持股证明、法人代表证明书及/或授
                权委托证明书、身份证明文件进行了核查,确认出席本次股东大
                会现场会议的股东及股东代表(或代理人)共 7 人,代表公司股
                份数 312,842,867 股,占公司总股本的比例为 34.3738%;



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        (2) 部分公司董事、监事和董事会秘书出席了会议;

        (3) 部分高级管理人员及公司邀请的其他人员列席了会议。

       本所律师认为,上述出席或列席会议人员资格合法有效,符合相关法律
       法规和公司章程的规定。

   2. 参加网络投票的人员

       根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次会议通过网络投票系统进
       行有效表决的股东共计 7 人,代表股份 31,027,635 股,占公司有表决权
       总股份 3.4092%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络
       投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

       综上所述,本所律师认为,在参与网络投票的股东资格均符合法律法规、
       规范性文件及公司章程规定的前提下,上述出席、列席本次股东大会人
       员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及
       《公司章程》的规定。

(二)   本次股东大会召集人的资格


       本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人的资格符合《公司法》、《股
       东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


三、   关于本次股东大会的表决程序、表决结果


(一) 本次股东大会的表决程序

       经本所律师见证,本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进
       行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师
       进行了计票、监票,并当场公布表决结果。

(二) 本次股东大会的表决结果

       本次股东大会采用现场投票和网络投票的方式,对会议通知所载明的二项
       议案进行了表决,该等议案及其表决结果如下:

       1. 《关于变更公司名称的议案》。表决结果:同意票为 343,870,502 股,
          占参加表决股东所持表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占参加



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          表决股东所持表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股,占参加表决股东
          所持表决权股份总数的 0%。其中,中小股东对该议案所投同意票为
          31,127,635 股,占参加表决中小股东所持有表决权股份总数的 100%;
          反对票 0 股,占参加表决中小股东所持有表决权股份总数的 0%;弃
          权票 0 股,占参加表决中小股东所持有表决权股份总数的 0%。

       2、 《关于修订<公司章程>的议案》。表决结果:同意票为 343,870,502
           股,占参加表决股东所持表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占
           参加表决股东所持表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股,占参加表决
           股东所持表决权股份总数的 0%。其中,中小股东对该议案所投同意
           票为 31,127,635 股,占参加表决中小股东所持有表决权股份总数的
           100%;反对票 0 股,占参加表决中小股东所持有表决权股份总数的
           0%;弃权票 0 股,占参加表决中小股东所持有表决权股份总数的 0%。



       经审议与表决,上述议案均获得有效通过,符合有关法律法规及《公司
       章程》对上述议案获得通过的有效表决票数的要求。

       综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、
       《股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定,表决程序及
       表决结果合法有效。

四、   结论意见


       综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本
       次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决
       结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文
       件及《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。




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(本页无正文,为《广东领会律师事务所关于湛江国联水产开发股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)




广东领会律师事务所



负责人:                                  经办律师:
           邹晓晖                                       苏春玲




                                                         叶   猛




                                              二〇一九年四月二十五日