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公司公告

国联水产:2019年第四次临时股东大会的法律意见书2019-11-05  

						                              广东领会律师事务所

关于湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会

                               的法律意见书


湛江国联水产开发股份有限公司:


       广东领会律师事务所(以下简称“本所”)接受湛江国联水产开发股份有限公
司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师出席公司于 2019 年 11 月 5 日在广
东省湛江吴川市黄坡镇(吴川)华昱产业转移工业园工业大道 6 号公司一号会议
室召开的 2019 年第四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以
下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件以及《湛江国联水产开
发股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定出具本法律意见
书。


       为出具本法律意见书,本所律师参加了本次股东大会,审查了公司提供的与
本次股东大会有关的文件。经本所律师核查,这些文件中的副本或复印件均与正
本或原件相符。


       本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他须公告的
文件一同公告,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。


       本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以
外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。


       本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会出具法律意见如下:


一、     本次股东大会的召集、召开程序


(一)     本次股东大会的召集



                                      1
   1. 本次股东大会系由2019年10月11日召开的公司第四届董事会第二十一次
       会议作出决议召集。公司董事会于2019年10月12日在指定披露媒体和巨
       潮资讯网公告了召开本次股东大会的通知。

   2. 上述通知和公告列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议案、
       出席会议人员资格、股东参加网络投票的程序、公司联系电话及联系人等
       事项。

(二)   本次股东大会的召开

       本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,其中:


  1.   本次股东大会的现场会议于2019年11月5日(星期二)下午15:00在广东
       省湛江吴川市黄坡镇(吴川)华昱产业转移工业园工业大道6号公司一号
       会议室召开。本次股东大会现场会议由公司董事长李忠先生主持召开,完
       成了全部会议议程,董事会工作人员当场对本次股东大会作记录,会议记
       录由出席会议的董事、监事等签名。

  2.   除现场会议外,公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向
       股东提供了网络形式的投票平台。其中,通过深圳证券交易所交易系统进
       行投票的具体时间为2019年11月5日9:30-11:30,13:00-15:00;通
       过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年11月4日15:
       00至2019年11月5日15:00期间的任意时间。

       经核查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
       《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、   出席本次股东大会人员的资格、召集人资格


(一)   出席本次股东大会人员的资格


   1. 出席本次股东大会现场会议的人员

        (1) 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东
                大会现场会议的股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托
                证明书、身份证明文件进行了核查,确认出席本次股东大会现场



                                     2
             会议的股东及股东代表(或代理人)共 11 人,代表公司股份数
             313,823,067 股,占公司总股本的比例为 34.4815%;

       (2) 部分公司董事、监事和董事会秘书出席了会议;

       (3) 部分高级管理人员及公司邀请的其他人员列席了会议。

       本所律师认为,上述出席或列席会议人员资格合法有效,符合相关法律
       法规和公司章程的规定。

   2. 参加网络投票的人员

       根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次会议通过网络投票系统进
       行有效表决的股东共计 2 人,代表股份 30,929,835 股,占公司有表决权
       总股份 3.3984%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络
       投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

       综上所述,本所律师认为,在参与网络投票的股东资格均符合法律法规、
       规范性文件及公司章程规定的前提下,上述出席、列席本次股东大会人
       员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及
       《公司章程》的规定。

(二)   本次股东大会召集人的资格


       本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人的资格符合《公司法》、《股
       东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


三、   关于本次股东大会的表决程序、表决结果


(一) 本次股东大会的表决程序

       经本所律师见证,本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进
       行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师
       进行了计票、监票,并当场公布表决结果。

(二) 本次股东大会的表决结果

       本次股东大会采用现场投票和网络投票的方式,对会议通知所载明的四项
       议案进行了表决,该等议案及其表决结果如下:


                                    3
1、 《关于增加 2019 年度日常性关联交易预计额度的议案》。表决结果:
    同意票为 344,752,902 票,占参加表决股东所持表决权股份总数的
    100%;反对票 0 股,占参加表决股东所持表决权股份总数的 0%;
    弃权票 0 股,占参加表决股东所持表决权股份总数的 0%。其中,中
    小股东对该议案所投同意票为 31,236,835 票,占参加表决中小股东
    所持有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占参加表决中小股
    东所持有表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股,占参加表决中小股东
    所持有表决权股份总数的 0%。

2、 《关于补选独立董事的议案》。表决结果:同意票为 344,752,902 票,
    占参加表决股东所持表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占参加
    表决股东所持表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股,占参加表决股东
    所持表决权股份总数的 0%。其中,中小股东对该议案所投同意票为
    31,236,835 票,占参加表决中小股东所持有表决权股份总数的 100%;
    反对票 0 股,占参加表决中小股东所持有表决权股份总数的 0%;弃
    权票 0 股,占参加表决中小股东所持有表决权股份总数的 0%。

3、 《关于修改<公司章程>的议案》。表决结果:同意票为 344,752,902
    票,占参加表决股东所持表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占
    参加表决股东所持表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股,占参加表决
    股东所持表决权股份总数的 0%。其中,中小股东对该议案所投同意
    票为 31,236,835 票,占参加表决中小股东所持有表决权股份总数的
    100%;反对票 0 股,占参加表决中小股东所持有表决权股份总数的
    0%;弃权票 0 股,占参加表决中小股东所持有表决权股份总数的 0%。

4、 《 关 于 为 全 资 子公 司 提 供 担保 的 议 案 》。 表 决 结 果: 同 意 票 为
    344,752,902 票,占参加表决股东所持表决权股份总数的 100%;反
    对票 0 股,占参加表决股东所持表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股,
    占参加表决股东所持表决权股份总数的 0%。其中,中小股东对该议
    案所投同意票为 31,236,835 票,占参加表决中小股东所持有表决权
    股份总数的 100%;反对票 0 股,占参加表决中小股东所持有表决权
    股份总数的 0%;弃权票 0 股,占参加表决中小股东所持有表决权股
    份总数的 0%。




                                  4
       经审议与表决,上述议案均获得有效通过,符合有关法律法规及《公司
       章程》对上述议案获得通过的有效表决票数的要求。


       综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、
       《股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定,表决程序及
       表决结果合法有效。

四、   结论意见


       综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本
       次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决
       结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文
       件及《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。




                                   5
(本页无正文,为《广东领会律师事务所关于湛江国联水产开发股份有限公司
2019 年第四次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)




广东领会律师事务所



负责人:                                 经办律师:
           邹晓晖                                       苏春玲


                                         经办律师:
                                                        杨   帆




                                            二〇一九年十一月五日