华伍股份 证券代码:300095 证券简称:华伍股份 公告编号:2018–026 江西华伍制动器股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈 述或者重大遗漏。 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到位情况 公司经中国证券监督管理委员会 《关于核准江西华伍制动器股份有限公司 非公开发行股票的批复》证监许可[2016]336 号文核准,同意公司非公开发行人 民币普通股(A 股)65,252,854 股。公司于 2016 年 4 月 28 日向聂璐璐和华伍员 工资管计划定价发行人民币普通股(A 股) 65,252,854 股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行认购价格为人民币 6.13 元,共计募集人民币 399,999,995.02 元。 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验(大华验字[2016]000352 号),截至 2016 年 4 月 29 日止,公司共计募集货币资金人民币 399,999,995.02 元,扣除 与发行有关的费用人民币 10,230,252.73 元,公司实际募集资金净额为人民币 389,769,742.29 元。 (二)2017 年度募集资金使用情况及结余情况 截止 2017 年 12 月 31 日,公司实际累计使用募集资金 15,651.55 万元。本 报告期公司实际使用募集资金 3,146.51 万元。截止 2017 年 12 月 31 日,公司 募集资金专户余额为 23,822.13 万元(包括累计利息收入 496.71 万元),尚未 投入的募集资金 23,325.42 万元。 二、募集资金存放与管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,本公司根据《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,制定 1 华伍股份 了公司《募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)该管理办法经公司第一 届董事会第十四次会议和 2010 年第一次临时股东大会审议通过。2015 年 5 月 5 日,公司召开的第三届董事会第十二次会议对《募集资金管理办法》进行了修订, 修订后的管理办法已经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。 根据新修订的《管理办法》的要求,并结合公司经营需要,公司对募集资金 实行专户储存,并对募集资金使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;公司 内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计 委员会报告检查结果;公司一次或连续 12 个月内从专户支取的金额超过人民币 1000 万元或募集资金净额 10%的,公司及商业银行应该及时通知保荐机构,授权 保荐代表人可随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。 公司于 2016 年 5 月 27 日分别与九江银行股份有限公司丰城支行、中国工商 银行股份有限公司丰城支行、中国农业银行股份有限公司丰城支行及保荐机构华 林证券签署了《募集资金三方监管协议》。 因公司将募集资金投资项目“工业制动器产业服务化建设项目”变更为“航 空发动机零部件小批量生产项目”。为进一步规范公司募集资金的管理和使用, 保护投资者的权益,公司于 2017 年 3 月 20 日分别与全资子公司四川安德科技有 限公司、中国光大银行成都八宝街支行及保荐机构华林证券签署了《募集资金专 户存储四方监管协议》。 上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异,三方/四方 监管协议的履行不存在问题。 报告期内,公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》、 《募集资金专户存储四方监管协议》的规定和要求,对募集资金的存放和使用进 行有效地监督和管理,以确保募集资金用于募集资金投资项目建设。报告期内, 公司募集资金的管理不存在违规行为。 三、2017 年度募集资金的使用情况 (一)募集资金使用情况对照表 2017 年度募集资金使用情况详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。 (二)募集资金投资项目无法单独核算效益的说明 2 华伍股份 “募集资金永久补充流动资金”无法单独核算效益。该事项不直接为公司产 生利润,“募集资金永久补充流动资金”的实施,有利于公司节约财务费用,提 高资金使用效益。 (三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 2016 年 12 月 27 日,公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 变更募集资金投资项目的议案》。董事会同意公司将募集资金投资项目“工业制 动器产业服务化建设项目”变更为“航空发动机零部件小批量生产项目”。 2017 年 1 月 13 日,公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过该议案。该笔募集资金 实施方式变更为由全资子公司四川安德科技有限公司用于投资“航空发动机零部 件小批量生产项目”。 该笔募集资金投资地点由公司住址江西丰城市高新技术产业园变更为全资 子公司四川安德科技有限公司住址四川省成都市双流区西航港开发区。 (四)募集资金投资项目先期投入及置换情况 本报告期内,不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 (五)闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 本报告期内,公司没有使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 (六)节余募集资金使用情况 本报告期内,公司不存在募投项目募集资金节余资金使用情况。 (七)超募资金使用情况 本报告期内,公司不存在超募资金使用情况。 (八)尚未使用的募集资金用途及去向 本年度期末尚未使用的募集资金结存于募集资金专户中,公司将合理安排。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 3 华伍股份 2016 年 12 月 27 日,公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 变更募集资金投资项目的议案》。董事会同意公司将募集资金投资项目“工业制 动器产业服务化建设项目”变更为“航空发动机零部件小批量生产项目”。2017 年 1 月 13 日,公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过该议案。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的募集资金使用相关信息,不存在未及时、真实、准确、完整披 露的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 江西华伍制动器股份有限公司董事会 2018 年 4 月 20 日 4 华伍股份 江西华伍制动器股份有限公司 募集资金使用情况表 募集资金总体使用情况: 单位:万元 募集资金总额 38,976.97 报告期投入募集资金总额 3,146.51 已累计投入募集资金总额 15,651.55 报告期内变更用途的募集资金总额 5,436.20 累计变更用途的募集资金总额 5,436.20 累计变更用途的募集资金总额比例 13.95 % 募集资金总体使用情况说明 (一)实际募集资金金额、资金到位情况 公司经中国证券监督管理委员会 《关于核准江西华伍制动器股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可 [2016]336 号文核准,同意公司非公开发行人民币普通股(A 股)65,252,854 股。公司于 2016 年 4 月 28 日向聂璐璐和 华伍员工资管计划定价发行人民币普通股(A 股) 65,252,854 股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行认购价格为人民币 6.13 元,共计募集人民币 399,999,995.02 元。经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验(大华验字[2016]000352 号), 公司共计募集货币资金人民币 399,999,995.02 元,扣除与发行有关的费用人民币 10,230,252.73 元,公司实际募集资 金净额为人民币 389,769,742.29 元。 (二)2017 年度募集资金使用情况及结余情况 截止 2017 年 12 月 31 日,公司实际累计使用募集资金 15,651.55 万元。本报告期公司实际使用募集资金 3,146.51 万元。截止 2017 年 12 月 31 日,公司募集资金专户余额为 23,822.13 万元(包括累计利息收入 496.71 万元),尚未投 入的募集资金 23,325.42 万元。 5 华伍股份 募集资金使用具体情况表: 单位:万元 截至 项目 截止 项目 是否 截至 募集 期末 达到 本报 报告 可行 已变 调整 本报 期末 是否 资金 投资 预定 告期 期末 性是 承诺投资项目和 更项 后投 告期 累计 达到 承诺 进度 可使 实现 累计 否发 超募资金投向 目(含 资总 投入 投入 预计 投资 (3)= 用状 的效 实现 生重 部分 额(1) 金额 金额 效益 总额 (2)/( 态日 益 的效 大变 变更) (2) 1) 期 益 化 承诺投资项目 2018 轨道交通车辆制 25,56 25,56 1122. 5650. 22.10 年 04 动系统产业化建 否 否 否 3.8 3.8 60 67 % 月 28 设项目 日 2019 航空发动机零部 5,436 5,436 2023. 2023. 37.23 年 03 件小批量生产项 是 否 是 .2 .2 91 91 % 月 20 目 日 2016 永久补充流动资 7,976 7,976 100.0 年 05 否 9,000 0 是 否 金 .97 .97 0% 月 18 日 承诺投资项目小 40,00 38,97 3146. 15651 -- -- -- -- -- 计 0 6.97 51 .55 超募资金投向 不适用 40,00 38,97 3146. 15651 合计 -- -- -- 0 0 -- -- 0 6.97 51 .55 未达到计划进度 或预计收益的情 不适用 况和原因(分具体 项目) 2016 年 12 月 27 日,公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项 目的议案》。董事会同意公司将募集资金投资项目“工业制动器产业服务化建设项目”变更为“航 空发动机零部件小批量生产项目”。 2017 年 1 月 13 日,公司 2017 年第一次临时股东大会审议通 过该议案。 项目可行性发生 2016 年 7 月,公司完成收购四川安德科技有限公司,该公司主营业务为发动机机匣及反推装置 重大变化的情况 生产和服务,以及航空技术装备设计、开发、生产和服务,航空零部件加工和服务,主要为大型军 说明 工企业提供配套及服务。 根据公司整体发展规划,为进一步优化公司内部资源配置,提高募集资金使用效率,经研究认 为,实施“航空发动机零部件小批量生产项目”,有利于提高安德科技的盈利水平,提升公司整体 盈利能力,为公司及股东创造更大效益。 6 华伍股份 本次变更募集资金投资项目对公司现有生产经营情况不构成重大影响,亦不存在损害公司及广 大投资者利益的情况。 超募资金的金额、 不适用 用途及使用进展 情况 适用 2016 年 12 月 27 日,公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项 募集资金投资项 目的议案》。董事会同意公司将募集资金投资项目“工业制动器产业服务化建设项目”变更为“航 目实施地点变更 空发动机零部件小批量生产项目”。 2017 年 1 月 13 日,公司 2017 年第一次临时股东大会审议通 情况 过该议案。该笔募集资金投资地点由公司住址江西丰城市高新技术产业园变更为全资子公司四川安 德科技有限公司住址四川省成都市双流区西航港开发区。 适用 2016 年 12 月 27 日,公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项 募集资金投资项 目的议案》。董事会同意公司将募集资金投资项目“工业制动器产业服务化建设项目”变更为“航 目实施方式调整 空发动机零部件小批量生产项目”。 2017 年 1 月 13 日,公司 2017 年第一次临时股东大会审议通 情况 过该议案。该笔募集资金实施方式变更为由全资子公司四川安德科技有限公司用于投资“航空发动 机零部件小批量生产项目”。 募集资金投资项 不适用 目先期投入及置 本报告期内不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 换情况 用闲置募集资金 不适用 暂时补充流动资 本报告期内不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 金情况 项目实施出现募 不适用 集资金结余的金 本报告期内不存在项目实施出现募集资金结余的情况。 额及原因 尚未使用的募集 尚未使用的募集资金结存于募集资金专户中,用于募投项目建设。 资金用途及去向 募集资金使用及 披露中存在的问 无 题或其他情况 7