江西华伍制动器股份有限公司
          独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议
                         相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及江西华
伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作规则》等相关法律法
规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东负
责的态度，基于独立判断的立场就第四届董事会第十三次会议审议的相关事项发
表如下独立意见：
       一、关于收购长沙市天映机械制造有限公司部分股权并对其增资的独立意
见；
    经审阅相关资料：公司本次拟以总计人民币 9200 万元收购原股东何不知持
有长沙市天映机械制造有限公司（以下简称“长沙天映”或“目标公司”）的 44.94%
股权（对应目标公司 1123.59 万元出资额），同时，公司以人民币 2530 万元对长
沙天映进行增资，其中 308.99 万元计入注册资本，2,221.01 万元计入资本公积。
该项增资完成后，目标公司注册资本变更为 2,808.99 万元，公司持有目标公司
51%股权。
    我们认为：该项投资符合公司发展战略规划的要求，有利于公司加强布局航
空航天高端装备制造领域，有利于推动公司可持续稳定发展，增强军工领域的利
润增长点，提高公司整体盈利能力。
    我们作为公司独立董事，一致同意公司该项投资，并同意公司将该事项提交
股东大会审议。
    二、关于变更募集资金投资项目的独立意见；
       公司本次部分变更募集资金投资项目，系基于公司现有募投项目调整及未来
发展布局的需要，有利于公司的长远发展；公司对新增的募投项目进行了认真的
分析和论证，募投项目符合国家产业政策及相关法律、法规和规章的规定；公司
本次变更募集资金投资项目符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等相
关规定，符合公司及股东的长远利益；公司本次部分变更募集资金投资项目的相
关议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，拟将该议案提交股东大会
审议决定，其程序合法、合规、有效，不存在损害公司和股东利益的情况。
    因此，我们作为独立董事同意公司本次变更募集资金投资项目事项，同意调
整“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”投资规模，使用该项目募集资金合
计 11730 万元用于投资取得长沙天映 51%股权，本次变更后，“轨道交通车辆制
动系统产业化建设项目”投资总额将变更为 13833.8 万元（账户累计利息也将用
于建设该项目）。我们同意公司将该事项提交股东大会审议。




    独立董事：付国章 、 刘    莹、 冯   华


                                              江西华伍制动器股份有限公司
                                                   2018 年 8 月 31 日