华伍股份：关于修订《公司章程》的说明2019-03-12
华伍股份
江西华伍制动器股份有限公司
关于修订《公司章程》的说明
江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”）根据上市公司治理准则
的要求，结合实际经营发展需要，对《公司章程》的部分条款进行了修订，具体
修订内容如下：
原条款 修订后
第 10 条：本章程所称其他高级管理 第 10 条：本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘 人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监、总经理助理和公司确 书、财务总监和公司确定的其他人
定的其他人员。 员。
第 22 条：公司在下列情况下，可以 第 22 条：公司不得收购本公司股份。
依照法律、行政法规、部门规章和本 但有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司
(二)与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并； (三)将股份用于员工持股计划或者
(三)将股份奖励给本公司职工； 股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司 (四)股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。 购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公 （五）将股份用于转换上市公司发行
司股份的活动。 的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
第 23 条：公司收购本公司股份，可 第 23 条：公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
上市公司收购本公司股份的，应
当依照《中华人民共和国证券法》的
规定履行信息披露义务。上市公司因
本章程第 22 条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
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第 24 条：公司因本章程第 22 条第 第 24 条：公司因本章程第 22 条第
(一)项至第(三)项的原因收购本公 (一)项、第(二)项规定的情形收购本
司股份的，应当经股东大会决议。公 公司股份的，应当经股东大会决议。
司依照第 22 条规定收购本公司股份 公司因本章程第 22 条第（三）项、
后，属于第(一)项情形的，应当自收 第（五）项、第（六）项规定的情形
购之日起 10 日内注销；属于第(二) 收购本公司股份的，只需经三分之二
项、第(四)项情形的，应当在 6 个月 以上董事出席的董事会会议决议。
内转让或者注销。 公司依照本章程第 22 条规定收购本
公司依照第 22 条第(三)项规定收购 公司股份后，属于第(一)项情形的，
的本公司股份，将不超过本公司已发 应当自收购之日起 10 日内注销；属
行股份总额的 5%；用于收购的资金应 于第(二)项、第(四)项情形的，应当
当从公司的税后利润中支出；所收购 在 6 个月内转让或者注销；属于第
的股份应当 1 年内转让给职工。 （三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在三年内转让或者注
销。
第 39 条：股东大会是公司的权力机 第 39 条：股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划； (一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任 (二)选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； (四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算 (五)审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案 (六)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本 (七)对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算 (九)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
(十二)审议批准第 40 条规定的交易 (十二)审议批准第 40 条规定的交易
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事项； 事项；
(十三)审议批准第 41 条规定的担保 (十三)审议批准第 41 条规定的担保
事项； 事项；
(十四)审议公司在一年内购买、出售 (十四)审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计 重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
(十五)审议批准公司与关联方发生 (十五)审议批准公司与关联方发生
的交易（公司获赠现金资产和 的交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）金额在 1000 万元以 提供担保除外）金额在 1000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产 上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5％以上的关联交易； 绝对值 5％以上的关联交易；
(十六)审议批准变更募集资金用途 (十六)审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
(十七)审议股权激励计划； (十七)审议股权激励计划；
(十八)审议法律、行政法规、部门规 （十八）对公司因本章程第 22 条第
章或本章程规定应当由股东大会决 （一）项、第（二）项规定的情形收
定的其他事项。 购本公司股份作出决议；
上述股东大会的职权不得通过 (十九)审议法律、行政法规、部门规
授权的形式由董事会或其他机构和 章或本章程规定应当由股东大会决
个人代为行使。 定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第 69 条：公司制定股东大会议事规 第69条：公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决 则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、
程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议 投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公 决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的 告等内容，以及股东大会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股 授权原则，授权内容应明确具体，但
东大会议事规则应作为章程的附件， 不得将法定由股东大会行使的职权
由董事会拟定，股东大会批准。 授予董事会行使。股东大会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第 78 条：下列事项由股东大会以特 第 78 条：下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、合并、解散和清算；
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(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资 (四)公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期 产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定 （六）公司因本章程第 22 条第（一）
的，以及股东大会以普通决议认定会 项、第（二）项规定的情形收购本公
对公司产生重大影响的、需要以特别 司股份；
决议通过的其他事项。
(七)法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第 83 条：董事、非职工代表监事候 第 83 条：董事、非职工代表监事候
选人名单以提案的方式提请股东大 选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。由职工代表出任的监事直接 会表决。由职工代表出任的监事直接
由公司职工民主选举产生，无需通过 由公司职工民主选举产生，无需通过
董事会以及股东大会的审议。 董事会以及股东大会的审议。
董事会、监事会应当事先分别向股东 董事会、监事会应当事先分别向股东
提供候选董事、监事的简历和基本情 提供候选董事、监事的简历和基本情
况。 况。
董事候选人(独立董事除外)由董事 董事候选人(独立董事除外)由董事
会、单独或合并持有公司 3%以上股份 会、单独或合并持有公司 3%以上股份
的股东提出。监事候选人中的股东代 的股东提出。监事候选人中的股东代
表由监事会、单独或合并持有公司 3% 表由监事会、单独或合并持有公司 3%
以上股份的股东提出。独立董事候选 以上股份的股东提出。独立董事候选
人由董事会、监事会、单独或者合并 人由董事会、监事会、单独或者合并
持有公司 1%以上股份的股东提出。 持有公司 1%以上股份的股东提出。
股东大会在选举或者更换两名及以 股东大会在选举或者更换两名及以
上董事时，应当实行累积投票制；股 上董事时，应当实行累积投票制；股
东大会在选举或者更换两名及以上 东大会在选举或者更换两名及以上
非职工代表监事时，可以根据本章程 非职工代表监事时，可以根据本章程
的规定或者股东大会的决议，实行累 的规定或者股东大会的决议，实行累
积投票制。 积投票制。单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在 30%及以上
前款所称累积投票制是指股东大会
的，应当采用累积投票制。
选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表 前款所称累积投票制是指股东大会
决权，股东拥有的表决权可以集中使 选举董事或者监事时，每一股份拥有
用。董事会应当向股东公告候选董 与应选董事或者监事人数相同的表
事、监事的简历和基本情况。 决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董
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在累积投票制下，选举董事、非职工 事、监事的简历和基本情况。
代表监事时，按以下程序进行：
在累积投票制下，选举董事、非职工
(一)出席会议的每一个股东均享有 代表监事时，按以下程序进行：
与本次股东大会拟选举董事 或非
(一)出席会议的每一个股东均享有
职工代表监事席位数相等的表决权，
与本次股东大会拟选举董事 或非
每一个股东享有的表决权总数计算
职工代表监事席位数相等的表决权，
公式为：股东享有的表决权总数＝股
每一个股东享有的表决权总数计算
东持股总数×拟选举董事或非职工
公式为：股东享有的表决权总数＝股
代表监事人数。
东持股总数×拟选举董事或非职工
(二)股东在投票时具有完全的自主 代表监事人数。
权，既可以将全部表决权集中投于一
(二)股东在投票时具有完全的自主
个候选人，也可以分散投于数个候选
权，既可以将全部表决权集中投于一
人，既可以将其全部表决权用于投票
个候选人，也可以分散投于数个候选
表决，也可以将其部分表决权用于投
人，既可以将其全部表决权用于投票
票表决。
表决，也可以将其部分表决权用于投
(三)董事或非职工代表担任的监事 票表决。
候选人的当选按其所获同意票的多
(三)董事或非职工代表担任的监事
少最终确定，但是每一个当选董事或
候选人的当选按其所获同意票的多
非职工代表担任的监事所获得的同
少最终确定，但是每一个当选董事或
意票应不低于(含本数)按下述公式
非职工代表担任的监事所获得的同
计算出的最低得票数。 最低得票数
意票应不低于(含本数)按下述公式
＝出席会议所有股东所代表股份总
计算出的最低得票数。 最低得票数
数的 1/2。
＝出席会议所有股东所代表股份总
(四)若首次投票结果显示，获得同意 数的 1/2。
票数不低于最低得票数的候选董事、
(四)若首次投票结果显示，获得同意
非职工代表担任的监事候选人数不
票数不低于最低得票数的候选董事、
足本次股东大会拟选举的董事人数
非职工代表担任的监事候选人数不
时，则应该就差额董事或非职工代表
足本次股东大会拟选举的董事人数
担任的监事席位数进行第二轮选举，
时，则应该就差额董事或非职工代表
第二轮选举程序按照本条上述各款
担任的监事席位数进行第二轮选举，
的规定进行。在累积投票制下，如拟
第二轮选举程序按照本条上述各款
提名的董事、非职工代表监事候选人
的规定进行。在累积投票制下，如拟
人数多于拟选出的董事、非职工代表
提名的董事、非职工代表监事候选人
监事人数时，则董事、非职工代表监
人数多于拟选出的董事、非职工代表
事的选举可实行差额选举。在累积投
监事人数时，则董事、非职工代表监
票制下，董事和非职工代表监事应当
事的选举可实行差额选举。在累积投
分别选举，独立董事应当与董事会其
票制下，董事和非职工代表监事应当
他成员分别选举。
分别选举，独立董事应当与董事会其
他成员分别选举。
第 107 条：董事会行使下列职权： 第 107 条：董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东 （一）负责召集股东大会，并向股东
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大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等 或者解聘公司副总经理、财务总监等
高级管理人员，并决定其报酬事项和 高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项； 奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、 （十六）决定公司因本章程第 22 条
本章程或股东大会授予的其他职权。 第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章、
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本章程或股东大会授予的其他职权。
公司董事会下设战略委员会、审
计委员会、提名委员会和薪酬与考核
委员会。
专门委员会全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占半数以
上并担任召集人，审计委员会的召集
人应当为会计专业人士。
战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大投资融资方案进行研
究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提
议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负
责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披
露；
（四）监督及评估公司的内部控制，
对重大关联交易进行审计；
（五）负责法律法规、公司章程和董
事会授权的其他事项。
提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产
规模和股权结构对董事会的规模和
构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标
准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事人选和高级管
理人员的人选；
（四）对董事人选和高级管理人员人
选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高
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级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理
岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平
制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不
限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度
等；
（三）审查公司董事（非独立董事）
及高级管理人员的履行职责情况并
对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况
进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
董事会专门委员会应遵守法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、本章
程及公司相关专门委员会工作规则
的有关规定。专门委员会履行职责的
有关费用由上市公司承担。
第 118 条：董事会会议应当由过半数 第 118 条：董事会会议应当由过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决 的董事出席方可举行。除本章程另有
议，必须经全体董事的过半数通过。 规定外，董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第 121 条：董事会会议应当由董事本 第 121 条：董事会会议应当由董事本
人出席，董事因故不能出席的，可以 人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。委托书 书面委托其他董事代为出席。委托书
应载明代理人的姓名、代理事项、授 应载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名 权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在 或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未 授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席 出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票 的，视为放弃在该次会议上的投票
权。 权。独立董事不得委托非独立董事代
为投票。
《公司章程》其他条款的内容不变。
本修订方案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理相关
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工商变更登记事宜。
江西华伍制动器股份有限公司董事会
2019 年 3 月 11 日
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