华林证券股份有限公司关于
江西华伍制动器股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为江西
华伍制动器股份有限公司（以下简称“华伍股份”或“公司”）非公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定履行持续督导职责，对华伍股份
非公开发行限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、非公开发行股份基本情况
1、公司经中国证券监督管理委员会 《关于核准江西华伍制动器股份有限公
司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]336 号文核准，同意公司非公开发行
人民币普通股（A 股）65,252,854 股。公司于 2016 年 4 月 28 日分别向聂璐璐和
华伍员工资管计划（即公司第 1 期员工持股计划）定价发行人民币普通股(A 股)
49,977,814 股、15,275,040 股，合计 65,252,854 股，每股面值人民币 1.00 元，每
股发行认购价格为人民币 6.13 元，共计募集人民币 399,999,995.02 元。
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验（大华验字[2016]000352 号），截至
2016 年 4 月 29 日止，公司共计募集货币资金人民币 399,999,995.02 元，扣除与
发行有关的费用人民币 10,230,252.73 元，公司实际募集资金净额为人民币
389,769,742.29 元。
公司本次非公开发行股票新增股份 65,252,854 股，已于 2016 年 5 月 20 日
在深圳证券交易所上市。新增股份的限售期为新增股份上市之日起 36 个月，上
市流通时间为 2019 年 5 月 20 日（如遇非交易日顺延）。
公司本次非公开发行后总股本变更为 376,079,254 股。
2、非公开发行完成后至本公告披露日公司总股份变化情况
2016 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，董事
会认为：公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期的条件已满足，同意
公司 45 名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为 263.16 万份。第三
个行权期股票期权行权采用自主行权模式。在可行权期限内，公司全部 45 名激
励对象已经完成股票期权第三期 263.16 万份期权的全部自主行权。本次行权完
成后，公司注册资本由原来人民币 376,079,254 元增加至人民币 378,710,854 元，
总股本也由原来人民币 376,079,254 股增加至人民币 378,710,854 股。
截至本公告日，公司总股本为 378,710,854 股，其中，限售条件流通股
131,121,125 股，占公司总股本的 34.62%%；无限售条件流通股 247,589,729 股，
占公司总股本的 65.38%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东聂璐璐女士在公司非公开发行股票时承诺：
“本人作为合规投资者参与江西华伍制动器股份有限公司（股票代码：300095，
以下简称"华伍股份"）非公开发行股票，认购 49,977,814 股华伍股份股票。根据
《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等有关法规规定，本人郑重承诺：自华伍股份非公开发
行股票上市之日起，本人在本次非公开发行过程中认购的 49,977,814 股华伍股
份股票 36 个月内不予转让。”
本次申请解除股份限售的股东华伍员工资管计划（即公司第 1 期员工持股计
划）在公司非公开发行股票时承诺：“本认购对象作为合规投资者参与江西华伍
制动器股份有限公司（股票代码：300095，以下简称"华伍股份"）非公开发行股
票（以下简称"非公开发行股票"），认购 15,275,040 股华伍股份股票。根据《证
券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等有关法规规定，本认购对象郑重承诺：自华伍股份非公开
发行股票上市之日起，本认购对象在本次非公开发行过程中认购的 15,275,040
股华伍股份股票 36 个月内不予转让。”
2、截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了做出的上述
各项承诺。
3、截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司
资金的情形，上市公司对其不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日为 2019 年 5 月 20 日（周一）。
2、公司非公开发行股份本次解除限售的数量为 65,252,854 股，占公司总股
本的 17.23%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 2 人，其中自然人股东 1 人（聂璐
璐女士为公司董事兼副总经理）；其他基金、理财产品等股东 1 位（江西华伍制
动器股份有限公司－第 1 期员工持股计划）。
4、本次股份解除限售及上市流通情况具体如下：
单位：股
所持限售条 本次申请解 实际可上市 股份质押冻
序号 股东全称
件股份总数 除限售数量 流通数量 结数量
1 聂璐璐 49,977,814 49,977,814 217,814 49,760,000
江西华伍制动器股
2 份有限公司－第 1 期 15,275,040 15,275,040 15,275,040 0
员工持股计划
3 合计 65,252,854 65,252,854 15,492,854 49,760,000
注：1、股东聂璐璐女士为公司董事兼副总经理。截至本公告日，聂璐璐女
士共持有公司股份 60,177,814 股。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员在
任职期间每年可转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。
2、上述股东本次解除限售的股份处于质押冻结状态的，该部分股份待解除
质押冻结后可上市流通。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位 ：股
上市流通前 本次变动 上市流通后
股份类别
数量 比例 增减 数量 比例
一、有限售条件流通股/
131,121,125 34.62% -27,769,494 103,351,631 27.29%
非流通股
其中：高管锁定股 58,544,625 15.46% 37,483,360 96,027,985 25.36%
首发后限售股 65,252,854 17.23% -65,252,854 0 0
回购库存股 7,323,646 1.93% 0 7,323,646 1.93%
二、无限售条件的股份 247,589,729 65.38% 27,769,494 275,359,223 72.71%
三、股份总数 378,710,854 100% 378,710,854 100%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量和上市流通时间
符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解禁限售
的股份持有人均严格履行了非公开发行股票并上市时做出的承诺。保荐机构对华
伍股份本次非公开发行限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于江西华伍制动器股份有限公司非
公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 2019 年 5 月 14 日
陈 坚
2019 年 5 月 14 日
方红华
保荐机构：华林证券股份有限公司 2019 年 5 月 14 日
