大连智云自动化装备股份有限公司

证券代码 ：300097          证券简称：智云股份            公告编号：2017-101



                   大连智云自动化装备股份有限公司

 关于控股股东、实际控制人协议转让部分公司股份暨权益变动

                            的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
    2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成
尚存在不确定性。
    3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人变化。
    4、由于本次协议转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。


    大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东、
实际控制人谭永良先生的通知，谭永良先生与公司股东、公司全资子公司深圳市
鑫三力自动化设备有限公司法定代表人师利全先生于 2017 年 11 月 20 日签署了
《股份转让协议》，谭永良先生拟以协议转让方式将其持有的 2,755.00 万股公司
无限售条件流通股（占公司总股本的 9.55%）转让给师利全先生，每股转让价格
28.25 元。具体情况如下：
    一、本次股份转让的基本情况
    （一）交易各方介绍
    1、转让方：谭永良

                   姓名                              谭永良
                 曾用名                                无
                   性别                                男



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                身份证号码                           2102041962********
                  国籍                                      中国
                长期居住地                              辽宁省大连市
    是否取得其他国家或地区的居留权                           否

    2、受让方：师利全

                  姓名                                     师利全
                 曾用名                                      无
                  性别                                       男
                身份证号码                           4203231976********
                  国籍                                      中国
                长期居住地                              广东省深圳市
    是否取得其他国家或地区的居留权                           否

    受让人师利全先生未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，
亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
    （二）交易双方持股情况

                          本次转让前直接持股情况       本次转让后直接持股情况
     股东名称            持股数量     占总股本比例    持股数量       占总股本比例
                           （股）         （%）       （股）             （%）
      谭永良          110,214,000         38.20       82,664,000          28.65
      师利全             5,393,504           1.87     32,943,504          11.42

    根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司权益变动相关信息披
露义务人将按规定履行信息披露义务。

    （三）股份转让协议的主要内容
    2017 年 11 月 20 日，谭永良先生与师利全先生签署了《股份转让协议》，其
主要内容如下：
    （一）协议签署主体
    转让方：谭永良
    受让方：师利全
    （二）标的股份
    1、转让方同意将其持有的公司 2,755 万股股份（占公司股份总数的 9.55%）
以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

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    2、自股份过户日起，各方作为标的公司的股东，根据各自持有的标的公司
股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
    3、转让方承诺标的股份属于可转让的流通股股份，本次股份转让完成后，
受让方承诺上述标的股份 6 个月内不转让。
    （三）股份转让价款与支付方式
    1 、 本 次 标 的 股 份 每 股 转 让 价 格 为 28.25 元 ， 标 的 股 份 转 让 总 价 款 为
778,287,500 元。
    2、受让方应在协议成立之日起 5 个工作日内向转让方指定的账户支付股份
转让价款 10,000,000 元；自取得深圳证券交易所针对本次股份转让事项出具的确
认意见书之日起 10 个工作日内，受让方将剩余股份转让价款 768,287,500 元支付
至转让方指定的账户。
    （四）股份过户
    1、协议正式签署后 5 个工作日内，各方应及时共同到深圳证券交易所申请
合规性确认。
    2、转让方应于受让方支付完毕本次股份转让总价款后 15 个工作日内到登记
结算公司办理完毕将标的股份过户至受让方名下的手续。
    3、在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，并享有标
的股份对应的全部权益和权利。
    （五）争议解决与违约责任
    1、凡因履行协议所发生的或与协议有关的争议，各方首先应通过友好协商
解决。如协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
    2、协议签署后，除协议不可抗力和法律变动章节规定的情形或政策因素外，
任何一方不履行或不完全履行协议项下的任何义务，或违反协议项下的任何陈述、
保证或承诺，均构成违约。违约方应承担违约责任并赔偿守约方由此遭受的全部
损失。
    （1）协议生效后，受让方未能按照协议约定按时足额支付本次股份转让价
款的，每逾期一日，应按照其届时应付未付金额的每日千分之一，向转让方支付
滞纳金，直至交易对价付清为止。如逾期超过 90 日仍未付清，则转让方有权通
知受让方解除协议。转让方通知解除协议的，受让方应按本次交易价款的 30%向
转让方支付违约金，并自解除通知发出之日起 60 日内支付完毕。如转让方要求

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继续履行，则受让方应继续履行并支付滞纳金。
    （2）协议生效后，转让方未能按照协议约定按时完成标的股份过户手续的，
每逾期一日，应按照本次股份转让价款的每日千分之一，向受让方支付滞纳金，
直至过户完成日。如逾期超过 90 日仍未完成标的股份的全部过户手续，则受让
方有权通知转让方解除协议。受让方书面通知解除协议的，转让方应按本次交易
价款的 30%向受让方支付违约金，上述款项应自解除通知发出之日起 60 日内支
付完毕。如受让方要求继续履行，则转让方应继续履行并支付滞纳金。
    3、任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对
他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
    （六）协议的效力
    1、协议自协议双方签字之日起成立。
    2、协议自取得深圳证券交易所针对本次股份转让事项出具的确认意见书之
日起生效。
    （七）变更和解除
    1、协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议收达成以前，仍按协议执行。
    2、过渡期间，一方如发生任何可能对协议项下拟进行的交易或对标的股份
有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：
    （1）任何可能对协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提
起诉讼、仲裁、调查或其他程序；
    （2）任何监管机构的批文或指示；
    各方根据具体情况，可协商相应修改协议。
    3、协议另有约定外，因协议任何一方根本性违约导致协议无法履行或已无
履行之必要，守约方有权解除协议。
    4、出现协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致协议无法履行或因审批
障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方上述情况出现之日起 30
个工作日内就是否继续履行协议进行协商，协商不一致的，可以解除协议，并自
解除之日起 5 个工作日由转让方返还受让方已收到的股份转让价款本金及活期存
款利息。如协议因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、
互不追索，但各方另有约定的除外，但因协议任何一方过错导致本次股份转让未

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能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
    5、协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形
在任何地域无效或不可执行，不应影响协议的其他条款或条件的有效性和可执行
性，各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，
或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替
代。
    6、任何一方对协议项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才
有效。在中国法律允许的范围内，协议任何一方未行使或延迟行使协议项下的一
项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除将
来另外行使这项权利。
    7、协议各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让协议或协议项下的
任何权利、利益或义务。
    （八）协议签署日期
    协议签署日期为：2017 年 11 月 20 日。
       二、本次权益变动对公司的影响
    本次权益变动有利于优化公司股东结构、完善法人治理结构、强化运营管理
水平、平衡业务发展规模、增强公司盈利能力、提升可持续发展能力，将对公司
经营及发展产生积极影响，促进公司全体股东利益最大化。
    本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变化。
       三、本次股份转让存在的风险
       1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
       2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成
尚存在不确定性。
    3、由于本次协议转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
       四、其他事项说明
    1、谭永良先生和师利全先生根据本次股份转让分别编制的《简式权益变动
报告书》已于本公告日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    2、本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板

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上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有
关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。
    3、公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》
和《中国证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体披露的公告为准。请广大投
资者关注公司公告，并注意投资风险。
    五、备查文件
    1、谭永良与师利全签署的《股份转让协议》；
    2、谭永良编制的《大连智云自动化装备股份有限公司简式权益变动报告书》；
    3、师利全编制的《大连智云自动化装备股份有限公司简式权益变动报告书》；
    4、深交所要求的其他文件。


    特此公告。




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                                                       董事会
                                                  2017 年 11 月 21 日




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