大连智云自动化装备股份有限公司 2017 年度定期现场检查报告



                           天风证券股份有限公司
               关于大连智云自动化装备股份有限公司
                       2017 年度定期现场检查报告

     根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办
法》”）和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为大连智云自动化装备股份
有限公司（以下简称“智云股份”或“公司”）的保荐机构，于 2017 年 12 月
11 日对智云股份 2017 年度有关情况进行了现场检查，报告如下：
保荐机构名称：天风证券股份有限公司              被保荐公司简称：智云股份
保荐代表人姓名：曹再华                          联系电话：010-59833096
保荐代表人姓名：陈培毅                          联系电话：010-59833088
现场检查人员姓名：陈培毅、郭晨、张腾娇
现场检查对应期间：2017 年 8 月 22 日至 2017 年 12 月 11 日
现场检查时间：2017 年 12 月 11 日
一、现场检查事项                                                           现场检查意见
                                                                                      不适
（一）公司治理                                                        是       否
                                                                                      用
现场检查手段：
（1）查阅公司章程和公司各项规章制度；
（2）查阅公司董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议
决议、公告等；
（3）询问公司董秘、证券事务代表等有关人员。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                                √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                                  √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要
                                                                      √
件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                        √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
                                                                      √
件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义
                                                                      √
务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序
                                                                                          √
和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                      √


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9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                     √
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅公司内部审计部门资料；
（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会会议记录；
（3）查阅公司对外投资管理制度；
（4）查阅募集资金专户银行对账单、公司台账，以及公司使用募集资金购买理财产品的相
关资料、凭证单据；
（5）与公司内审部门人员、财务人员就公司内部控制情况进行沟通。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门               √
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部
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门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规                       √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提
                                                                   √
交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
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度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
                                                                   √
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
                                                                   √
行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
                                                                   √
会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
                                                                                    √
会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
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价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、
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合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件；
（2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、
会议决议、公司公告等；
（3）查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表；
（4）询问公司董秘、证券事务代表。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                               √
2.公司已披露的内容是否完整                                         √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展                 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                             √



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5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露
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管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载                √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度等相关规定；
（2）查阅公司定期报告、担保明细及对应文件；
（3）询问公司董事会办公室、财务部有关人员。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接
                                                                  √
占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用
                                                                  √
上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                             √
4.关联交易价格是否公允                                                             √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                                                 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                               √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情
                                                                                   √
形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批
                                                                                   √
程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）查阅与募投项目有关的三会及信息披露文件；
（2）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账；
（3）查阅公司定期报告，询问及现场查看募集资金投资项目实施情况；
（4）询问公司有关人员。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议                    √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                                √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形                    √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
                                                                  √
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行                           √
贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否
                                                                  √
与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                        √
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）查阅公司披露的定期报告、财务报表，了解业绩波动情况；

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（2）询问公司财务部门有关人员；
（3）查阅同行业上市公司定期报告，了解行业业绩情况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                         √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                       √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常                   √
注：公司三季度营业收入较上年同期增加 124.95%，主要系公司产品中平板显示模组设备发出商
品本期达到终验收条件结转收入所致。
公司预计年初至下一报告期期末的累积净利润较上年同期将由大幅度增长，主要原因系： 1）2017
年前三季度，公司累积净利润与上年同期相比已实现大幅增长；（2）公司各业务板块已发出商品
在下一报告期内及时验收并确认收入，将对公司业绩有积极影响；（3）下半年为传统旺季，公司
各业务板块将持续受益于下游行业高景气度，将为公司业绩持续增长提供动力。
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司、股东等相关人员所做出的的承诺函；
（2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件
1.公司是否完全履行了相关承诺                                         √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                                     √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；
（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；
（3）询问公司董事会办公室、财务部等有关部门人员
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                             √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                            √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                                        √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
                                                                     √
险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                         √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
                                                                                      √
求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
无




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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于大连智云自动化装备股份有限公
司2017年度定期现场检查报告》之签章页）




     保荐代表人：

                        曹再华                               陈培毅




                                                        天风证券股份有限公司


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