大连智云自动化装备股份有限公司

证券代码：300097           证券简称：智云股份            公告编号：2018-060


                   大连智云自动化装备股份有限公司
                   关于转让参股子公司部分股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）持有天臣新能源有
限公司（以下简称“天臣新能源”）10%的股权（认缴出资额 10000 万元，实缴
出资额 2000 万元，未缴出资 8000 万元），公司拟将所持天臣新能源 8%的股权（未
缴出资部分）以 0 元价格转让给天臣新能源原股东天臣新能源（深圳）有限公司，
天臣新能源（深圳）有限公司同意股权转让后继续履行天臣新能源《公司章程》
约定的前述认缴出资额的注册资本缴付义务。本次交易完成后，公司将持有天臣
新能源 2%的股权。
    2018 年 7 月 16 日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第
十次会议，审议通过了《关于转让参股子公司部分股权的议案》，独立董事对该
事项发表了明确同意的独立意见。同日，公司与交易对方签署了相关《股权转让
协议》。
    本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》
等有关规定，本次交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议，不需要经
过有关部门批准。
    二、交易对方基本情况
    名     称：天臣新能源（深圳）有限公司
    统一社会信用代码：91440300358227592F
    类     型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
    住     所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
               前海上午秘书有限公司）
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    法定代表人：盛司光
    注册资本：1000000 万元
    成立日期：2015 年 09 月 24 日
    营业期限：2015 年 09 月 24 日至无固定期限
    经营范围：锂离子蓄电池、电池组、充电器及电池材料的研发、销售及技术
服务(以上涉及许可经营的凭许可证经营，范围中，法律、法规或国务院规定必
须报经批准的凭许可证的有效期内经营)；机械设备及自动化生产线的研发及销
售；新能源设备的研发及销售;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)；经营进出
口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营)。
    财务状况（经审计）：截至 2017 年 12 月 31 日，天臣新能源（深圳）有限公
司总资产为 65,806.40 万元，净资产为 42,718.24 万元；2017 年度，天臣新能源
（深圳）有限公司营业收入为 19,398.93 万元，净利润为-1,111.48 万元。
    天臣新能源（深圳）有限公司未持有公司股份，与公司及公司控股股东、董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的基本情况
    名    称：天臣新能源有限公司
    统一社会信用代码： 91320117MA1Q0PM6XE
    类    型：有限责任公司
    住    所：南京市溧水经济开发区中兴东路 18 号
    法定代表人：盛司光
    注册资本：100000 万元
    成立日期：2017 年 7 月 31 日
    营业期限：2017 年 7 月 31 日至 2027 年 7 月 30 日
    经营范围：锂电池组件(含汽车动力电池系统、储能电池系统)、电池管理系
统、可充电电池包、电子产品及配件的研发、生产、销售;电子产品、电气设备
购销及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁
止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)

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    （二）交易标的股权结构
    本次转让前各股东持有的股权比例如下：
                                                       认缴出资额
  序号                   股东名称                                         股权比例（%）
                                                       （万元）
    1            天臣新能源（深圳）有限公司               60000.00              60.00
    2            南方黑芝麻集团股份有限公司               30000.00              30.00
    3       大连智云自动化装备股份有限公司伙)             10000.00              10.00
    （三）交易标的主要财务数据
                                                                           单位：人民币元

                                    2017 年 12 月 31 日              2018 年 3 月 31 日
            指标
                                       （经审计）                      （未经审计）
          资产总额                    280,370,087.08                  688,110,871.78
          负债总额                    52,723,914.06                    72,250,579.65
           净资产                     227,646,173.02                  615,860,292.13
         应收款总额                           0.00                       16,200.00
                                       2017 年度                     2018 年 1 月-3 月
            指标
                                       （经审计）                     （未经审计）
          营业收入                      15,384.60                       315,222.21
          营业利润                     -2,353,826.98                   -1,785,880.89
           净利润                      -2,353,826.98                   -1,785,880.89
 经营活动产生的现金流量净额           -87,755,253.97                  -389,521,833.85
    上述天臣新能源 2017 年度财务数据已经深圳市义达会计师事务所有限责任公司予以审
计，并出具了深义财审字[2018]第 710 号审计报告；上述天臣新能源 2018 年第一季度财务
数据未经审计。

    （四）交易标的其他情况
    1、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重
大争议、诉讼或者仲裁事项等有关事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
    2、不存在公司为天臣新能源提供担保、委托天臣新能源理财，以及天臣新
能源占用公司资金等方面的情况。
    （五）交易标的的定价依据
    本次交易以公司持有的天臣新能源 8%的股权对应的实缴出资额为依据，经
交易各方友好协商确定交易价格。交易价格公允合理，不存在损害上市公司及股
东特别是中小股东利益的情形。
    四、交易协议的主要内容
    转让方：大连智云自动化装备股份有限公司

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    受让方：天臣新能源（深圳）有限公司
    标的公司：天臣新能源有限公司
    （一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式
    1、转让方自愿将其在标的公司所持有的 8%股权，即认缴出资额 8000 万元
人民币（实缴出资额 0 万元人民币）以 0 元价格转让给受让方。
    2、受让方同意受让前款转让方出让的标的公司的 8%股权，即认缴出资额
8000 万元人民币。
    3、股权转让后由受让方继续履行公司章程约定的前述认缴出资额的注册资
本缴付义务。
    4、受让方应将认缴出资额 8000 万元支付至标的公司所开立的银行账户。
    （二）公司盈亏（含债权债务）分担
    本协议生效后，受让方按受让后认缴出资所占的股权的比例分享公司的利
润，分担相应的风险及亏损。
    （三）违约责任
    1、本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履
行义务，或因任何一方故意或过失导致本协议目的最终无法实现，均构成违约。
违约方应赔偿因此给守约方造成的实际损失。
    2、转让方、受让方均有义务配合办理本次股权转让及相关事项的工商变更
登记。如由于一方的原因，致使对方及标的公司不能在本协议生效后【30】日完
成变更登记的，违约方应按照受让方根据本协议拟承担认缴出资额 8000 万元的
千分之一向对方支付违约金。如因一方违约给对方造成损失，违约方支付的违约
金金额低于实际损失的，违约方须另予以补偿。
    （四）有关费用的负担
    在本次股权转让过程中发生的有关费用（如见证、评估或审计、工商变更登
记等费用），由双方协商承担。
    （五）生效条件
    本协议经转让、受让双方签字并经双方有权机构审议通过后生效。
    五、交易的其他安排
    本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成
新的关联关系，不会产生同业竞争问题。

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    本次股权转让伴随有天臣新能源董事会、监事的调整，公司不再委派董事、
监事。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    公司本次转让天臣新能源股权，是综合考虑公司战略规划和业务布局，结合
天臣新能源实际经营情况，对公司对外投资风险进行重新评估和审视后做出的审
慎决定，有利于提高公司运营效率与质量，降低管理成本与风险。
    本次交易完成后，天臣新能源仍为公司的参股公司。鉴于天臣新能源目前为
前期培育阶段，营业收入及利润规模较小，本次股权转让对公司的业务发展、财
务状况、经营成果及可持续经营能力影响较小，不会损害公司及全体股东利益。
    七、独立董事意见
    公司本次转让参股子公司天臣新能源部分股权，有利于公司优化战略布局、
降低投资风险，交易定价以公司持有的天臣新能源 8%的股权对应的实缴出资额
为依据，遵循了客观、公允、合理的原则，不会对公司正常生产经营造成不利影
响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意公司本次转让参股子
公司部分股权的事项。
    八、备查文件
    1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
    2、公司第四届监事会第十次会议决议；
    3、独立董事对第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
    4、交易双方签署的《股权转让协议》；
    5、深交所要求的其他文件。
    特此公告。




                                          大连智云自动化装备股份有限公司
                                                        董事会
                                                   2018 年 7 月 16 日



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