高新兴：广东广信君达律师事务所关于公司第三期限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书2018-02-13
法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于高新兴科技集团股份有限公司
第三期限制性股票激励计划预留部分授予事项之
法律意见书
（2017）粤广信君达律委字第 232-4 号
中国广州
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法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于高新兴科技集团股份有限公司
第三期限制性股票激励计划预留部分授予事项之
法律意见书
（2017）粤广信君达律委字第 232-4 号
致：高新兴科技集团股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）受高新兴科技集团股份有限
公司（以下简称“高新兴”或“公司”）委托，就公司第三期限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）预留部分授予（以下简称“本次授予”）相关事
宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《股权激励管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以
下简称“法律法规”）以及《高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激
励计划（修订案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《高新兴科技集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
法律意见书
（1） 高新兴已经提供了本所为出具本法律意见书所要求高新兴提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（2） 高新兴提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国（为
本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现
行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对
公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述
时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、高新兴或其他有关
单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次授予的必备文件之一，随其他材
料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本所同意公司在其为本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。本法律意见书仅供公司为本
次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、行政法
规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次授予的批准与授权
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1、2016 年 12 月 26 日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监
事会第五次会议，审议并通过了《关于第三期限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》、《关于制定<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事
项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016 年 12 月 27 日至 2017 年 1 月 5 日，公司在内部办公系统对激励对
象的姓名与职务予以公示。公司监事会在听取公示意见后，对激励对象人员名单
进行了核查，于 2017 年 1 月 6 日在《关于公司第三期限制性股票激励计划激励
对象名单的审核及公示情况说明》中发表了核查意见：本次列入股权激励计划的
激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
3、2017 年 1 月 11 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第三期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会全权办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第三期限
制性股票激励计划得到批准。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的
全部事宜。
4、2017 年 1 月 25 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调
整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》。由于原 74 名激励对象因个人原
因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司 2017 年第一次临
时股东大会的授权，公司董事会将本次限制性股票首次授予的对象由 814 人调整
为 740 人，原 74 名激励对象放弃认购的限制性股票一部分由其他激励对象认购，
剩余部分作为预留。公司本次向激励对象授予 3,800 万股限制性股票不变，其中
首次授予 3,362.90 万股,占公司股本总数的 3.13%；预留 437.10 万股,占公司股
本总数的 0.41%。该次会议同时审议通过了《关于向第三期限制性股票激励计划
首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，同意向第三期限制性股票激励计划
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740 名首次授予激励对象授予 3,362.90 万股限制性股票，授予日为 2017 年 1 月
25 日。同日，公司独立董事就本次股权激励计划调整的相关事宜发表了独立意
见。
5、2017 年 1 月 25 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关
于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会对公司本次限
制性股票激励计划调整相关事项进行了核查，监事会认为：本次股权激励计划的
调整符合公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不
存在损害股东利益的情况。该次会议同时审议通过了《关于公司第三期限制性股
票激励计划授予相关事项的议案》，认为公司第三期限制性股票激励计划首次授
予限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以 2017 年 1 月 25 日为授予日，向
第三期限制性股票激励计划 740 名首次授予激励对象授予 3,362.90 万股限制性
股票。
6、2017 年 5 月 3 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》，部分激励对象个人原因，
自愿放弃认购限制性股票或调整认购限制性股票数量额度，公司将本次限制性股
票首次授予的对象由 740 人调整为 552 人，原 188 名激励对象放弃认购的限制性
股票一部分由其他激励对象认购，剩余部分作为预留。公司本次向激励对象授予
3,800 万股限制性股票不变，其中首次授予 3,182.30 万股,占公司股本总数的
2.96%；预留 617.70 万股,占公司股本总数的 0.57%。同日，公司独立董事就本
次股权激励计划调整的相关事宜发表了独立意见。
7、2017 年 5 月 3 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会对公司本次限
制性股票激励计划调整相关事项进行了核查，监事会认为：本次股权激励计划的
调整符合公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不
存在损害股东利益的情况。
8、2017 年 10 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议
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案》，同意将第三期限制性股票激励计划已离职的激励对象刘建果、王慧、张全
斗、胡雯等 10 人已获授但尚未解锁的限制性股票 213,000 股全部进行回购注销，
回购价格为 7.93 元/股。同日，公司独立董事对本议案发表了独立意见。
9、2017 年 10 月 20 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
10、2018 年 1 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过
《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司将原定按照两个
解锁期解除限售条件的预留部分限制性股票调整为按照三个解锁期解除限售条
件，限制性股票份数调整为 262.70 万股；将原定按照四个解锁期解除限售条件
的预留部分限制性股票份数调整为 355.00 万股。同日，公司董事会审议通过《关
于第三期限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》和《确认第三期限制
性股票激励计划预留部分限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及数量的议
案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
11、2018 年 1 月 5 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通了《关
于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于第三期限制性股票激
励计划（修订案）及其摘要的议案》和《关于核实第三期限制性股票激励计划预
留授予激励对象名单的议案》。
12、2018 年 1 月 9 日至 2018 年 1 月 19 日，公司在内部办公系统对激励对
象的姓名与职务予以公示。公司监事会在充分听取公示意见后，对激励对象人员
名单进行了认真核查，于 2018 年 1 月 20 日在《关于公司第三期限制性股票激励
计划预留部分激励对象名单的审核及公示情况说明》中发表了核查意见：本次列
入股权激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
13、2018 年 1 月 23 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《第三期限制性股票
激励计划（修订案）及其摘要的议案》，公司第三期限制性股票激励计划（修订
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案）得到批准。
14、2018 年 2 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于向第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议
案》，同意向第三期限制性股票激励计划预留部分 176 名激励对象授予 617.7 万
股限制性股票，授予日为 2018 年 2 月 12 日。关联董事对该等议案均回避表决。
15、2018 年 2 月 12 日，公司独立董事对《关于向第三期限制性股票激励计
划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》发表了独立意见。
16、2018 年 2 月 12 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司第三期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，公司监
事会对上述议案发表了核查意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》、《限制性股票
激励计划》的规定。
二、本次授予的授予日
2017 年 1 月 11 日，公司召开了 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制订第
三期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本次
激励计划的限制性股票授予日。
2018 年 2 月 12 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向
第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》，确定本
次授予的授予日为 2018 年 2 月 12 日，授予股份数为 617.7 万股。
根据公司独立董事出具的独立意见、公司第四届监事会第十九次会议决议，
公司独立董事及监事会同意本次授予的授予日确定为 2018 年 2 月 12 日。
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根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日不在下列期间：
（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前
10 日至公告后 2 个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公
告后 2 个交易日内；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2
个交易日内。
基于上述，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，
符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定。
三、 本次授予的授予条件
根据《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》，本次授予的条件为：
(一) 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
(二) 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，
公司本次授予的条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《股权
激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定。
四、 本次授予的授予对象和授予价格
(一) 授予对象
根据 2018 年 2 月 12 日公司第四届董事会第二十七次会议审议通过的《关于
向第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》，本次
授予的激励对象共 176 人，本次授予限制性股票共计 617.7 万股，股票分配情况
如下：
获授的限制性 占预留限制性
占目前总股本
序号 姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比
的比例
份） 例
1 付洪涛 副总裁 75.00 12.14% 0.06%
中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事
542.7 87.86% 0.46%
会认为应当激励的其他核心人员（175 人）
合计 617.7 100% 0.53%
同日，独立董事就上述事项发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司第三期
限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》并发表了核查意见，认为公
司本次激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定 2018 年
2 月 12 日为授予日，向 176 名激励对象授予共计 617.7 万股限制性股票。
基于上述，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《股权激励管理办法》
及《限制性股票激励计划》的相关规定。
(二) 授予价格
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根据 2018 年 2 月 12 日公司第四届董事会第二十七次会议审议通过的《关于
向第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》和公司
的说明，本次授予的授予价格为 7.96 元/股，不低于公司第四届董事会第二十七
次会议决议公告日前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%或董事会决议公告前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%。
基于上述，本所律师认为，本次授予的授予价格符合《股权激励管理办法》
及《限制性股票激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现
阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合
《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予的授予
条件已经成就；本次授予的授予对象和授予价格符合《股权激励管理办法》及《限
制性股票激励计划》的相关规定；本次授予尚需按照《股权激励管理办法》及深
圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限公司深圳分公司办理确认、登记手续。
本法律意见书正本一式三份。
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（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司
第三期限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书》之签署页）
广东广信君达律师事务所
负责人： 经办律师：
王晓华 刘东栓
赵广群
2018年2月12日
