法律意见书




                   广东广信君达律师事务所
     关于高新兴科技集团股份有限公司回购注销
  第三期限制性股票激励计划部分股份相关事宜之


                              法律意见书




                    （2017）粤广信君达律委字第 344-9 号




                                   中国广州


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                       广东广信君达律师事务所
                   关于高新兴科技集团股份有限公司
     回购注销第三期限制性股票激励计划部分股份相关事宜之
                               法律意见书

                                       （2017）粤广信君达律委字第 344-9 号
致：高新兴科技集团股份有限公司

    广东广信君达律师事务所（下称“本所”）接受高新兴科技集团股份有限公
司（下称“高新兴”或“公司”）的委托，作为公司的特聘专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）
等法律、法规及规范性文件以及《高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股
票激励计划（草案）》（下称“《第三期限制性股票激励计划》”）等相关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司第三期限制性股
票激励计划回购注销部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事项（下
称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

   本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

   公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口
头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何
文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

   本法律意见书仅供公司本次回购注销使用，不得用作其他目的。
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    本所律师基于上述情况，现出具法律意见如下：


    一、 本次回购注销的批准与授权

    1、2019 年 3 月 22 日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过
了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。

    2、2019 年 3 月 22 日，公司召开第四届监事会第二十九次会议，审议通过了
《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事
项的核查意见》。

    3、2019 年 3 月 22 日，公司独立董事就本次回购注销事项发表意见，同意
相关议案。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项已取得必要
的批准和授权，符合《管理办法》、《第三期限制性股票激励计划》的相关规定。
公司本次回购注销事项尚需履行相应的信息披露义务以及相应的减资程序和股
份注销登记等手续。


    二、本次回购注销的具体情况

    （一）本次回购注销的原因

    因第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象辜洪斌、刘金栋、张贻海、
马海龙、范日明、林泳、崔鹏、夏彬等 8 人因个人原因已离职，根据《第三期限
制性股票激励计划》中“第十一章 激励计划的变更、终止”和“第十二章 限制
性股票的回购注销”的规定，以及公司 2017 年第一次临时股东大会通过的《关
于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议
案》的规定，公司有权对辜洪斌、刘金栋、张贻海、马海龙、范日明、林泳、崔
鹏、夏彬等 8 人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。
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    因第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象苏生辉、崔鹏、周功成、夏
彬 4 人因个人原因已离职，根据《第三期限制性股票激励计划》中“第十一章 激
励计划的变更、终止”和“第十二章 限制性股票的回购注销”的规定，以及公
司 2017 年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司
第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》的规定，公司有权对苏生辉、崔鹏、
周功成、夏彬 4 人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。

    根据公司提供的离职证明，并经本所律师核查，上述 10 名激励对象已与公
司解除劳动合同。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，因上述 10 名激励对象已离职，
不再符合激励对象条件，公司将其已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销，
符合《管理办法》、《第三期限制性股票激励计划》的相关规定。

    （二）本次回购注销的数量和价格

    本次回购注销的《第三期限制性股票激励计划》首次授予激励对象辜洪斌、
刘金栋、张贻海、马海龙等 8 人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量为
341,300 股，本次回购注销的《第三期限制性股票激励计划》预留部分激励对象
苏生辉、崔鹏、周功成、夏彬 4 人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量为
800,000 股，鉴于公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕：向全体股东每 10 股
派发现金 0.397908 元含税，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.973850
股，《第三期限制性股票激励计划》首次授予激励对象辜洪斌、刘金栋、张贻海、
马海龙等 8 人持有已获授但尚未解锁的限制性股票数量调整为 511,056 股，《第
三期限制性股票激励计划》预留部分激励对象苏生辉、崔鹏、周功成、夏彬 4
人持有已获授但尚未解锁的限制性股票数量调整为 119,791 股。

    公司向《第三期限制性股票激励计划》首次授予激励对象授予限制性股票的
授予价格为 7.96 元/股，授予日为 2017 年 1 月 25 日。鉴于公司于 2017 年 7 月 7
日实施了 2016 年权益分派：向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.291372
元（含税），于 2018 年 5 月 25 日实施了 2017 年权益分派：向全体股东每 10 股
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派发现金 0.397908 元含税，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.973850
股。根据公司《第三期限制性股票激励计划》“第十二章 限制性股票的回购注销”
的相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，公司按下列约定对尚未解锁的
限制性股票的回购价格做相应调整。调整后的第三期限制性股票首次授予部分回
购价格为：5.2699 元/股。

    公司向《第三期限制性股票激励计划》预留部分激励对象授予限制性股票的
授予价格为 7.96 元/股，授予日为 2018 年 2 月 12 日。鉴于公司于 2018 年 5 月
25 日实施了 2017 年权益分派：向全体股东每 10 股派发现金 0.397908 元含税，
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.973850 股。根据公司《第三期限制
性股票激励计划》“第十二章 限制性股票的回购注销”的相关规定：若限制性
股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股、派息或增发等事项，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格
做相应调整。调整后的第三期限制性股票预留部分回购价格为：5.2893 元/股。

    本所律师认为，公司本次回购注销之回购数量和回购价格的确定符合《管理
办法》、《第三期限制性股票激励计划》的相关规定。


   三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，并取得了
必要的授权和批准；

    2、公司本次回购注销的回购价格调整符合《管理办法》、《第三期限制性股
票激励计划》相关的规定；

    3、公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及程序符合《管理办法》、
《第三期限制性股票激励计划》相关的规定；

    4、公司尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，且因本次回购
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注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照相关规定履行相应的减资和
股份注销登记等手续。
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    （本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限
公司回购注销第三期限制性股票激励计划部分股份相关事宜之法律意见书》之签
署页）




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      负责人：                           经办律师：
                    王晓华                             刘东栓




                                                       赵广群




                                                      2019年3月22日