广发证券股份有限公司

      关于高新兴科技集团股份有限公司使用部分闲置募集资金

                   临时补充流动资金的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为
高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴””或“公司”）发行股份及
支付现金购买深圳市中兴物联科技有限公司 84.07%股权并募集配套资金（以下
简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对高新兴拟
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事宜进行了核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

    高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请已经中国证券监
督管理委员会《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向珠海凯腾投资合伙企业
（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1393
号）核准，公司采取非公开发行股票方式向深圳招银电信股权基金管理有限公司
发行 25,384,615 股股份，每股发行价格为 13.00 元，募集资金总额为人民币
329,999,995.00 元。扣除承销保荐费人民币 15,052,000.00 元，实际到账的募集资
金为人民币 314,947,995.00 元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12 月 21 日出具的广会验[2017]G16040210125
号《验资报告》验证确认。本次公司发行股份募集配套资金已全部到位。

二、募集资金投资项目情况

    根据《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书》，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集
资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用以及投资中兴物
联物联网产业研发中心项目。截止 2019 年 2 月 28 日，本次募集资金已使用
18,458.87 万元，募集资金专户余额为 14,926.23 万元（含利息），具体情况如下


                                    1
表所示：

                             募集资金拟投入额      募集资金投入金额      剩余募集资金
           用途
                                 （万元）              （万元）           （万元）

  支付本次交易的现金对价               10,000.00             10,000.00                  0
支付本次交易的中介机构费用              3,000.00              1,873.20          1,126.80
中兴物联物联网产业研发中心
                                       20,000.00              6,585.67         13,414.33
           项目
           合计                        33,000.00             18,458.87        14,541.13

    上述项目中，“中兴物联物联网产业研发中心项目”的实施主体为深圳市中兴物联科技

有限公司。


三、公司前次使用募集资金补充流动资金的情况

     2014 年 4 月 8 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将 5,800 万元人民币的超募资
金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议批准之日起 6 个月，到期前将
归还至募集资金专户。截止 2014 年 8 月 11 日，公司已将 5,800 万元人民币全部
归还至公司开立的募集资金专户，并予以公告。

四、本次使用闲置募集资金临时补充流动资金情况

     （一）闲置募集资金临时补充流动资金的金额及期限
     根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理管理办法》
的规定，拟使用不超过人民币 13,550 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，
使用期限为自董事会决议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专
用账户。
     （二）本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的合理性、必要性
     随着公司战略日益聚焦车联网垂直产品线，集团经营规模不断扩大，经营业
绩保持稳定增长，公司拟加大对 5G、V2X 及相关产品的研发投入，提升公司核
心竞争力，因此对日常生产经营的流动资金需求不断增加。为提高资金使用效率，
缓解公司流动资金的需求压力，同时降低公司财务成本，公司拟使用闲置募集资


                                            2
金 13,550 万元临时补充流动资金，按同期银行贷款基准利率计算（一年期贷款
基准利率 4.35%，预期一年），预计最高可为公司节约潜在利息支出约 589.43 万
元，以实现募集资金的有效利用，使股东利益最大化。

五、相关审核及批准程序

    （一）董事会意见
    2019 年 3 月 22 日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分募集资
金 13,550 万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议批准之日起 12 个
月，到期将归还至募集资金专户。
    （二）监事会意见
    公司监事会认为：“本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的行为符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投
资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。因此，监事会同意
公司使用闲置募集资金 13,550 万元暂时补充公司日常经营所需的流动资金”。
    （三）独立董事意见
    公司独立董事认为：“公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，
使用闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公
司财务费用支出，降低公司财务成本，不存在变相改变募集资金投向及损害公司
股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已履行
必要的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。鉴此，我们同
意公司使用闲置募集资金 13,550 万元暂时补充公司日常经营所需的流动资金，
使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月”。

六、独立财务顾问核查意见

    经公司董事会、监事会审议的结果以及独立董事发表的独立意见，本次使用
部分闲置募集资金临时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，同时对公司募集资金投资项目的实施也不存在重大影响。公司上述


                                    3
募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意
的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。在不影响募
集资金投资项目的实施情况下，广发证券同意公司使用部分闲置募集资金临时补
充流动资金。
    （以下无正文）




                                   4
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司使
用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》签署页）




    财务顾问主办人：
                       朱保力                  何尔璇




                       耿世哲                  孙    晗




                                                    广发证券股份有限公司


                                                      2019 年 3 月 22 日




                                  5