法律意见书




                   广东广信君达律师事务所
             关于高新兴科技集团股份有限公司
 第一期股票期权激励计划调整首次授予行权价格、
 注销部分已授予股票期权以及首次授予股票期权第
                   一个行权期可行权事项的
                             法律意见书




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                 电话(Tel)：(020)37181333 传真(Fax)：(020)37181388

                                      1
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                   广东广信君达律师事务所
             关于高新兴科技集团股份有限公司
 第一期股票期权激励计划调整首次授予行权价格、
 注销部分已授予股票期权以及首次授予股票期权第
                   一个行权期可行权事项的
                             法律意见书



致：高新兴科技集团股份有限公司

   广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受高新兴科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“高新兴”）的委托，担任高新兴实施第一期股票
期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）相关事宜的法律顾问。本
所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简
称“《备忘录第8号》”）等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和
《高新兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定等
有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，在对高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划调
整首次授予行权价格、注销部分已授予股票期权以及首次授予股票期权第一个行
权期可行权事项所涉及的有关事实进行核查基础上，现出具本法律意见书。就公


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司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

   （1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

   （2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

   （3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

   （4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

   为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

   （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

   （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。

   （3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。

   （4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。

   （5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司为实施本次股票期权激励
计划调整首次授予行权价格、注销部分已授予股票期权以及首次授予股票期权第
一个行权期可行权事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

   （6）本所及本所律师同意公司在其为实施本次股票期权激励计划调整股票
期权行权价格、注销部分已授予股票期权以及首次授予股票期权第一个行权期可
行权事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内


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容再次审阅并确认。

   （7）本法律意见书仅供公司为实施本次股票期权激励计划调整股票期权行
权价格、注销部分已授予股票期权以及首次授予股票期权第一个行权期可行权事
项之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

   （8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

   基于上述，本所现为高新兴本次股票期权激励计划调整股票期权行权价格、
注销部分已授予股票期权以及首次授予股票期权第一个行权期可行权相关事项
出具法律意见如下：

   一、本次激励计划的批准与实施情况

    （一）经核查，截至本法律意见书出具日，高新兴已就本次激励计划取得了
如下批准和授权：
    1、2018 年 6 月 22 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通
过了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理第一期股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对
此发表了独立意见，律师发表了法律意见。
    同日，公司第四届监事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司<第一期
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激
励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划首次
授予激励对象名单〉的核查意见》。
    2、2018 年 6 月 23 日至 2018 年 7 月 2 日，公司在内部办公系统对激励对象
的姓名与职务予以公示。公司监事会在充分听取公示意见后，对激励对象人员名
单进行了认真核查，于 2018 年 7 月 3 日在《关于公司第一期股票期权激励计划
首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》中发表了核查意见：本次列入股

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票期权激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股票期权
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、2018 年 7 月 9 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票
期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理第一期股票期权激励计划有关事项的议案》，公司第一期股票期权激励计划得
到批准。董事会被授权确定在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办
理授权股票期权所必需的全部事宜。
    4、2018 年 7 月 27 日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于向第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。由于 1 名激
励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的股票期权，公司本次股票期权首次
授予的激励对象由 160 人减少至 159 人，拟授予的股票期权数量由 3,761 万份调
整至 3,760 万份。同时与会董事认为公司第一期股票期权激励计划的授予条件已
经成就，同意向第一期股票期权激励计划首次授予的 159 名激励对象授予 3,760
万份股票期权，授予日为 2018 年 7 月 27 日。公司独立董事对上述事项发表了明
确的同意意见，律师发表了法律意见。
    同日，公司第四届监事会第二十五次会议审议并通过了《关于向第一期股票
期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
    5、2018 年 8 月 27 日，公司完成了《高新兴科技集团股份有限公司第一期
股票期权激励计划（草案）》首次授予 158 名激励对象 3,759 万份股票期权的登
记工作。由于 1 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的股票期权，公
司本次股票期权首次授予的激励对象由 160 人减少至 159 人，拟授予的股票期权
数量由 3,761 万份减少至 3,760 万份；在公司办理股票期权授予登记手续中，有
1 名激励对象因个人原因拟离职，自愿放弃公司向其授予的股票期权，公司本次
实际授予登记的激励对象由 159 人减少至 158 人，实际授予登记的股票期权数量
由 3,760 万份减少至 3,759 万份。除上述情况外，本次实施的股权激励计划相关
内容与公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异情

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况。
       6、2019 年 7 月 8 日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于
调整第一期股票期权激励计划相关事项的议案》、 高新兴科技集团股份有限公司
第一期股票期权激励计划（修订案）及摘要》、《高新兴科技集团股份有限公司第
一期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订案）》及《关于召开公司 2019
年第二次临时股东大会的议案》。同时，会议审议通过了《关于确认第一期股票
期权预留部分股票期权的授予价格、获授激励对象名单及数量的议案》，董事会
将 24 名中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员和其他员工确认为本次激励
计划预留部分的激励对象，并确认各激励对象的授予数量，授予价格为 8.8 元/
股。公司独立董事对上述调整和明确激励对象的议案发表了明确的同意意见，律
师发表了法律意见。
       同日，公司第四届监事会第三十四次会议审议并通过了《关于调整第一期股
票期权激励计划相关事项的议案》、 高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期
权激励计划（修订案）及摘要》、《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权
激励计划实施考核管理办法（修订案）》及《关于确认第一期股票期权预留部分
股票期权的授予价格、获授激励对象名单及数量的议案》。
       7、2019 年 7 月 11 日，公司召开第四届董事会第四十七次会议及第四届监
事会第三十五次会议审议通过《关于取消确认第一期股票期权预留部分股票期权
的授予价格、获授激励对象名单及数量的议案》、《关于取消 2019 年第二次临时
股东大会全部提案暨取消本次股东大会的议案》。鉴于第一期股票期权激励计划
的预留股票期权自公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过后超过 12 个月未将
预留部分股票期权授予给激励对象，预留权益 239 万份股票期权已经失效。董事
会决定取消确认第一期股票期权预留部分股票期权的授予价格、获授激励对象名
单及数量以及原定于 2019 年 7 月 24 日召开的 2019 年第二次临时股东大会涉及
的全部议案暨取消该次股东大会。
       8、2019 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第四十八次会议及第四届监
事会第三十六次会议审议通过《关于调整公司第一期股票期权激励计划首次授予

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行权价格的议案》、《关于注销公司第一期股票期权激励计划部分已授予股票期权
的议案》和《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期
可行权的议案》。根据《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划
（草案）》及《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核
管理办法》的相关规定以及董事会人力资源管理委员会对激励对象 2018 年度绩
效考核情况的核实，公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权
期的行权条件已达成；《第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单》中 5
名激励对象在等待期内已离职，离职激励对象已授予登记的合计 70 万份股票期
权拟予以注销，本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期
权数量为 3,689 万份，激励对象调整为 153 人。153 名激励对象经 2018 年度绩效
考核后可行权，首次授予期权第一个行权期可行权股票期权数量为 1,844.50 万份，
首次授予期权的价格为 8.78 元/股。
    同日，公司第四届监事会第三十六次会议审议并通过了《关于调整公司第一
期股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》、 关于注销公司第一期股票期权
激励计划部分已授予股票期权的议案》、 关于公司第一期股票期权激励计划首次
授予股票期权第一个行权期可行权的议案》。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，
    本次股票期权激励计划调整首次授予行权价格、注销部分已授予股票期权以
及首次授予股票期权第一个行权期可行权的相关事项已取得了必要的批准和授
权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

   二、本次激励计划股票期权行权价格调整的具体情况
    （一）行权价格调整原因及调整方法

    公司于 2019 年 5 月 21 日召开 2018 年度股东大会审议通过《公司 2018 年度
利润分配预案》，以总股本 1,764,493,329 股扣除拟回购注销离职激励对象所持的
630,847 股限制性股票和扣除公司回购专户上已回购股份 7,905,467 股后的股本
1,755,957,015 股为基数（1,755,957,015 股=1,764,493,329 股-7,905,467 股-630,847


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股），向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.2 元（含税），上述权益分派方
案已于 2019 年 7 月 8 日实施完毕。
    鉴于公司回购股份不参与利润分配，公司 2018 年度权益分派实施后，按股
权登记日的总股本折算每股现金红利为 0.0199104 元/股。
    根据公司《激励计划（草案）》的规定，若在行权前公司有派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价
格进行相应的调整。因此，本次对首次授予的股票期权行权价格做如下调整：

    P＝ -V

    其中：为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整

后，P 仍须大于 1。

    P= -V =8.80-0.0199104=8.78 元/股。

    第一期股票期权激励计划首次授予原行权价格为 8.80 元/股，此次调整后，
行权价格调整为 8.78 元/股（行权价格保留两位小数）。

    综上，本所律师认为，本次激励计划股票期权行权价格的调整符合《管理办
法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次注销部分已授予股票期权的具体情况

    （一）本次注销的原因
    根据公司《激励计划（草案）》的规定，因 5 名激励对象离职，该 5 人获授
但尚未行权股票期权予以注销。
    （二）本次注销的数量
    根据公司股权激励计划的规定，本次 5 名离职的激励对象获授但尚未行权股
票期权合计 70 万份按规定予以注销。注销后，公司第一期股票期权激励计划首
次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象人数减少至 153 人，本次股票期
权激励计划数量调整为 3,689 万份。
    综上，本所律师认为，本次注销部分已授予股票期权的原因、数量符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
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        四、股票期权第一个行权期可行权的具体情况
         （一）本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期自 2019 年 7 月 27 日开
   始
         根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的股票期权行权
   期安排具体如下：
        行权安排                               行权时间                               行权比例

首次/预留授予的股票期权   自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个
                                                                                        50%
     第一个行权期         月内的最后一个交易日止
首次/预留授予的股票期权   自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个
                                                                                        50%
     第二个行权期         月内的最后一个交易日止

         截至 2019 年 7 月 27 日，公司向激励对象首次授予的股票期权自授予之日起
   已满 12 个月，公司向激励对象授予的股票期权进入第一个行权期，激励对象可
   行权的股票期权数量为其获授的股票期权总数的 50%。
         （二）本次激励计划首次授予股票期权的行权条件及成就情况
         根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的股票期权的行
   权条件及成就情况具体如下：
             首次授予股票期权第一个行权期行权条件                 激励对象是否符合行权条件情况说明
  1、公司未发生下列任一情形                                      公司未发生前述情形，满足解锁条件。
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
  者无法表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
  见或无法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
  承诺进行利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励；
  （5）中国证监会认定的其他情形。




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2、激励对象未发生下列任一情形：                               激励对象未发生前述情形，满足解锁条
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；               件。
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
员情形；
（5）股票期权激励对象成为公司的独立董事或监事；
（6）股票期权激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（7）股票期权激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行
政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内
幕信息而导致内幕交易发生的；
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（9）证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件                                           根据广会审字[2019]G18035150011 公
本激励计划的公司年度业绩考核的考核期为2018-2019年两个会计     司 2018 年度审计报告，2018 年度，公
年度，达到公司年度业绩考核指标作为激励对象当年度的第一个解    司 归 属 于上 市 公 司股 东 的净 利 润为
锁条件，业绩考核的指标为净利润值，每个会计年度考核一次。公    53,956.81 万元，归属于上市公司股东
司年度业绩考核目标如下：                                      的扣除非经常性损益的净利润为
第一个行权期：2018年净利润不低于50,000万元；                  52,506.52 万元，高于第一个行权期的
第二个行权期：2019年净利润不低于65,000万元。                  公司业绩考核指标 50,000 万元，满足
“不低于”、“不高于”、“达到”均含本数。上述所指净利润均    行权条件。
以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
4、单位年度业绩考核                                           2018 年度，激励对象所在单位的年度
本激励计划的单位年度业绩考核的考核期为 2018-2019 年两个会计   业绩考核为 A 档，满足第一个行权期
年度，根据公司设定的各单位业绩考核体系，单位年度业绩考核分    的单位年度业绩考核条件。
为 A/B/C 三档，所在单位达到年度业绩考核指标作为激励对象当年
度的第二个解锁条件，每个会计年度考核一次。
首次授予的股票期权的所在单位考核要求如下表所示：

                所在单位年度业    个人年度绩效
     年份                                        可行权比例
                  绩考核要求       考核要求

                      A              A/B/C            100%
 2018-2019 年
                      B              A/B/C            50%




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法律意见书
5、个人年度绩效考核                                           2018 年度，本次股票期权激励计划首
本激励计划的考核期为 2018-2019 年两个会计年度，根据公司设定   次授予股票期权 153 名激励对象绩效
的个人绩效考核体系，个人层面的绩效考核结果共有 A/B/C/D/E 档， 考核为 C 档以上，满足第一个行权期
达到个人年度绩效考核指标作为激励对象当年度的第三个解锁条      的个人年度绩效考核条件。
件，每个会计年度考核一次。
首次授予的股票期权的个人年度绩效考核要求如下表所示：

                所在单位年度业   个人年度绩效
     年份                                       可行权比例
                  绩考核要求      考核要求

                      A             A/B/C            100%
 2018-2019 年
                      B             A/B/C            50%

      本所律师认为，本次股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权的
相关事宜符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

     五、结论意见
      综上所述，本所律师认为：
      1. 截至本法律意见书出具日，本次股票期权激励计划调整股票期权行权价
格、注销部分已授予股票期权、股票期权第一个行权期可行权的相关事项已取得
了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
      2. 本次股票期权激励计划股票期权行权价格的调整符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定；
      3. 本次注销部分已授予股票期权的原因、数量符合《管理办法》和《激励
计划（草案）》的相关规定；
      4. 本次股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权的相关事
宜符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
      5.公司尚需依照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义
务并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关调整手续等事项。
      本法律意见书正本三份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。

      （以下无正文）




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法律意见书
    （本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司第一期

股票期权激励计划调整首次授予行权价格、注销部分已授予股票期权以及首次授予股票期权

第一个行权期可行权事项的的法律意见书》之签署页）




       广东广信君达律师事务所



      负责人：                                 经办律师：
                    王晓华                                     刘东栓




                                                               赵广群




                                                          2019年7月30日




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