关于宁波双林汽车部件股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址:上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼 电话:021-61059000 传真:021-61059100 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 关于宁波双林汽车部件股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会的法律意见书 致:宁波双林汽车部件股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受宁波双林汽车部件股份 有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2014 年第三次临时股东大会(以 下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》等法律、法规和其他 规范性文件以及《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 的有关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职 责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了 必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资 料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2014 年 8 月 5 日在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登《关于召开 2014 年第三次 临时股东大会的通知》,将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会 议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 本次股东大会于 2014 年 8 月 20 日在宁海县深甽镇南溪温泉宁海天明山温泉 大酒店有限公司如期召开。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会 召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章 和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席本次股东大会现场会议的股 东及股东代理人为 5 名,代表公司有表决权的股份数为 185,512,137 股;根据网 络投票统计结果,出席本次股东大会网络投票的股东及股东代理人为 18 名,代 表有表决权的股份 1,107,235 股,合计出席本次股东大会会议的股东及股东代理 人为 23 名,代表有表决权的股份 186,619,372 股,占公司股份总数的 66.5309%。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出 席会议的资格均合法有效。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管 理人员,其出席会议的资格均合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范 围,并且与召开本次股东大会的通知及补充通知中所列明的审议事项相一致;本 次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票与网 络投票相结合表决的方式,通过了如下决议: 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 1、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配 套资金条件的议案》 表决结果:同意 186,252,051 票,占出席会议有效表决权股份总数的 99.8032%;反对 367,321 票,占出席会议有效表决权股份总数的 0.1968%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 3,452,044 股,占该等股东有效表决权股份数的 90.3827%;反对 367,321 股,占该等股东有效表决权股份数的 9.6173%;弃权 0 股,占该等股东 有效表决权股份数的 0.0000%。 2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的议案》 2.01 整体方案 表决结果:同意 3,452,044 票,占出席会议有效表决权股份总数的 90.3827%; 反对 367,321 票,占出席会议有效表决权股份总数的 9.6173%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。关联股东 双林集团股份有限公司、邬建斌回避表决。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 3,452,044 股,占该等股东有效表决权股份数的 90.3827%;反对 367,321 股,占该等股东有效表决权股份数的 9.6173%;弃权 0 股,占该等股东 有效表决权股份数的 0.0000%。 2.02 发行股票的种类和面值 表决结果:同意 3,452,044 票,占出席会议有效表决权股份总数的 90.3827%; 反对 367,321 票,占出席会议有效表决权股份总数的 9.6173%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。关联股东 双林集团股份有限公司、邬建斌回避表决。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 情况为:同意 3,452,044 股,占该等股东有效表决权股份数的 90.3827%;反对 367,321 股,占该等股东有效表决权股份数的 9.6173%;弃权 0 股,占该等股东 有效表决权股份数的 0.0000%。 2.03 发行方式 表决结果:同意 3,452,044 票,占出席会议有效表决权股份总数的 90.3827%; 反对 367,321 票,占出席会议有效表决权股份总数的 9.6173%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。关联股东 双林集团股份有限公司、邬建斌回避表决。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 3,452,044 股,占该等股东有效表决权股份数的 90.3827%;反对 367,321 股,占该等股东有效表决权股份数的 9.6173%;弃权 0 股,占该等股东 有效表决权股份数的 0.0000%。 2.04 发行对象和认购方式 表决结果:同意 3,452,044 票,占出席会议有效表决权股份总数的 90.3827%; 反对 367,321 票,占出席会议有效表决权股份总数的 9.6173%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。关联股东 双林集团股份有限公司、邬建斌回避表决。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 3,452,044 股,占该等股东有效表决权股份数的 90.3827%;反对 367,321 股,占该等股东有效表决权股份数的 9.6173%;弃权 0 股,占该等股东 有效表决权股份数的 0.0000%。 2.05 发行价格与定价依据 表决结果:同意 3,452,044 票,占出席会议有效表决权股份总数的 90.3827%; 反对 367,321 票,占出席会议有效表决权股份总数的 9.6173%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。关联股东 双林集团股份有限公司、邬建斌回避表决。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 3,452,044 股,占该等股东有效表决权股份数的 90.3827%;反对 367,321 股,占该等股东有效表决权股份数的 9.6173%;弃权 0 股,占该等股东 有效表决权股份数的 0.0000%。 2.06 发行数量 表决结果:同意 3,452,044 票,占出席会议有效表决权股份总数的 90.3827%; 反对 367,321 票,占出席会议有效表决权股份总数的 9.6173%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。关联股东 双林集团股份有限公司、邬建斌回避表决。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 3,452,044 股,占该等股东有效表决权股份数的 90.3827%;反对 367,321 股,占该等股东有效表决权股份数的 9.6173%;弃权 0 股,占该等股东 有效表决权股份数的 0.0000%。 2.07 拟购买资产 表决结果:同意 3,452,044 票,占出席会议有效表决权股份总数的 90.3827%; 反对 367,321 票,占出席会议有效表决权股份总数的 9.6173%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。关联股东 双林集团股份有限公司、邬建斌回避表决。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 3,452,044 股,占该等股东有效表决权股份数的 90.3827%;反对 367,321 股,占该等股东有效表决权股份数的 9.6173%;弃权 0 股,占该等股东 有效表决权股份数的 0.0000%。 2.08 拟购买资产价格 表决结果:同意 3,452,044 票,占出席会议有效表决权股份总数的 90.3827%; 反对 367,321 票,占出席会议有效表决权股份总数的 9.6173%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。关联股东 双林集团股份有限公司、邬建斌回避表决。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 3,452,044 股,占该等股东有效表决权股份数的 90.3827%;反对 367,321 股,占该等股东有效表决权股份数的 9.6173%;弃权 0 股,占该等股东 有效表决权股份数的 0.0000%。 2.09 拟购买资产期间损益安排 表决结果:同意 3,452,044 票,占出席会议有效表决权股份总数的 90.3827%; 反对 367,321 票,占出席会议有效表决权股份总数的 9.6173%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。关联股东 双林集团股份有限公司、邬建斌回避表决。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 3,452,044 股,占该等股东有效表决权股份数的 90.3827%;反对 367,321 股,占该等股东有效表决权股份数的 9.6173%;弃权 0 股,占该等股东 有效表决权股份数的 0.0000%。 2.10 锁定期 表决结果:同意 3,452,044 票,占出席会议有效表决权股份总数的 90.3827%; 反对 367,321 票,占出席会议有效表决权股份总数的 9.6173%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。关联股东 双林集团股份有限公司、邬建斌回避表决。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 3,452,044 股,占该等股东有效表决权股份数的 90.3827%;反对 367,321 股,占该等股东有效表决权股份数的 9.6173%;弃权 0 股,占该等股东 有效表决权股份数的 0.0000%。 2.11 募集的配套资金用途 表决结果:同意 3,452,044 票,占出席会议有效表决权股份总数的 90.3827%; 反对 367,321 票,占出席会议有效表决权股份总数的 9.6173%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。关联股东 双林集团股份有限公司、邬建斌回避表决。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 3,452,044 股,占该等股东有效表决权股份数的 90.3827%;反对 367,321 股,占该等股东有效表决权股份数的 9.6173%;弃权 0 股,占该等股东 有效表决权股份数的 0.0000%。 2.12 上市地 表决结果:同意 3,452,044 票,占出席会议有效表决权股份总数的 90.3827%; 反对 367,321 票,占出席会议有效表决权股份总数的 9.6173%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。关联股东 双林集团股份有限公司、邬建斌回避表决。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 3,452,044 股,占该等股东有效表决权股份数的 90.3827%;反对 367,321 股,占该等股东有效表决权股份数的 9.6173%;弃权 0 股,占该等股东 有效表决权股份数的 0.0000%。 2.13 本次发行前的滚存利润安排 表决结果:同意 3,452,044 票,占出席会议有效表决权股份总数的 90.3827%; 反对 367,321 票,占出席会议有效表决权股份总数的 9.6173%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。关联股东 双林集团股份有限公司、邬建斌回避表决。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 3,452,044 股,占该等股东有效表决权股份数的 90.3827%;反对 367,321 股,占该等股东有效表决权股份数的 9.6173%;弃权 0 股,占该等股东 有效表决权股份数的 0.0000%。 2.14 本次发行决议有效期 表决结果:同意 3,452,044 票,占出席会议有效表决权股份总数的 90.3827%; 反对 367,321 票,占出席会议有效表决权股份总数的 9.6173%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。关联股东 双林集团股份有限公司、邬建斌回避表决。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 3,452,044 股,占该等股东有效表决权股份数的 90.3827%;反对 367,321 股,占该等股东有效表决权股份数的 9.6173%;弃权 0 股,占该等股东 有效表决权股份数的 0.0000%。 3、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 表决结果:同意 3,452,044 票,占出席会议有效表决权股份总数的 90.3827%; 反对 367,321 票,占出席会议有效表决权股份总数的 9.6173%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。关联股东 双林集团股份有限公司、邬建斌回避表决。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 3,452,044 股,占该等股东有效表决权股份数的 90.3827%;反对 367,321 股,占该等股东有效表决权股份数的 9.6173%;弃权 0 股,占该等股东 有效表决权股份数的 0.0000%。 4、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十 二条第二款规定的议案》 表决结果:同意 3,452,044 票,占出席会议有效表决权股份总数的 90.3827%; 反对 367,321 票,占出席会议有效表决权股份总数的 9.6173%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。关联股东 双林集团股份有限公司、邬建斌回避表决。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 3,452,044 股,占该等股东有效表决权股份数的 90.3827%;反对 367,321 股,占该等股东有效表决权股份数的 9.6173%;弃权 0 股,占该等股东 有效表决权股份数的 0.0000%。 5、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》 表决结果:同意 3,452,044 票,占出席会议有效表决权股份总数的 90.3827%; 反对 367,321 票,占出席会议有效表决权股份总数的 9.6173%;弃权 0 股(其中, 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。关联股东 双林集团股份有限公司、邬建斌回避表决。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 3,452,044 股,占该等股东有效表决权股份数的 90.3827%;反对 367,321 股,占该等股东有效表决权股份数的 9.6173%;弃权 0 股,占该等股东 有效表决权股份数的 0.0000%。 6、审议通过《关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的 议案》 表决结果:同意 3,452,044 票,占出席会议有效表决权股份总数的 90.3827%; 反对 367,321 票,占出席会议有效表决权股份总数的 9.6173%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。关联股东 双林集团股份有限公司、邬建斌回避表决。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 3,452,044 股,占该等股东有效表决权股份数的 90.3827%;反对 367,321 股,占该等股东有效表决权股份数的 9.6173%;弃权 0 股,占该等股东 有效表决权股份数的 0.0000%。 7、审议通过《关于签订附生效条件的盈利补偿协议的议案》 表决结果:同意 3,452,044 票,占出席会议有效表决权股份总数的 90.3827%; 反对 367,321 票,占出席会议有效表决权股份总数的 9.6173%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。关联股东 双林集团股份有限公司、邬建斌回避表决。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 3,452,044 股,占该等股东有效表决权股份数的 90.3827%;反对 367,321 股,占该等股东有效表决权股份数的 9.6173%;弃权 0 股,占该等股东 有效表决权股份数的 0.0000%。 8、审议通过《关于签订附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 表决结果:同意 3,452,044 票,占出席会议有效表决权股份总数的 90.3827%; 反对 367,321 票,占出席会议有效表决权股份总数的 9.6173%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。关联股东 双林集团股份有限公司、邬建斌回避表决。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 3,452,044 股,占该等股东有效表决权股份数的 90.3827%;反对 367,321 股,占该等股东有效表决权股份数的 9.6173%;弃权 0 股,占该等股东 有效表决权股份数的 0.0000%。 9、审议通过《关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及摘要的议案》 表决结果:同意 3,452,044 票,占出席会议有效表决权股份总数的 90.3827%; 反对 367,321 票,占出席会议有效表决权股份总数的 9.6173%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。关联股东 双林集团股份有限公司、邬建斌回避表决。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 3,452,044 股,占该等股东有效表决权股份数的 90.3827%;反对 367,321 股,占该等股东有效表决权股份数的 9.6173%;弃权 0 股,占该等股东 有效表决权股份数的 0.0000%。 10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金相关具体事宜的议案》 表决结果:同意 186,252,051 票,占出席会议有效表决权股份总数的 99.8032%;反对 367,321 票,占出席会议有效表决权股份总数的 0.1968%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 3,452,044 股,占该等股东有效表决权股份数的 90.3827%;反对 367,321 股,占该等股东有效表决权股份数的 9.6173%;弃权 0 股,占该等股东 有效表决权股份数的 0.0000%。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章 程》的有关规定,会议通过的上述决议均合法有效。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2014 年第三次临时股东大会的召集和召开 程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符 合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件 及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。 (以下无正文) 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限 公司 2014 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师: 劳正中 负责人: 经办律师: 吴明德 李良琛 年 月 日