证券代码：300100         证券简称：双林股份         公告编号：2014-105



                宁波双林汽车部件股份有限公司
     关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
            暨关联交易之标的资产过户完成的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”、“上市公司”或“公
司”）于 2014 年 12 月 5 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向襄阳新火炬科技有限公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1304 号），公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
事项获得中国证监会核准（详见 2014-102 号公告）。
    公司收到中国证监会的核准文件后即积极开展标的资产交割、过户工作，目
前标的资产湖北新火炬科技有限公司（前身为湖北新火炬科技股份有限公司，以
下均简称“新火炬”、“湖北新火炬”或“标的资产”）的过户工作已经实质性完
成，具体情况如下：

一、本次交易标的资产过户的实施过程

    1、2014 年 11 月 18 日，新火炬关于公司类型的工商变更登记手续办理完
毕，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“其他有限责任公司”。相应
地，公司名称由“湖北新火炬科技股份有限公司”变更为“湖北新火炬科技有限
公司”。新火炬取得了换发的营业执照。
    2、2014 年 12 月 9 日，双林集团股份有限公司（以下简称“双林集团”）
与襄阳新火炬科技有限公司（以下简称“襄阳新火炬”）办理完成了湖北新火炬
51%股权（3,570 万股）解除质押登记手续。该等质押系 2014 年 5 月襄阳新火
炬通过银行委托贷款方式，向双林集团借款人民币 2.4 亿元，襄阳新火炬以湖北

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新火炬 51%股权（3,570 万股）向双林集团提供质押担保。2014 年 8 月 3 日，
双林集团出具同意函，表示在本次交易经中国证监会核准后，根据本次相关交易
文件的约定需进行标的资产的交割时，不论襄阳新火炬是否已偿还借款本息，同
意无条件解除襄阳新火炬持有的新火炬 3,570 万股股份的质押，以便办理标的资
产的交割手续。双林集团进一步表示，本同意函一经签署，即构成其不可撤销的
法律义务。
    3、2014 年 12 月 10 日，新火炬关于股东的工商变更登记手续办理完毕，
公司股东由襄阳新火炬科技有限公司、襄阳兴格润网络科技有限公司（以下合称
为“交易对方”）变更为本公司。相应地，公司类型由“其他有限责任公司”变
更为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”。新火炬取得了换发的
营业执照。
    至此，新火炬 100%股权已过户至本公司名下，新火炬成为本公司的全资子
公司。
    根据本公司与交易对方签订的《购买资产协议》，交易基准日至标的资产交
割日之间的过渡期内，任何与标的资产相关的收益归本公司享有；标的资产产生
亏损的，则亏损部分由交易对方按照其持有的标的资产的股权比例向本公司以现
金方式补足。上述期间损益将根据本公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师
事务所审计后的结果确定。该项专项审计尚待进行，本公司与交易对方将根据专
项审计的结果，履行上述约定的义务。

二、本次交易实施的后续事项

    截至本公告日，本次交易实施的后续事项主要包括：
    1、本公司向配套资金认购对象非公开发行股份以募集配套资金。
    2、本公司向交易对方以发行股份和支付现金的方式支付交易对价。
    3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述新增
股份的登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
    4、本公司向工商行政管理部门办理关于注册资本等的工商变更登记手续，
并相应修改公司章程。
    5、本公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对新火炬过渡期间损


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益执行专项审计，本公司与交易对方将根据专项审计的结果，履行与交易对方签
署的《购买资产协议》中约定的义务。

三、中介机构关于本次交易标的资产过户情况的结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

    本次交易的独立财务顾问南京证券股份有限公司出具了《南京证券股份有限
公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》。经核查，
独立财务顾问认为：公司本次交易的决策过程和已履行的程序符合法律、法规和
规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本
次交易的标的资产——新火炬 100%股权已过户至本公司名下，新火炬成为本公
司的全资子公司。本次交易的后续事项主要包括本公司非公开发行股份募集配套
资金、以发行股份和支付现金的方式向交易对方支付交易对价、办理本次交易涉
及的新增股份的登记和上市手续、办理工商变更登记手续并相应修改公司章程，
以及聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对新火炬过渡期间损益执行专
项审计，本公司与交易对方需根据专项审计结果履行《购买资产协议》中约定的
义务。上述事项的办理过程不存在实质性障碍。

（二）法律意见

    本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事
务所关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》，认为：
    （1）中国证监会已核准双林股份本次重大资产重组，本次重大资产重组涉
及的《购买资产协议》及相关协议约定的生效条件业已成就，本次重大资产重组
已具备实施的条件。
    （2）本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完成。
    （3）本公司已就本次重大资产重组履行了相应的信息披露和报告义务，符
合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
    （4）本公司需按照相关协议及中国证监会核准事项向交易对方发行股份和

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支付现金对价，并就其发行股份事项依法办理股份登记、上市、限售等手续，以
及注册资本变更、公司章程调整等工商变更登记手续；本公司需根据法律法规的
要求就新股发行和上市、注册资本变动等事项履行相应的信息披露和报告义务；
本公司需聘请会计师对标的资产期间损益进行审计；本公司非公开发行不超过
38,342,696 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金事宜尚待实施。

四、备查文件

    1、 湖北新火炬科技有限公司关于股东的工商变更登记信息
    2、 《南京证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财
务顾问核查意见》
    3、 《上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》


    特此公告！


                                         宁波双林汽车部件股份有限公司
                                                    董事会
                                               2014 年 12 月 15 日




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