证券代码：300100           证券简称：双林股份       公告编号：2014-107



                宁波双林汽车部件股份有限公司
     关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                暨关联交易相关承诺事项的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”、“上市公司”或“公
司”）于 2014 年 12 月 5 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向襄阳新火炬科技有限公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1304 号），公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
事项获得中国证监会核准（详见 2014-102 号公告）。
    目前，本次交易已实施完毕，相关各方在本次交易中的承诺事项如下：

一、关于股份锁定期的承诺

1. 发行股份购买资产部分

    根据本公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方（以下简称“交易对
方”）襄阳新火炬科技有限公司（以下简称“襄阳新火炬”）、襄阳兴格润网络科
技有限公司（以下简称“兴格润”）签订的《购买资产协议》，交易对方通过本次
交易获得的双林股份新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理其拥有的该等新增股份；36 个月锁定期满后，若可能存在盈利补偿
且未实施情形的，则该等股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。同时交易
对方承诺所持股份在限售期内未经双林股份同意不得用于质押。

2、发行股份募集配套资金部分

    根据本公司与配套融资的认购对象（以下简称“认购对象”）双林集团股份

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有限公司（以下简称“双林集团”）、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“智度德诚”）签订的《股份认购协议》，认购对象通过本次发行获得
的双林股份新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。

二、关于业绩补偿的承诺

1. 盈利承诺补偿

    根据本次交易的标的资产评估结果和盈利预测，交易对方承诺：湖北新火炬
科技有限公司（以下简称“新火炬”）2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 9,000
万元、11,000 万元和 13,000 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方
将按照签署的《盈利补偿协议》的相关规定进行补偿。
    交易对方承诺，如所持上市公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定
净利润差额时，将在补偿义务发生之日起 10 日内，以现金方式补足差额或者从
证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，并由上市公司依照协
议进行回购。

2. 减值测试补偿

    在盈利承诺期间届满后，本公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务
所对新火炬进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应对此
发表意见。如果（新火炬期末减值额 / 本次交易中新火炬 100%股权作价）＞［补
偿期限内已补偿股份总数 / 本次交易中新火炬 100%股权作价 / 本次发行股份
价格）］，则交易对方应向本公司另行补偿。如交易对方所持股份不足以补偿时，
则另行补偿现金。

三、关于避免同业竞争的承诺

    交易对方及新火炬的实际控制人吴少伟、董事、监事、高级管理人员、核心

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技术人员出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“本公司（本人）将不
在中国境内外直接或间接从事或参与在商业上对双林股份构成竞争的业务，或拥
有与双林股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他
任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、
经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。本承诺函一经签署，即构成本公
司（本人）不可撤销的法律义务。如出现因本公司（本人）违反上述承诺与保证
而导致双林股份或其他股东权益受到损害的情况，本公司（本人）将依法承担相
应的赔偿责任。”

四、关于规范和减少关联交易的承诺

    交易对方及新火炬的实际控制人吴少伟出具了《规范和减少关联交易的承诺
函》，承诺如下：“本公司（本人）及本公司（本人）控制的公司将尽量避免与
双林股份和其控股或控制的子公司之间发生关联交易。如果关联交易难以避免，
交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公
平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场
价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基
础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。本承诺函
一经签署，即构成本公司（本人）不可撤销的法律义务。如出现因本公司（本人）
违反上述承诺与保证而导致双林股份或其他股东权益受到损害的情况，本公司
（本人）将依法承担相应的赔偿责任。”

五、关于配套融资认购资金来源的承诺

    本次配套融资的认购对象智度德诚承诺：“认购本次非公开发行股份的资金
来源为自有资金，不存在通过向第三方募集的结构化资产管理产品参与的情况。”

六、关于规范开具承兑汇票的承诺

    新火炬控股股东襄阳新火炬出具承诺：“如新火炬因曾开具无真实交易背景
的承兑汇票而被有关部门处罚，由本公司承担有关责任和损失。如本次重大资产
重组完成后，再发生开具无真实交易背景的承兑汇票情况，将由本公司向双林股


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份按违规票据的发生额进行赔偿。”


    特此公告！


                                       宁波双林汽车部件股份有限公司
                                                  董事会
                                             2014 年 12 月 24 日




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