南京证券股份有限公司
               关于
宁波双林汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
 并募集配套资金暨关联交易
 2014 年度业绩承诺实现情况的
            核查意见



           独立财务顾问

        南京证券股份有限公司


     签署日期：二〇一五年五月
    南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“本独立财务顾问”）作为
宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”、“上市公司”）以发行
股份及支付现金的方式向襄阳新火炬科技有限公司（以下简称“襄阳新火炬”）、
襄阳兴格润网络科技有限公司（以下简称“兴格润”）共 2 名交易对方购买其合
计持有的湖北新火炬科技股份有限公司（以下简称“新火炬”、标的公司）100%
股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》的有关规定的相关要求，对襄阳新火炬、兴格润共 2 名交易对方（以
下简称“交易对方”）做出的关于新火炬 2014 年度业绩承诺实现情况进行了核
查，并发表意见如下：

     一、标的资产的利润承诺情况
    根据双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件股份有限公司与湖北新
火炬科技股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议》和
《宁波双林汽车部件股份有限公司与湖北新火炬科技股份有限公司全体股东关
于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》，交易对方承诺标的公司 2014
年、2015 年和 2016 年实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审
计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 9,000
万元、11,000 万元、13,000 万元。

     二、利润承诺补偿的安排
    1、上市公司应当分别在 2014 年、2015 年、2016 年每个会计年度结束后
指定有证券从业资格会计师事务所对标的公司进行审计，并对标的公司在当年实
现的实际净利润与承诺净利润之间的差异出具专项审核意见。
    2、新火炬截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数
的，则襄阳新火炬和兴格润按各自在本次交易完成前持有新火炬的股权比例以股
份方式对双林股份进行补偿。
    补偿公式如下：
    当年应补偿股份数＝（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计实
际盈利数）÷补偿期限内各年的承诺盈利数总和×（拟购买资产作价/本次发行
股份价格）－已补偿股份数
    若因补偿期内双林股份以公积金转增或送红股方式进行分配而导致交易对
方持有的双林股份股份数发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确
定的公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
    3、交易对方承诺，如所持上市公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所
确定净利润差额时，将在补偿义务发生之日起 10 日内，以现金方式补足差额或
者从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，并由上市公司依
照协议进行回购。如以现金方式补足差额的，应补偿的现金金额＝（应补足的股
份总数－已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价 。
    4、减值测试补偿
    （1）在盈利承诺期间届满后，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对新火炬进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应
对此发表意见。
    如果（拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价）＞［补偿期限内已补偿股
份总数/（拟购买资产作价/本次发行股份价格）］，则交易对方应向上市公司另行
补偿：
    另行补偿股份数＝新火炬期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股
份总数
    若因补偿期内双林股份以公积金转增或送红股方式进行分配而导致交易对
方持有的双林股份股份数发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确
定的公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
    （2）前述新火炬期末减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配等的影响。
    （3）交易对方承诺，如所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补
偿的现金金额＝（拟购买资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补
偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。
    5、在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不
冲回。
    6、在股份补偿期的任一年度，若根据新火炬审计报告及《专项审核报告》
按上述公式计算确定的该年度补偿股份数量为正数，则双林股份协助交易对方通
知证券登记机构将交易对方持有的该等数量双林股份股份进行单独锁定，并应在
30 天内召开股东大会审议股份回购事宜。双林股份股东大会审议通过股份回购
事宜后，双林股份将以 1 元的总价格定向回购补偿股份并予以注销。
    如前述回购股份并注销事宜由于双林股份减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺自双林股份股
东大会决议公告之日起 2 个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截至交
易对方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除交易对方以外的其他持有双
林股份的投资者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有
的股份数后双林股份的股份数量的比例享有获赠股份。

     三、标的资产 2014 年度业绩承诺完成情况
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的信会师
报字【2015】第 610362 号盈利预测实现情况的专项审核报告，2014 年度双林股
份所收购的新火炬实现归属于母公司所有者的净利润为 119,828,167.37 元，扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 111,292,241.13 元，较新火
炬 2014 年预测的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
89,842,045.61 元超出 21,450,195.52 元，超出比率为 23.88%；较交易对方承诺
的新火炬 2014 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
90,000,000.00 元，超出 21,292,241.13 元，超出比率为 23.66%。
    截至 2014 年 12 月 31 日止，新火炬 2014 年度盈利预测数和承诺数已经实现。

     四、独立财务顾问核查意见
    南京证券查阅了《宁波双林汽车部件股份有限公司与湖北新火炬科技股份有
限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议》和《宁波双林汽车部
件股份有限公司与湖北新火炬科技股份有限公司全体股东关于发行股份及支付
现金购买资产的盈利补偿协议》，并查阅了双林股份出具的《宁波双林汽车部件
股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
宜 2014 年度盈利预测实现情况的说明》和立信出具的《盈利预测实现情况的专
项审核报告》（【2015】第 610362 号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
    经核查，本独立财务顾问认为：标的公司新火炬 2014 年度实际实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过交易对方对襄阳新火炬、兴格
润的承诺净利润，盈利预测已经实现。
    （此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2014 年度业绩
承诺实现情况的核查意见》签章页）




                                              南京证券股份有限公司

                                               2015 年 5 月 15 日