宁波双林汽车部件股份有限公司
盈利预测实现情况专项审核报告
盈利预测实现情况专项审核报告
信会师报字[2015]第 610362 号
宁波双林汽车部件股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的宁波双林汽车部件股份有限公司
（以下简称“双林股份”）编制的《关于 2014 年度重大资产重组之
盈利预测实现情况的说明》。
一、管理层的责任
双林股份管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定，编制《关于 2014 年度重大资产重组之盈利预测实现情况的
说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真
实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于 2014 年度重大
资产重组之盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该
准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于 2014 年度重大资产
重组之盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保
证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我
们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了
合理的基础。
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三、审核意见
我们认为，双林股份《关于 2014 年度重大资产重组之盈利预测
实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规
定编制，在所有重大方面公允反映了双林股份 2014 年度盈利预测的
实现情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供双林股份 2014 年度报告披露时使用，不得用作
任何其他目的。我们同意将本审核报告作为双林股份 2014 年度报告
的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国上海 二 O 一五年五月十二日
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关于 2014 年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明
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关于 2014 年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有
关规定，宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了《关于
2014 年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司 2014 年度报
告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、 重大资产重组的基本情况
2014 年 8 月 20 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。中通城资
产评估有限公司对本次交易标的公司湖北新火炬科技有限公司（以下简称“湖北新
火炬”）截止 2014 年 5 月 31 日资产进行了评估，并出具了中通评报字（2014）第 218
号资产评估报告。根据评估报告，湖北新火炬评估基准日 2014 年 5 月 31 日净资产
的评估值为 82,695.71 万元，交易双方商定本次交易对价为 83,000.00 万元。
上述重大资产重组方案经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1304 号核准，
2014 年 12 月 10 日湖北新火炬完成工商注册变更，股权登记变更为宁波双林汽车部
件股份有限公司持有 100%股权。公司向特定对象襄阳新火炬科技有限公司、襄阳兴
格润网络科技有限公司，非公开发行人民币普通股（A 股）74,859,550 股及支付现
金方式购买其持有的湖北新火炬 100%股权，发行价格为 7.12 元/股。同时，公司向
配套融资投资者双林集团股份有限公司、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合
伙）发行 38,342,696 股。
本公司注册资本由 280,500,000.00 元变更为 393,702,246.00 元，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对本公司本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，并出具信
会师报字[2014]第 610487 号验资报告。2014 年 12 月 17 日，中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。至此，宁波双林汽车部
件股份有限公司完成向特定对象非公开发行股份及支付现金方式购买资产的重大资
产重组。
二、 2014 年度盈利预测及实现情况
(一) 根据上市公司重大资产重组有关要求，本公司基于盈利预测报告披露的各项假设编
制了《宁波双林汽车部件股份公司 2014 年度备考盈利预测报告》及《湖北新火炬
科技股份有限公司 2014 年度盈利预测报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
分别出具了信会师报字[2014]第 610307 号和信会师报字[2014]第 650044 号《盈利预
测审核报告》。
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(二) 盈利预测完成情况
1、 2014 年度本公司盈利预测完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2014 年度财务报表进行了审计，
并出具了信会师报字[2015]第 610247 号审计报告，经审计本公司 2014 年度实
现净利润 134,717,316.49 元。
2014 年度财务报表与备考合并盈利预测报表差异原因主要为：备考合并盈利
预测假设上述重大资产收购行为已于 2014 年 1 月 1 日完成，湖北新火炬系本
公司全资子公司，按照此架构组成的会计主体编制的备考合并盈利预测报表。
因此编制的 2014 年度备考合并盈利预测报表包含了湖北新火炬 2014 年度预
测净利润。根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，本次合并属于非同一
控制下企业合并，购买日确定为 2014 年 12 月 12 日，因此本公司 2014 年度
实现的净利润未包含湖北新火炬公司 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 12 日
实现的净利润。
单位：元
项目 预测数 实现数 差异数 完成率
调整前归属于母公司所有者的净利润 211,024,016.68 132,957,341.69 -78,066,674.99 63.01%
加：湖北新火炬 2014 年 1 月 1 日至 2014
105,566,588.48
年 12 月 12 日净利润
调整后归属于母公司所有者的净利润 211,024,016.68 238,523,930.17 27,499,913.49 113.03%
2、 2014 年度湖北新火炬盈利预测完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对湖北新火炬 2014 年度财务报表进行了
审计，并出具了信会师报字[2015]第 40035 号审计报告，经审计湖北新火炬 2014
年度实现净利润 119,925,430.51 元，归属于母公司所有者的净利润
119,828,167.37 元。
项目 预测数 实现数 差异数 完成率
归属于母公司所有者的净利润 98,463,383.23 119,828,167.37 21,364,784.14 121.70%
减：非经常性损益 8,621,337.62 8,535,926.24
扣除非经常性损益的归属于母公司所有者净利润 89,842,045.61 111,292,241.13 21,450,195.52 123.88%
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三、 盈利预测结论
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司及子公司湖北新火炬 2014 年度盈利预测已实现。
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