南京证券股份有限公司
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
持续督导工作报告书
（2015 年度）暨持续督导总结报告
独立财务顾问
南京证券股份有限公司
签署日期：二〇一六年四月
释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司、上市公司、股份
指 宁波双林汽车部件股份有限公司
公司、双林股份
新火炬、湖北新火炬、
指 湖北新火炬科技股份有限公司
标的公司
襄阳新火炬科技有限公司，交易对方之一，前身
襄阳新火炬 指 为襄樊四优机电设备有限责任公司（简称四优机
电）
兴格润 指 襄阳兴格润网络科技有限公司，交易对方之一
襄阳新火炬科技有限公司、襄阳兴格润网络科技
交易对方 指
有限公司
本次募集配套资金的认购对象双林集团股份有
认购对象 指 限公司、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限
合伙）
双林集团股份有限公司，本公司控股股东，配套
双林集团 指
融资认购对象之一
拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙），
智度德诚 指
配套融资认购对象之一
交易标的、标的资产 指 交易对方持有的新火炬 100%股权
本次交易、本次重大资产 双林股份拟通过发行股份及支付现金的方式，向
重组、本次重组、本次并 指 交易对方购买其持有的新火炬 100%股权，并向
购 特定对象发行股份募集配套资金
双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件
股份有限公司与湖北新火炬科技股份有限公司
《购买资产协议》 指
全体股东关于发行股份及支付现金购买资产的
协议》
双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件
《盈利补偿协议》 指
股份有限公司与湖北新火炬科技股份有限公司
全体股东关于发行股份及支付现金购买资产的
盈利补偿协议》
双林股份与配套融资认购对象签订的《宁波双林
《股份认购协议》 指 汽车部件股份有限公司非公开发行股份认购协
议》
双林股份董事会通过本次重大资产重组相关决
定价基准日 指
议公告之日
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估
交易基准日 指
所选定的基准日，即 2014 年 5 月 31 日
交割日 指 交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、证券交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、南京证券 指 南京证券股份有限公司
法律顾问、律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、评估师、中通
指 中通诚资产评估有限公司
诚
元、万元 指 人民币元、人民币万元
独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等
由宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”、“上市公司”或“公
司”）及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立
财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。2014 年 12 月
03 日双林股份取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”））《关于核准
宁波双林汽车部件股份有限公司向襄阳新火炬科技有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1304 号），向襄阳新火炬发行
68,122,191 股股份、向兴格润发行 6,737,359 股股份购买相关资产。同时，核
准公司非公开发行不超过 38,342,696 股新股募集本次发行股份购买资产的配套
资金。
南京证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“南京证券”）担
任双林股份本次重大资产购买的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管
理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）等法律法规的有关规定，对双林
股份进行持续督导。2015 年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对双林股
份重组进行了督导，本财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一） 关于本次交易情况概述
2014 年 8 月 3 日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议》，双林股份以发行股份及支付现金的方式购买襄阳新火炬、兴格润共 2 名
交易对方合计持有的湖北新火炬 100%股权，同时拟向双林集团、智度德诚共 2
名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%,
扣除发行费用后将全部用于支付本次交易的现金对价。其中，双林股份将以发行
股份方式支付交易对价中的 53,300 万元，以现金方式支付交易对价中的 28,700
万元。按 7.12 元/股的发行价格计算，发行股份及支付现金数量如下表所示：
持有新火炬股权 交易对价 支付方式
交易对方
比例 （万元） 股份（股） 现金（万元）
襄阳新火炬 91% 74,620 68,122,191 26,117
兴格润 9% 7,380 6,737,359 2,583
合计 100% 82,000 74,859,550 28,700
本次交易所履行的程序如下：
1、2014 年 5 月 5 日，经公司申请并经深圳证券交易所同意，公司股票停牌。
2、2014 年 7 月 28 日，襄阳新火炬召开股东会，审议决定将襄阳新火炬持
有的湖北新火炬 91%股权转让给双林股份。
3、2014 年 7 月 28 日，兴格润召开股东会，审议决定将兴格润持有的湖北
新火炬 9%股权转让给双林股份。
4、2014 年 7 月 31 日，双林集团股东大会通过决议，同意认购双林股份本
次非公开发行的股份。
5、2014 年 7 月 31 日，智度德诚执行事务合伙人做出决定，同意智度德诚
认购双林股份本次非公开发行的股份。
6、2014 年 8 月 3 日，公司第三届董事会第 23 次会议审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《<宁波双
林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
7、2014 年 8 月 3 日，公司与襄阳新火炬、兴格润签署了附生效条件的《购
买资产协议》、《盈利补偿协议》，与双林集团、智度德诚分别签署了附生效条件
的《股份认购协议》。
8、2014 年 8 月 20 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《<宁波
双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
9、2014 年 10 月 20 日，公司第三届董事会第 28 次会议审议通过了《关于
签订<宁波双林汽车部件股份有限公司与湖北新火炬科技股份有限公司全体股东
关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议之补充协议>的议案》。同日，
公司与襄阳新火炬、兴格润签署了《盈利补偿协议之补充协议》。
10、2014 年 11 月 3 日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购
重组审核委员会 2014 年第 59 次会议审核通过。
11、2014 年 12 月 3 日，中国证监会出具了《关于核准宁波双林汽车部件股
份有限公司向襄阳新火炬科技有限公司等发行股份并募集配套资金的批复》（证
监许可[2014]1304 号），对本次重大资产重组进行了核准。
（二） 相关资产的交付、过户情况
1、标的资产股权交割完成情况
2014 年 11 月 18 日，新火炬关于公司类型的工商变更登记手续办理完毕，
公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“其他有限责任公司”。相应地，
公司名称由“湖北新火炬科技股份有限公司”变更为“湖北新火炬科技有限公司”。
新火炬取得了换发的营业执照。
2014 年 12 月 9 日，双林集团与襄阳新火炬办理完成了湖北新火炬 51%股权
（3,570 万股）解除质押登记手续。该等质押系 2014 年 5 月襄阳新火炬通过银
行委托贷款方式，向双林集团借款人民币 2.4 亿元，襄阳新火炬以湖北新火炬
51%股权（3,570 万股）向双林集团提供质押担保。2014 年 8 月 3 日，双林集团
出具同意函，表示在本次交易经中国证监会核准后，根据本次相关交易文件的约
定需进行标的资产的交割时，不论襄阳新火炬是否已偿还借款本息，同意无条件
解除襄阳新火炬持有的新火炬 3,570 万股股份的质押，以便办理标的资产的交割
手续。双林集团进一步表示，本同意函一经签署，即构成其不可撤销的法律义务。
2014 年 12 月 10 日，新火炬关于股东的工商变更登记手续办理完毕，公司
股东由襄阳新火炬、兴格润变更为双林股份。相应地，公司类型由“其他有限责
任公司”变更为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”。新火炬取
得了换发的营业执照。至此，新火炬 100%股权已过户至双林股份名下，新火炬
成为双林股份的全资子公司。
2. 标的资产的对价支付情况
（1）股份对价支付情况
2014 年 12 月 15 日，立信出具了信会师报字[2014]第 610487 号《验资报告》：
截至 2014 年 12 月 12 日止，襄阳新火炬、兴格润以其合计持有的湖北新火炬 65.00%
的股权出资 74,859,550.00 元，增加双林股份股本 74,859,550.00 元。
（2）现金对价支付情况
2014 年 12 月 15 日，双林股份自募集资金专户向襄阳新火炬、兴格润分别
支付 218,400,000 元和 21,600,000 元，现金对价支付义务已经履行完毕。
（3）配套资金募集情况
2014 年 12 月 11 日，双林股份向双林集团和智度德诚共 2 名认购对象发出
了《缴款通知书》，双林集团和智度德诚共 2 名认购对象在规定的时间内均足额
缴纳了认购款项。
2014 年 12 月 12 日，立信出具了信会师报字[2014]第 510471 号《关于宁波
双林汽车部件股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》：截
至 2014 年 12 月 11 日止，南京证券在兴业银行南京分行营业部开立的募集资金
专用账户本次实际收到双林股份非公开发行 A 股股票认购资金合计人民币
272,999,995.52 元。
2014 年 12 月 12 日，南京证券将上述认购款项扣除双林股份应支付给南京
证券的发行费用 14,776,000.00 元后的余额 258,223,995.52 元划转至双林股份
指定账户内。
2014 年 12 月 15 日，立信出具了信会师报字[2014]第 610487 号《验资报告》：
截至 2014 年 12 月 12 日止，双林股份非公开发行人民币普通股 38,342,696 股，
发行价格 7.12 元/股，募集资金总额为 272,999,995.52 元，扣除发行费用
16,496,000.00 元，募集资金净额为人民币 256,503,995.52 元，其中注册资本
人民币 38,342,696.00 元，资本溢价 218,161,299.52 元人民币。
（4）股份登记情况
2014 年 12 月 17 日，双林股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次交易所发行新增股份的登记手续，并收到中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司发行人业务部出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持
有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。本次购买资产发行的 74,859,550
股 A 股股份已分别登记至襄阳新火炬、兴格润等 2 名交易对方名下。本次募集
配套资金发行的 38,342,696 股 A 股股份已分别登记至双林集团和智度德诚共 2
名交易对方名下。此次非公开发行新股数量为 113,202,246 股，非公开发行后双
林股份的股份数量为 393,702,246.00 股。2015 年 12 月 24 日，本次新发行股份
在深圳证券交易所创业板上市。
（5）公司工商变更事宜进展情况
双林股份已依法就本次发行股份购买资产的新增注册资本情况事宜履行了
工商变更登记手续，并于 2014 年 12 月 30 日获得宁波市市场监督管理局核发的
注册号为 330200000020027 号的《企业法人营业执照》，变更完成后的注册资本
393,702,246.00 元。
（三） 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与双林股份已经完成新火炬 100%
股权的交付与过户，新火炬已经完成相应的工商变更，双林股份已经完成相关的
工商验资。本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等的相关规定，募集的全部资金已经收到并经验资。
双林股份本次发行股份购买资产及募集配套资金新增的 113,202,246 股股份已
经在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效，并在深圳证券交易
所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
1、关于利润补偿的承诺
双林股份与交易对方襄阳新火炬、兴格润于 2014 年 8 月 3 日签订了《盈利
补偿协议》。协议约定，盈利承诺期间为交易实施完毕日当年起三个会计年度，
即 2014 年度、2015 年度和 2016 年度。交易对方承诺新火炬 2014 年度、2015
年度及 2016 年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润（以下简称“承诺盈利数”）分别不低于人民币 9,000 万元、11,000 万
元、13,000 万元。
双方同意，盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如新火炬截至当期期末累
计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则交易对方应根据本协议的
约定向公司进行补偿。盈利补偿的计算及实施如下：
（1）股份补偿方法
交易完成后，新火炬截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承
诺盈利数的，则襄阳新火炬和兴格润按各自在本次交易完成前持有新火炬的股权
比例以股份方式对双林股份进行补偿。
补偿公式如下：
当年应补偿股份数＝（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计实
际盈利数）÷补偿期限内各年的承诺盈利数总和×（拟购买资产作价/本次发行
股份价格）－已补偿股份数
若因补偿期内双林股份以公积金转增或送红股方式进行分配而导致交易对
方持有的双林股份股份数发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确
定的公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（2）新火炬在盈利承诺期间各年度产生的实际盈利数的计算方法应以中国
现行有效的会计准则为基础。前述实际盈利数应当以扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润数确定，并以公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构
出具的专项审核意见中所确认的数据为准。
（3）公司应在盈利承诺期间内的每一年度的年度报告中单独披露新火炬的
实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。会计师事务所应对前述差异情况出具专项
审核意见。
（4）交易对方承诺，如所持上市公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见
所确定净利润差额时，将在补偿义务发生之日起 10 日内，以现金方式补足差额
或者从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，并由上市公司
依照协议进行回购。如以现金方式补足差额的，应补偿的现金金额＝（应补足的
股份总数－已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价 。
（5）减值测试补偿
①在盈利承诺期间届满后，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务
所对新火炬进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应对此
发表意见。
如果（拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价）＞［补偿期限内已补偿股
份总数/（拟购买资产作价/本次发行股份价格）］，则交易对方应向上市公司另行
补偿：
另行补偿股份数＝新火炬期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股
份总数
若因补偿期内双林股份以公积金转增或送红股方式进行分配而导致交易对
方持有的双林股份股份数发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确
定的公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
②前述新火炬期末减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接
受赠与以及利润分配等的影响。
③交易对方承诺，如所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的
现金金额＝（拟购买资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股
份总数）×本次发行股份的发行价格。
（6）在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份
不冲回。
（7）在股份补偿期的任一年度，若根据新火炬审计报告及《专项审核报告》
按上述公式计算确定的该年度补偿股份数量为正数，则双林股份协助交易对方通
知证券登记机构将交易对方持有的该等数量双林股份的股份进行单独锁定，并应
在 30 天内召开股东大会审议股份回购事宜。双林股份股东大会审议通过股份回
购事宜后，双林股份将以 1 元的总价格定向回购补偿股份并予以注销。
如前述回购股份并注销事宜由于双林股份减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺自双林股份股
东大会决议公告之日起 2 个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截至交
易对方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除交易对方以外的其他持有双
林股份的股份投资者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方
持有的股份数后双林股份的股份数量的比例享有获赠股份。
根据盈利预测实现情况专项审核报告， 2014 年度新火炬实现归属于母公司
所有者的净利润为 11,982.82 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为 11,129.22 万元，新火炬 2014 年度扣除非经常性损益的净利润均超过
盈利补偿协议的承诺数。
新火炬 2015 年度扣除非经常性损益前归属于母公司所有者净利润 为
17,589.25 万 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
16,728.54 万元。新火炬 2015 年度扣除非经常性损益的净利润均超过盈利补偿
协议的承诺数。因此各补偿责任人无需对上市公司进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违
反承诺的情形。
2、关于股份锁定的承诺
（1）发行股份购买资产部分
交易对方襄阳新火炬、兴格润通过本次交易获得的双林股份新增股份自本次
发行结束之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；
36 个月锁定期满后，若可能存在盈利补偿且未实施情形的，则该等股份继续锁
定，直至盈利补偿实施完毕之时。该等股份由于双林股份送股、转增股本等原因
而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。同时交易对方襄阳新火炬、兴格润
承诺所持股份在限售期内未经双林股份同意不得用于质押。
锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的双林股份新增股份全部解锁，
公司应在 5 个交易日内为交易对方办理完成股份解锁申请相关手续。
（2）发行股份募集配套资金部分
向 2 名认购对象发行的股份自股份发行结束之日起 36 月内不得转让，在此
之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，上述承诺对象未发
生违反承诺的情形。
3、关于规范关联交易的承诺
为充分保护上市公司的利益，为规范将来可能发生的关联交易，襄阳新火炬、
兴格润及实际控制人吴少伟出具了《规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本公司（本人）及本公司（本人）控制的公司将尽量避免与双林股份和其控股
或控制的子公司之间发生关联交易。如果关联交易难以避免，交易双方将严格按
照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原
则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价
受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标
准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。本承诺函一经签署，即构成本
公司（本人）不可撤销的法律义务。如出现因本公司（本人）违反上述承诺与保
证而导致双林股份或其他股东权益受到损害的情况，本公司（本人）将依法承担
相应的赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，上述承诺对象未发
生违反承诺的情形。
4、关于避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司的利益，为进一步避免潜在的同业竞争，襄阳新火炬、
兴格润及实际控制人吴少伟出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“本公
司（本人）将不在中国境内外直接或间接从事或参与在商业上对双林股份构成竞
争的业务，或拥有与双林股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的
权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经
济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。本承诺函一经签
署，即构成本公司（本人）不可撤销的法律义务。如出现因本公司（本人）违反
上述承诺与保证而导致双林股份或其他股东权益受到损害的情况，本公司（本人）
将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，上述承诺对象未发
生违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）新火炬盈利预测的实现情况
根据公司与本次交易对方襄阳新火炬、兴格润签署的《利润承诺补偿协议》，
如新火炬股权在 2014 年完成交割，则新火炬 2014 年、2015 年、2016 年实现的
扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于人民币
9,000 万元、11,000 万元、13,000 万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第 610362
号盈利预测实现情况的专项审核报告， 2014 年度新火炬实现归属于母公司所有
者的净利润为 11,982.82 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为 11,129.22 万元，新火炬 2014 年度扣除非经常性损益的净利润超过盈利补
偿协议的承诺数。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 610320
号《盈利预测实现情况专项审核报告》，新火炬 2015 年度扣除非经常性损益前归
属于母公司所有者净利润为 17,589.25 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为 16,728.54 万元。新火炬 2015 年度扣除非经常性损益的净利
润超过盈利补偿协议的承诺数，因此各补偿责任人无需对上市公司进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：新火炬 2014 年度和 2015 年度实现的净利润
均超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现，各补偿责任人关于拟购买资产连
续两年度的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。其完成情况符
合《重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告预
测金额的 80%的情形。
四、配套募集资金及使用情况
（一）配套募集资金基本情况
双林股份经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1304 号文核准，公
司于 2014 年 12 月 11 日境内 2 名投资者非公开发行股 38,342,696 股 A 股，每
股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币 7.12 元。立信出具了信会师报字
[2014]第 610487 号《验资报告》：截至 2014 年 12 月 12 日止，双林股份非公开
发行人民币普通股 38,342,696.00 元，发行价格 7.12 元/股，募集资金总额为
272,999,995.52 元 ， 扣 除 发 行 费 用 16,496,000.00 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
256,503,995.52 元 ， 其 中 注 册 资 本 人 民 币 38,342,696.00 元 ， 资 本 溢 价
218,161,299.52 元。
（二）配套募集资金管理情况
1、配套募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，
公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司的
实际情况于 2009 年 11 月制订了《宁波双林汽车部件股份有限公司募集资金使用
管理办法（上市后适用）》，对募集资金实行专户存储。
2、配套募集资金存放情况
公司已与南京证券股份有限公司、建设银行宁波营业部共同签署《募集资金
三方监管协议》。公司已在建设银行宁波营业部开设募集资金专项，账号为
33101983679059000239。
3、配套募集资金使用情况
截 止 2015 年 12 月 31 日 , 公 司 累 计 使 用 的 募 集 配 套 资 金 人 民 币
240,000,000.00 元。
截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金专用账户余额为人民币 16,574,285.00
元（包含利息 70,289.48 元），公司配套募集资金尚未使用完毕(根据《发行股份
购买资产协议》约定，尚有 4,700 万现金对价在新火炬 2016 年审计报告出具且
交易对方履行完毕业绩补偿后（如有）3 日内支付)。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》及相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本次募集配套
资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状
（一）上市公司经营情况
1、 报告期内公司总体经营情况分析
2015 年我国汽车产销分别完成 2,450.33 万辆和 2,459.76 万辆，创历史新
高，比上年分别增长 3.3%和 4.7%，总体呈现平稳增长态势，但产销增速比上年
分别下降 4%和 2.2%。其中新能源汽车的高速增长成为 2015 汽车产销的一大亮点，
同比分别增长 3.3 倍和 3.4 倍。在此市场背景下，公司全年实现营业总收入
247,223.37 万元，同比增长 65.12%；营业利润 27,409.14 万元，同比增长 87.48%，
其中归属于母公司所有者的净利润 24,334.74 万元，同比增长 83.03%。
2、 报告期主营业务发展情况
公司主营汽车零部件及配件、塑料件、五金件、模具的设计、开发、制造、
加工等。报告期内公司实现主营业务收入 227,384.03 万元, 比上年同期增长 58%,
万元,公司业务情况如下:
(1)座椅系统零部件
座椅释放器、驱动器、电位器、软轴、侧板、头枕、电机支架、骨架组件等
产品是公司的核心产品及技术之一，公司拥有多年配套欧美座椅零部件的经验，
已与汽车座椅领域优势地位的博泽、佛吉亚、李尔等公司建立了长期合作关系，
在此基础上公司新研发的微电机、控制器等产品也实现了市场化。随着汽车用户
体验提升，该类产品市场前景看好。
(2)汽车内外饰系统零部件
汽车内外饰系统零部件由于有体积大、物流成本高等特性，仅适合于靠近整
车厂周边配套。而公司主要配套上汽通用五菱、重庆长安等，在柳州、重庆等地
保持着自身的竞争优势。2015 年青岛工厂、杭州湾工厂的陆续投产，实现了产
能及业务快速增长。
(3)精密注塑零部件
此类产品包括公司生产的汽车安全气囊盖、油桶、点火线圈、精密齿轮、发
动机精密部件等产品。公司通过不断技术改进，使得公司汽车精密注塑件已经得
到国外众多知名一级配套商和整车厂商的认可，分别获得多家客户核心供应商、
最佳质量奖等荣誉。
(4)轮毂轴承
轮毂轴承产品国内主机厂市场份额快速提升，并得到客户高度好评，2015
年度公司获得长城汽车质量奖、东风乘用车优秀合作奖、AAP 公司最佳合作奖；
NP 公司最佳质量服务奖。2015 年成功开发多家新客户，为公司持续发展培育新
的增长点。
（二）上市公司 2015 年主要财务数据
单位:元
项目 2015 年度 2014 年度 变动比例 2013 年度
营业收入 2,472,233,670.51 1,497,240,270.12 65.12% 1,205,672,152.87
归属于上市公司股东的净利润 243,347,385.99 132,957,341.69 83.03% 102,641,046.48
归属于上市公司股东的扣除非
236,348,975.99 134,874,659.66 75.24% 103,121,167.29
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 361,342,469.52 88,286,475.24 309.28% 112,256,418.18
基本每股收益（元/股） 0.62 0.47 31.91% 0.37
稀释每股收益（元/股） 0.62 0.46 34.78% 0.37
加权平均净资产收益率 12.17% 12.37% -0.20% 10.64%
项目 2015/12/31 2014/12/31 变动比例 2013/12/31
资产总额 4,066,095,376.36 3,642,117,866.84 11.64% 1,843,288,317.14
归属于上市公司股东的净资产 2,116,618,099.06 1,892,610,746.23 11.84% 986,569,823.63
六、公司治理结构与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人
治理结构，健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了
公司规范运作，提高了公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
2015 年度，上市公司召开了 1 次年度股东大会。公司严格按照《公司法》、
《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》和深圳证券
交易所创业板的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。2015
年度，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，董事长主持，邀请见证律
师进行现场见证并出具了法律意见书。在股东大会上能够保证各位股东有充分的
发言权，确保全体股东特别是中小股东 享有平等地位，充分行使自己的权力。
（二）关于公司和控股股东
公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定正
确处理与控股股东的关系。公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大
会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营
能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事
会和内部机构独立运作。
（三）独立董事履行职责的情况
2015 年独立董事全部按时出席董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会
议的情况。独立董事对公司有关事项未提出异议。独立董事均能依照有关法律法
规和公司章程勤勉尽责地履行权利和义务，出席董事会和股东大会，根据相关规
定对公司重大资产重组、对外担保、关联交易、向子公司提供财务资助、向子公
司增资等事项发表独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性，维护了股东特
别是广大中小股东的利益。
（四）关于董事和董事会
公司董事会设董事 9 名，其中包括 3 名独立董事，下设战略委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。董事会的人数和人员构
成符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会及全体成员能
够根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》等制度运作并开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽
责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
2015 年 5 月，换届选举产生第四届董事会名单：董事长邬建斌先生、副董事长
吴少伟先生、董事曹文女士、邬维静女士、王冶女士、陈有甫先生；独立董事：
吴伟明先生、刘俐君先生、张丽娟女士，下设战略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会四个专门委员会。
（五）关于监事和监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会人数及人员构成符
合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的
要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、
高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。
（六）关于信息披露与透明度
2015 年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规
则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的要求进行信息披露，真实、准确、
完整、及时、公平地披露定期报告和临时公告。
（七）关于投资者关系管理
上市公司重视如何更加有效、充分地开展投资者关系管理工作，公司目前指
定专人负责与投资者进行沟通和交流，设立了电话、传真、电子邮箱等多种渠道
采取积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研等多种形式。作为公众公司，
在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系，公司仍需要进一步加强投资者关
系管理工作，以提高公司信息透明度，保障全体股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市
规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较
为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一
套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中国证
监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，截至本报告书出具之日，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它重大情况。
八、持续督导总结
截至本报告出具之日，双林股份本次资产重组的标的资产及涉及的股份已经
完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反
所出具的承诺的情況；本次资产重组所购买资产在盈利预测期限内实际实现盈利
均已达到并超过利润承诺水平；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；
自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企
业制度和《上市公司治理准则》的要求。截至本报告出具之日，本独立财务顾问
对双林股份本次资产重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注
本次重组相关各方所作出的避免同业竞争、规范关联交易承诺、股份限售承诺及
利润补偿承诺等事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告
书（2015 年度）暨持续督导总结报告》之盖章页）
南京证券股份有限公司
2016 年 4 月 12 日
