上海市锦天城律师事务所
         关于宁波双林汽车部件股份有限公司
股票期权激励计划首次授予股票期权第二期及预留股票期
              权第一期可行权相关事项的




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                  关于宁波双林汽车部件股份有限公司

股票期权激励计划首次授予股票期权第二期及预留股票期权第一期

                            可行权相关事项的

                                法律意见书

致：宁波双林汽车部件股份有限公司

    根据宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”、“公司”）与
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本
所接受双林股份的委托，以专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励
有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备
忘录 3 号》（上述 3 个备忘录以下简称“《备忘录 1—3 号》”）等有关法律、法规
和规范性文件的规定，就公司本次股权激励计划所涉及的首次授予股票期权第二
期及预留股票期权第一期可行权相关事项（以下称“本次可行权”）出具本法律
意见书。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

    本所仅就与公司本次可行权事宜有关的法律问题发表意见，而不对公司本次
股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务
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等非法律专业事项发表意见。

     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

     本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次可行权事宜的必备文件
之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
     本所及经办律师同意公司在其为本次可行权事宜所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所及经办律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
     本法律意见书仅供公司为本次可行权事宜之目的使用，不得用作任何其他目
的。
     本所出具法律意见如下。
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                                  正     文


     一、关于本次可行权相关事项的批准和授权

     1、2013 年 11 月 19 日，公司分别召开了第三届董事会第十三次会议和第三
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司股
票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，
公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。

     2、公司将《股票期权激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理
委员会（以下简称“证监会”），并根据证监会的反馈意见对《股票期权激励计划
（草案）》的部分内容进行了修订，证监会对公司报送的草案及修订部分确认无
异议并进行了备案。

     3、2014 年 1 月 14 日，公司分别召开了第三届董事会第十五次会议和第三
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司股
票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独
立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。

     4、2014 年 2 月 12 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及
其摘要的议案》等议案。

     5、2014 年 2 月 28 日，公司分别召开了第三届董事会第十六次会议和第三
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关
事项的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予期权的授权日为 2014 年 2
月 28 日，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单
进行了核实。

     6、2014 年 5 月 7 日，公司分别召开了第三届董事会第二十次会议和第三届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励对象名单及期权
数量的议案》，将本次股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象由 61 人调
整为 59 人；实际授予的股票期权数量由 845 万份减少至 817 万份，实际授予的
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股票期权数量占公司总股本的 2.91%，其中首次授予的股票期权数量由 770 万份
调整为 742 万份，预留的股票期权数量保持不变，仍为 75 万份。公司独立董事
对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。

       7、2014 年 7 月 18 日，公司分别召开了第三届董事会第二十二次会议和第
三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权授予价格的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意董事会将《股票期权激励计划》
行权价格由 7.25 元调整为 7.13 元。

     8、2015 年 2 月 3 日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和第三
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励对象名单及
期权数量的议案》、《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议
案》，拟取消该激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股
票期权共计 51 万股，并对本次授予的股票期权数量和激励对象名单进行相应调
整。

     9、2015 年 5 月 30 日，公司分别召开了第四届董事会第二次会议和第四届
监事会第二次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>行权价格进行调
整的议案》，同意将《股票期权激励计划》的行权价格进行调整，首期股票期权
行权价格由 7.13 元调整为 7.00 元，预留部分股票期权行权价格由 13.95 元调整
为 13.82 元。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

       10、2016 年 3 月 15 日，公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届
监事会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量的
议案》，经过本次调整后，公司股票期权激励计划所涉未行权股票期权总数调整
为 499.4 万份，其中：首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为
449.4 万份，激励对象由 55 人调整为 51 人。预留股票期权已授予且尚未行权的
有效期权数量为 50 万份，激励对象由 10 人调整为 8 人。公司独立董事发表了独
立意见，监事会发表了核查意见。

     11、2016 年 5 月 24 日，公司分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四
届监事会第十次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>行权价格进行
调整的议案》，根据 2015 年度权益分派结果，对股票期权激励计划所涉及的行权
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价格进行调整，首期股票期权行权价格由 7.00 元调整为 6.90 元，预留部分股票
期权行权价格由 13.82 元调整为 13.72 元。公司独立董事发表了独立意见。

     本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次可行权事宜已
取得了现阶段必要的批准和授权。

     二、本次可行权的行权日

     根据《宁波双林汽车部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》
第六节的相关规定，授予的股票期权自首次授权日起满 12 个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

     （一）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟
定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

     （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

     （三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

     （四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

     上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权。

     本所律师认为，双林股份本次股权激励计划可行权日的确定符合《管理办
法》、《备忘录 1—3 号》及《宁波双林汽车部件股份有限公司股票期权激励计划
（草案修订稿）》的相关规定。

     三、本次可行权的激励对象及可行权的股票数量

     1、股票期权行权价格来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股。

     2、第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
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                      激励对象           激励对象          授予股票期权     本期可行权数
      人员结构
                        姓名             工作职务            数量（股）       量（股）
                       王     冶           董事                   250,000          75,000
      首次授予         陈有甫             副总经理                250,000          75,000
      （董监
        高）           钱雪明             副总经理                250,000          75,000

                       叶     醒         董事会秘书               250,000          75,000

     首次授予（其他 47 名核心技术、业务和管理人员）             5,420,000       1,626,000

     预留股票期权 8 人                                            500,000         250,000

                            总计 59 人                          6,920,000       2,176,000


        3、首次授予股票期权第二个行权期的行权价格为 6.90 元/股；预留股票期权
   第一个行权期的行权价格为 13.72 元/股。

        4、本次股票期权行权期限：公司拟采用集中行权模式，由公司统一向有关
   机构申请代为办理行权事宜，首次授予股票期权第二个行权期从 2016 年 2 月 28
   日至 2017 年 2 月 27 日止。预留股票期权第一个行权期从 2016 年 2 月 3 日起至
   2017 年 2 月 2 日止。

        本所律师认为，双林股份本次预留股票期权的授予对象、数量、行权价格等
   情况符合《管理办法》、《备忘录 1—3》号及《宁波双林汽车部件股份有限公司
   股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

        四、本次可行权条件

        根据《宁波双林汽车部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，
   同时满足下列条件时，激励对象可以行权：

        股权激励计划规定的行权条件                          是否满足行权条件的说明
1、双林股份未发生以下任一情形：
（1）、最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；                                                   公司未发生前述情形，满足行权条件。
（2）、最近一年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
（3）、中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布          激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
为不适当人员；
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（2）、最近三年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
（3）、具有《公司法》规定的不得担任公司董事
及高级管理人员情形；
（4）、公司董事会认定其他严重违反公司有关规
定的。
3、公司业绩考核条件：                          2015年度公司归属于上市公司普通股股东的净
    以 2012 年度为基准年，2015 年的净利润增    利 润 为 243,347,385.99 元 ， 2012 年 度 为
长率不低于 42%；                               109,866,472.02元，2015年较2012年公司增长率
    以 2012 年度为基准年，2015 年的营业收入    为121.49%，高于《股票期权激励计划(草案修订
增长率不低于 42%。                             稿)》规定的42%的增长率。
                                               2015年度营业收入为2,472,233,670.51元，2012
                                               年度营业收入为1,074,140,849.57元，2015年较
                                               2012年公司营业收入增长率为130.16%，高于
                                               《股票期权激励计划(草案修订稿)》规定的42%
                                               的增长率。
4、等待期考核条件：                            股票期权授予日前三个会计年度（2012年至2014
    股票期权等待期内，各年度归属于上市公司     年）归属于上市公司股东的平均净利润、归属于
股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经     上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个     润分别为115,154,953.40元和115,051,391.47元。
会计年度的平均水平且不得为负。                 授予股票期权等待期2015年度归属于上市公司
                                               股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经
                                               常性损益后的净利润分别为243,347,385.99元和
                                               236,348,975.99元，均高于授予日前三个会计年
                                               度的平均水平且不为负，满足行权条件。
5、个人考核指标：                              首次授予的61名股票期权激励对象中有10人因
    根据《公司股票期权激励计划实施考核办       离职等原因不能行使第二期股票期权，其余51
法》，激励对象只有在上一年度绩效考核达到70     名激励对象2015年绩效考核均达到考核要求，满
分以上标准，才具备股票期权本年度的行权资格。   足行权条件。
                                               预留授予的10名股票期权激励对象中有2人因离
                                               职等原因不能行使第一期股票期权，其余8名激
                                               励对象2015年绩效考核均达到考核要求，满足行
                                               权条件。

        公司董事会薪酬与考核委员会对公司《股票期权激励计划》之首次授予股票
   期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期授予股票期权的激励对象进行
   审核后，认为公司本次股权激励计划的 59 名激励对象行权资格合法、有效，满
   足《股权激励计划》所设定的行权条件，同意公司已获授股票期权的 51 名首次
   授予激励对象在第二个行权期自主行权共计 192.6 万份股票期权，同意公司已获
   授股票期权的 8 名预留授予激励对象在第一个行权期自主行权共计 25 万份股票
   期权。
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     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述可行权条件已经满足，
双林股份本次可行权符合《管理办法》、《备忘录 1—3 号》及《宁波双林汽车部
件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。

     五、后续事项

     双林股份本次可行权相关事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关
规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请办理登记手续。

     六、结论性意见

     综上所述，本所及经办律师认为：

     双林股份本次股权激励计划首次授予股票期权第二期及预留股票期权第一
期可行权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录
1—3 号》及《宁波双林汽车部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》
的规定；本次股权激励计划激励对象及可行权的股票数量、可行权价格和可行权
条件符合《管理办法》、《备忘录 1—3 号》及《宁波双林汽车部件股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定；双林股份尚待就本次可行权事宜办
理信息披露等相关事项。

   （本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限
公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二期及预留股票期权第一期可行权
相关事项的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                 经办律师：
                                                        劳正中



负责人：                               经办律师：
                吴明德                                  李良琛



                                                      年     月      日