南京证券股份有限公司


             关于


宁波双林汽车部件股份有限公司
 本次交易产业政策和交易类型


              之


    独立财务顾问核查意见




         独立财务顾问




    签署时间：二零一七年一月
                  第一章 独立财务顾问核查意见

    本独立财务顾问担任本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组
审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相
关工作的通知》等规范性文件的要求，对宁波双林汽车部件股份有限公司（以下
简称“双林股份”或“上市公司”）本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核
查意见如下：

    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    1、上市公司

    上市公司主要从事汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽车精密
注塑零部件、轮毂轴承、电机及控制器等汽车零部件及汽车模具的研发、生产和
销售。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市
公司属于汽车制造业（C36）。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），上
市公司属于汽车零部件及配件制造行业（C3660）。

    2、交易标的

    本次交易涉及的交易标的上海诚烨汽车零部件股份有限公司（以下简称“诚
烨股份”或“标的公司”）100%股权，诚烨股份主要从事冲压件、焊接件、导槽
导轨和塑料外饰板等汽车车身零部件的研发、生产和销售。根据中国证监会公布
的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），诚烨股份属于汽车制造业（C36）。
按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），诚烨股份属于汽车零部件及配件
制造行业（C3660）。

    因此，本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的重点支持推进兼并重组的行业或企业中的“汽车”行业。
    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关
于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子
信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的
“汽车”行业和企业。

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市

    1、本次交易属于同行业或上下游并购

    上市公司和标的公司同属于汽车行业中的汽车零部件制造企业，本次交易前
上市公司主要从事汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽车精密注塑
零部件、轮毂轴承、电机及控制器等汽车零部件及汽车模具的研发、生产和销售，
交易完成后增加了冲压件、焊接件、导槽导轨和塑料外饰板等汽车车身零部件的
研发、生产和销售。本次交易将有利于发挥协同效应，完善上市公司市场渠道和
丰富上市公司产品结构，进一步增强上市公司在汽车零部件行业的竞争优势，提
升上市公司的持续经营能力。因此，本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。

    2、本次交易不构成借壳上市

    本次交易前，实际控制人邬建斌、邬维静、邬晓静直接和间接合计持有公司
股份的比例为 52.53 %。本次交易完成后，邬建斌、邬维静、邬晓静直接和间接
持股比例变化为 52.46%（考虑配套融资）；不考虑配套融资的情况下，邬建斌及
其一致行动人对公司的持股比例分别为 51.68%，仍是公司的实际控制人。本次
交易不会导致上市公司控制权变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规
定的借壳上市。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，
本次交易不构成借壳上市。

    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
    本次交易中，双林股份拟以发行股份及支付现金的方式购买朱玉琛、顾忠明、
周超、闻广秋等 14 位自然人合计持有的诚烨股份 100%股权，同时拟向双林集团
非公开发行股份募集配套资金。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
                第二章 独立财务顾问结论意见

    本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务
顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实
施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》
（深证[2013]323 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等
信息披露文件进行审慎核查后认为：

    1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重
点支持推进兼并重组的行业或企业范畴；

    2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购；

    3、本次交易不构成借壳上市；

    4、本次交易涉及发行股份；

    5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




                                                  南京证券股份有限公司
                                                    2017 年 1 月 15 日