宁波双林汽车部件股份有限公司独立董事

关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

                    交易事项同时修改交易方案

                             的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立
董事，本着勤勉尽责的原则，就公司第四届董事会第二十四次会议审议的关于本
次交易调整的相关议案，发表以下独立意见：

    公司此前披露的本次交易的方案为：公司拟向朱玉琛、顾忠明、周超、闻广
秋、葛效礼、王栩、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、
高晓峰发行股份及支付现金购买其持有的上海诚烨汽车零部件股份有限公司（以
下合称“诚烨股份”）100%股权（以下合称“标的资产”）。同时公司拟向控股股
东双林集团股份有限公司发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
23,250 万元，该募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价。

    经审慎研究，为切实维护全体股东及交易双方利益，交易各方经协商一致，
决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项同时修
改交易方案并撤回申请文件，主要原因如下：原交易方案公告后，公司股票持续
下跌，考虑到交易双方的权益，经各方友好协商，一致同意终止本次发行股份及
支付现金购买资产事宜，以现金方式收购标的资产，交易对价保持不变，仍为
46,500万元，调整后的方案不涉及发行股份，亦不构成重大资产重组。

    本次交易方案调整，是综合资本市场环境变化、交易各方利益等因素和公司
实际情况考虑，符合公司经营需要，符合上述法律法规和规范性文件的规定，有
助于加快交易进程，改善上市公司盈利能力，提升上市公司的竞争力，对公司生
产经营活动不会造成重大不利影响，不会侵害中小股东权益。本次交易方案的调
整履行了必要的审批程序，合法、有效。

    综上，我们同意本次调整后的交易方案。


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（本页无正文，为《宁波双林汽车部件股份有限公司独立董事关于终止发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项同时修改交易方案的独
立意见》之签署页




    张丽娟                   刘俐君                  吴伟明




                                                    2017 年 2 月 27 日




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