宁波双林汽车部件股份有限公司

独立董事关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

                 金暨关联交易事项同时修改交易方案

                             事前认可意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独
立董事，本着勤勉尽责的原则，就公司提交的《关于本次交易方案变更为支付现
金购买资产并取消募集配套资金的议案》、《关于终止发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》等相关议案，发表
以下事前认可意见：

    公司此前披露的本次资产重组的方案为：公司拟向朱玉琛、顾忠明、周超、
闻广秋、葛效礼、王栩、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商
春志、高晓峰发行股份及支付现金购买其持有的上海诚烨汽车零部件股份有限公
司（以下合称“诚烨股份”）100%股权（以下合称“标的资产”）。同时公司拟向
控股股东双林集团股份有限公司发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过23,250万元，该募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价。经交易各方协
商一致，拟调整交易方案为以全部支付现金方式收购诚烨股份100%的股权，交易
对价保持不变，仍为46,500万元。

    我们认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的终止并
修改交易方案及撤回申请文件，是由于客观情况变化所致，有利于顺利推进本次
交易，加快交易进程，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，不会侵害中
小股东权益。因此，我们同意将调整后的相关议案提交公司第四届董事会第二十
四次会议审议。
（以下无正文，后接签字页）
（本页无正文，为《宁波双林汽车部件股份有限公司独立董事关于终止发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并修改交易方案事前认
可意见》之签署页）




    张丽娟                   刘俐君                  吴伟明




                                                 2017 年 2 月   27 日