南京证券股份有限公司

        关于宁波双林汽车部件股份有限公司本次资产重组前

                   12 个月内购买、出售资产的核查意见

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交
易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，
或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”或“公司”）拟以
发行股份及支付现金的方式向双林集团股份有限公司、上海华普汽车有限公司、
宁海吉盛传动技术有限公司、宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）购买
其合计持有的宁波双林汽车部件投资有限公司（以下简称“双林投资”）100%
股权；同时拟向不超过 5 名符合条件的以非公开发行股份募集配套资金，募集
资金总额不超过 73,943.68 万元，不超过本次交易中发行股份方式购买资产的
交易价格的 100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资
入股标的资产部分对应的交易价格 23,000.00 万元），且发行的股份数量不超过
上市公司本次发行前总股本的 20.00%，即不超过 79,590,249 股（以下简称为
“本次交易”）。

    南京证券股份有限公司经核查，在本次交易前十二个月内，双林股份经董事
会审议的资产交易情况如下：

    1、参股福瑞泰克（杭州）智能系统有限公司 20%股份

    福瑞泰克（杭州）智能系统有限公司（下称“福瑞泰克”）于 2016 年 9 月
28 日成立，注册资本为 50,000 万元，双林股份在福瑞泰克持有的股权比例为
20%。

    2016 年 4 月 2 日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于出
资 10,000 万元投资自动驾驶技术项目的议案》，公司以自有资金 10,000 万元人
民币投资自动驾驶技术项目。本次投资事项的批准权限在公司董事会权限内，
无须提交股东大会审议。

    2016 年 10 月 24 日，公司发布《关于对外投资项目进展公告》，项目公司
福瑞泰克（杭州）智能系统有限公司（以下简称“福瑞泰克”）已完成工商注册
登记，并取得了主管部门核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330109MA27YP3L14）。

    2、现金方式购买上海诚烨 100%股权

    2017 年 2 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于收购诚烨 100%股权交易方案变更为支付现金购买资产并取消募集配套资金的
议案》、《关于签订《资产购买协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之终止
协议》的议案》等议案，公司拟以人民币 46,500 万元收购上海诚烨汽车零部件
股份有限公司（以下简称“诚烨股份”）100%股权。

    2017 年 3 月 15 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于收购诚烨 100%股权交易方案变更为支付现金购买资产并取消募集配套资金的
议案》、《关于签订《资产购买协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之终止
协议》的议案》等议案。

    2017 年 5 月 12 日，诚烨股份已经办理完成相关工商变更登记手续，上海市
嘉定区市场监督管理局向诚烨股份核发了变更后的《企业法人营业执照》，本次
交易已经完成交割，诚烨股份成为公司的全资子公司。

    除上述交易外，公司本次重组前 12 个月内未发生其他重大资产交易。

    福瑞泰克的主营业务为汽车智能系统与智能设备的研发、销售、维护及技
术咨询，诚烨股份的主营业务是从事冲压件、焊接件、导槽导轨和塑料外饰板
等汽车车身零部件的研发、生产和销售业务，而本次拟收购的双林投资主要从
事乘用车自动变速器的研发、生产和销售业务。

    上述资产交易与本次交易相互独立，不存在一揽子安排，交易对方之间不
存在一致行动关系，且上述资产交易与本次交易的标的资产不属于同一交易方
所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围。因此，按照《上市公司重大资产
重组管理办法》的相关规定，在计算本次购买资产交易是否构成重大资产重组时，
无需纳入累计计算范围。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司
本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签署页）




财务顾问主办人：
                       吴新婷             宋乐义                张睿




                                                   南京证券股份有限公司

                                                       2017 年 9 月 15 日