双林股份：2018年第一次临时股东大会的法律意见书2018-10-30
上海市锦天城律师事务所
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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关于宁波双林汽车部件股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：宁波双林汽车部件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波双林汽车部件股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018 年第一次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其
他规范性文件以及《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2018 年
10 月 13 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《宁波双林汽车部
件股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大
会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊
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登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会现场会议于 2018 年 10 月 30 日（星期二）上午 9:15 在上海市
青浦区北盈路 202 号（公司四楼 4-8 会议室）如期召开。通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 10 月 30 日上午 9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过互联网系统投票的具体时间为 2018 年 10 月 29 日下午 15:00 至
2018 年 10 月 30 日下午 15:00 的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 22 人，代表有表决权股
份 292,615,871 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 62.8311%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 22 名，代表有表决权的股
份 292,615,871 股，占公司股份总数的 62.8311%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法、有效。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 0 人，代表有表决权股份 0 股，占公司股份总数的 0.0000%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 18 人，代表有表决权
股份 15,115,999 股，占公司有表决权股份总数的 3.2457%。
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（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法、有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法、有
效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，通过了如下决议：
（一）审议通过《关于以全资子公司股权质押进行贷款的议案》。
表决结果：
总表决情况：
同 意 292,615,871 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 15,115,999 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
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0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.0000％。
（二）审议通过《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次资
产重组相关事宜有效期的议案》。
表决结果：
总表决情况：
同 意 49,239,490 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 14,865,999 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.0000％。
本议案涉及关联交易事项，关联股东双林集团股份有限公司、邬建斌、王冶
回避表决。
（三）审议通过《关于拟收购控股子公司少数股东股权的的议案》。
表决结果：
总表决情况：
同 意 292,615,871 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 15,115,999 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
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100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.0000％。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法、有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限公
司 2018 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
陈 霞
负责人： 经办律师：
顾功耘 陈佳荣
2018 年 10 月 30 日
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