双林股份：2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-08-14
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关于宁波双林汽车部件股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
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关于宁波双林汽车部件股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
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致：宁波双林汽车部件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波双林汽车部件股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019 年第一次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”)的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法律、法规和其
他规范性文件以及《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关
文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集、召开的。公司已于 2019
年 7 月 29 日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
刊登《关于召开 2019 年第一次临时股东大会通知的公告》，将本次股东大会的召
开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日
期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
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2019 年 8 月 8 日，公司第五届董事会第十二次会议决定取消将《关于子公
司股权置换的议案》提交本次股东大会审议，并于当日刊登《关于取消 2019 年
第一次临时股东大会部分提案的公告》。
本次股东大会于 2019 年 8 月 14 日在上海市青浦区北盈路 202 号（公司四楼
4-8 会议室）如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为 2019 年 8 月 14 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00 进行；通过互联网系统进
行投票的具体时间为 2019 年 8 月 13 日下午 15:00 至 2019 年 8 月 14 日下午 15:00
的任意时间进行。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法
律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签章及授权委托书等材料，通过现场投
票的股东及股东代理人 7 人，代表有表决权股份 220,597,681 股，占上市公司总
股份的 47.3672%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加网络投票的股
东及股东代理人 1 人，代表有表决权股份 13,400 股，占上市公司总股份的
0.0029%。据此，参加现场和网络投票的股东及股东代理人 8 人，代表有表决权
股份 220,611,081 股，占上市公司总股份的 47.3701%。
以上股东均为截至 2019 年 8 月 7 日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法、有效。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网
络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人共计 6 人，代
表有表决权股份 506,600 股，占公司有表决权股份总数的 0.1088%。
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（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）
3、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法、有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，
并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发
生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网
络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
总表决情况：
同意220,597,681股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939％；反对13,400
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0061％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意493,200股，占出席会议中小股东所持股份的97.3549％；反对13,400股，
占出席会议中小股东所持股份的2.6451％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过《关于董事辞职并提名陈有甫先生为公司第五届董事会非独立
董事候选人的议案》。
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总表决情况：
同意220,597,681股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939％；反对13,400
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0061％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意493,200股，占出席会议中小股东所持股份的97.3549％；反对13,400股，
占出席会议中小股东所持股份的2.6451％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
上述第1项议案为特殊决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。第2项议案为普通决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的二
分之一以上通过。上述议案均需要对中小投资者的表决单独计票。
以上议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十二次会
议、第五届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见2019年7月29日及8月8日
刊登在巨潮资讯网的相关公告。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法律、法规、规章和
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限
公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
顾功耘 许洲波
2019 年 8 月 14 日
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