宁波双林汽车部件股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函的回复说明




                1
深圳证券交易所创业板公司管理部：

       宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”、“双林股份”）于2019
年8月8日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板公司管理部《关于
对宁波双林汽车部件股份有限公司的问询函（创业板问询函【2019】第222号）》
（以下简称“问询函”），公司对问询函所述问题逐项予以落实，有关情况汇报如
下：

       2019 年 7 月 30 日，你公司直通披露《关于子公司股权置换的公告》，称公
司拟将持有的参股公司福瑞泰克（杭州）智能系统有限公司（以下简称“福瑞
泰克”）20%的股权与浙江福佑机械工程有限公司（以下简称“浙江福佑”）持有

的公司控股子公司山东德洋电子有限公司（以下简称“德洋电子”）15%的股权
进行股权置换。置换后，公司不再持有福瑞泰克股权，同时公司持有的德洋电
子股权由 51%增加到 66%……股权置换交割后，福瑞泰克股东杭州朗马投资合伙
企业（有限合伙）确保促使公司获得福瑞泰克 3%的优先认购权。前述交易拟提
交股东大会审议。2018 年福瑞泰克与德洋电子的净利润分别为-32,600.18 万元

和-18,536.79 万元。我部对此表示关注，请你公司详细说明以下事项：

       1、请按照《股票上市规则》（2018 年 11 月修订）第 9.7 条的要求补充披
露福瑞泰克与德洋电子经审计的最近一年又一期财务报告情况以及相关股权的

评估情况。

       回复：

       公司已于 2019 年 7 月 29 日于指定媒体披露了《关于子公司股权置换的公告》，
其中披露了福瑞泰克与德洋电子经审计的 2018 年度主要财务指标，以及未经审
计的 2019 年 6 月末的主要财务指标。

       依据《股票上市规则》第 9.7 条相关规定，需对上述两公司最近一年又一期
财务会计报告进行审计。公司知悉后即已安排证券从业资格会计师事务所对上述
两公司进行相应审计，同时于 2019 年 8 月 8 日公告《关于取消 2019 年第一次临
时股东大会部分提案的公告》，待审计工作结束并披露后，再行提交股东大会表

决。

                                       2
    2、请详细说明此次股权置换交易的作价情况、作价依据，并结合相关股权
的评估情况说明此次作价的合理性。

    回复：

    本次交易作价（即采用置换的方式）主要考虑了以下因素：

    1、行业层面，无论新能源产业或智能驾驶产业，在行业大环境下行的压力
下，均面临资金短缺、专利技术消化周期长、业绩改善难度较大等困难。德洋电
子与福瑞泰克财务报表看也反映出此现状。对于公司来说，在上一年度业绩亏损

情况下，若同时兼顾上述两项资金需求型产业，势必加大公司资金压力，拖累公
司业绩。故公司拟剥离智能驾驶领域的投资，专注于新能源产业。因此，本次置
换本意在于不良宏观形势下缩减战线的需要。

    2、经 审计的 2018 年 末德 洋电子 净资 产为-2,455.60 万元 ，净 利润为
-18,536.79 万元；经审计的 2018 年末福瑞泰克净资产为-20,712.07 万元，净利
润为-32,600.18 万元。两者均属负资产企业，且盈利能力弱。相比较而言，德
洋电子业绩改善空间以及短期内扭亏为盈的机会更大；此外，公司对德洋电子具
备控制权，其电机、电控产品在市场中已保持一定份额，相对于智能驾驶领域，

公司更有把握改善德洋电子的经营业绩。

    在此背景下，双方通过协商确定了股权置换方式做相应转让，同时，结合当
地工商管理部门变更登记的需要，以德洋电子 15%对应的注册资本额 975 万元作

为转让定价，即双边均以 975 万元作为转让价格办理工商变更登记。

    3、公司转出所持福瑞泰克 20%股权有其迫切性。公司所持 20%股权，认缴 1
亿元，已实缴 60%计 6000 万元。近期福瑞泰克股东会通过决议，拟按照章程由

股东实缴剩余的 40%注册资本。对于公司来说，若进一步出资 4,000 万元，一方
面加大公司融资压力和财务成本，另一方面该 4,000 万元出资鉴于福瑞泰克的目
前经营形势很有可能将作为投资损失计入当期损益，进一步恶化上市公司 2019
年业绩。

    基于以上，双方通过协商确定了该交易模式，对公司而言该置换方式具备达
成交易的合理性和必要性。

                                   3
    3、该股权置换交易的会计处理以及对 2019 年财务报告的影响，请会计师
发表核查意见。

    回复：

    根据《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》的规定：

    “只有当换出资产和换入资产预计未来现金流量或其现值两者之间的差额
较大时，才能表明交易的发生使企业经济状况发生了明显改变，非货币性资产交
换因而具有商业实质。

    根据非货币性资产交换准则的规定，符合下列条件之一的，视为具有商业实
质：

    1．换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同；

    2．换入资产与换出资产的预计未来现金流量现值不同，且其差额与换入资

产和换出资产的公允价值相比是重大的；

    企业在判断非货币性资产交换是否具有商业实质时，还可以从资产是否属于
同一类别进行分析，因为不同类非货币性资产因其产生经济利益的方式不同，一

般来说其产生的未来现金流量风险、时间和金额也不相同。”

    针对本次交易，公司的参股公司福瑞泰克 20%股权与其子公司德洋电子 15%
股权，从经营范围、不同的行业细分领域中面临的经营风险等角度看，两者未来

的现金流量在风险、时间分布方面存在显著不同，因此，该股权置换具有商业实
质。故按具备商业实质的非货币性资产交换进行会计处理。

    根据《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》第六条，“非货币性资

产交换同时满足下列条件的，应当以公允价值为基础计量：（一）该项交换具有
商业实质；（二）换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。换入资产和
换出资产的公允价值均能够可靠计量的，应当以换出资产的公允价值为基础计量，
但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。”

    因此，公司应当按照换出资产价值为基础计量，即以换出资产福瑞泰克 20%
股权的公允价值计量换入的子公司德洋电子 15%股权。

                                   4
    目前，由于涉及换出换入股权公允价值尚未获取，目前公司正在积极协调履
行相应评估程序，获取相应的公允价值，对 2019 年损益的影响尚无法确定。

    会计师核查意见：

    根据业务实质，该笔业务从经营范围、不同的行业细分领域中面临的经营风

险等角度看，两者未来的现金流量在风险、时间分布方面存在显著不同，因此，
该股权置换具有商业实质。公司应当按照换出资产价值为基础计量，即以换出资
产福瑞泰克 20%股权的公允价值计量换入的子公司德洋电子 15%股权。

    目前，由于涉及换出换入股权公允价值尚未获取，目前公司正在积极协调履
行相应评估程序，获取相应的公允价值，对 2019 年损益的影响尚无法确定。

    4、请说明公司后续保留获得福瑞泰克 3%的优先认购权的原因，公司行使优

先认购权的届时福瑞泰克投前估值计算的依据及合理性。

    回复：

    本次交易中，公司保留了福瑞泰克 3%的优先认购权，主要是基于容错安排。
即福瑞泰克虽短期内难以盈利，但如果后续国家或行业出台刺激性政策，以及市
场资本的大额投入，从而出现智能驾驶领域的反转及爆发式增长，一旦出现这种
局面，则公司仍能保留福瑞泰克 3%的优先认购权，还有机会介入到该行业领域，

并以此机会建立公司现有零部件产品供货的商业机会，有利于公司及投资者利益。

    届时，公司行使优先认购权时，投前估值=届时福瑞泰克认缴但未实缴的出
资额+（届时福瑞泰克已实缴出资额根据出资到位时间、按照年化 6%单利计算后

的金额）*估值溢价（1+10%）。

    对于智能驾驶为代表的汽车行业新兴产业，在成长期按照注册资本 10%左右
的溢价确认投前估值，完全符合行业惯例，也是本次交易公司通过谈判努力争取

到的商业条件之一，不存在高价购买和利益输送的嫌疑，不会损害公司利益。而
且公司有完全主导权，决定是否行使该优先认购权，届时公司也将履行相应的审
议及披露程序，风险可控。




                                   5
    5、根据你公司 2018 年年报披露，山东新大洋机电科技有限公司（以下简
称“新大洋机电”）作为 2015 年公司受让德洋电子股权的交易对手方仍存在未
履行业绩承诺补偿的情形。你公司于 2007 年向中国国际经济贸易仲裁委员会对

该股权交易争议案进行仲裁，2018 年 10 月 19 日，你公司收到中国国际经济贸
易仲裁委员会作出的裁决书。请说明以下事项：

    （1）请说明依据股权转让协议的业绩承诺及承诺期内实际业绩实现情况新

大洋机电 2016 年及 2017 年应支付的业绩补偿款金额及中国国际经济贸易仲裁
委员会的实际仲裁结果。请说明两者之间是否存在差异及差异的原因。

    回复：

    一、根据协议及审计结果，新大洋机电 2016 年度应补偿 6,583.28 万元；2017
年度应补偿 10,240.73 万元。合计应付补偿款 16,824.01 万元。

    二、仲裁结果为，新大洋机电支付 2016 年度补偿款 6,583.28 万元，2017
年度补偿款 7,168.51 万元，合计应付补偿款 13,751.79 万元。

    三，在仲裁调解过程中，考虑到 2016 年起的全国范围内的新能源汽车补助
核查、国家新能源汽车推广应用车型目录暂停等客观因素，以及补偿方的实际支
付能力，调解之下，公司对 2017 年业绩承诺补偿金额做了一定让步，即将 2017
年业绩补偿应收 10,240.73 万元调减为 71,685,115.96 元。仲裁委也采纳了该
调解结果并体现在裁决书中。

    （2）请结合股权转让协议的约定、仲裁结果、公司尚未支付部分股权转让
款可抵减业绩补偿款等情况说明转让双方达成的最终补偿付款安排，截至目前
该事项的进展情况。如新大洋机电未按仲裁结果及双方约定支付补偿款，公司

拟采取的保障公司权益的措施。

    回复：

    1、转让协议就补偿款支付约定

    股权转让协议中“3.3 转让价款的支付”等章节，明确约定“公司各期股权

转让款对价=各期应支付股权转让款金额-业绩补偿款的金额”。上市公司尚余 30%

                                    6
转让款计 103,593,000 元未支付，可将该转让款余款抵减业绩补偿款。

    2、仲裁结果

    根据裁决书，新大洋机电于 2018 年 10 月 31 日前向公司支付人民币
127,700,109.34 元，2019 年 12 月 31 日前向公司支付人民币 9,817,804.80 元。

    抵减上市公司尚未支付的 30%转让款 103,593,000 元，新大洋机电尚需支付
补偿款 33,924,914.14 元。其中扣除裁决书载明的付款时点为 2019 年 12 月 31
日的 9,817,804.80 元，目前新大洋机电应付而未付的补偿款为 24,107,109.34

元。

    3、后续措施

    新大洋机电为德洋电子最大客户知豆汽车的第一大股东，对于配套项目、订
单及各类商务合作具备较大影响。公司将综合各类因素妥善处理该补偿事项及业
务合作事项，以保障公司及投资者权益，并适当维护好客户关系。公司拟采取谈
判、仲裁诉讼、强制执行等措施解决该遗留事项，力争在本年度四季度内处理完

毕，以保障公司权益。

    （3）请说明上述事项在 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年（如存在）
的会计处理，并说明上述会计处理的合规性。请说明公司在 2018 年财务报表中

判断“新大洋机电的支付能力存在重大不确定性”的原因、依据和合理性。请
会计师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、会计处理说明

    （1）2016 年业绩补偿款会计处理及依据

    业绩承诺方未完成 2016 年业绩承诺，公司按照并购交易中业绩补偿条款会
计处理的相关规定，将 2016 实际业绩补偿 6,583.28 万元、预计 2017 年业绩补

偿款 10,233.40 万元，以公司尚未支付股权转让款为限即 10,359.30 万元作为可
供出售金融资产核算，同时确认其他综合收益 8,805.40 万元和递延所得税负债
1,553.90 万元，未确认应收款项及投资收益的依据为：

                                    7
    ①交易双方对 2016 年业绩完成情况存在重大争议；

    ②业绩补偿按照股权转让协议中关于业绩补偿款的约定，业绩补偿款按照累
计承诺利润与期末累计实际利润计算业绩补偿款，故 2016 年业绩补偿款存在不
确定性；

    ③业绩承诺方属于新能源汽车行业，该行业普遍资金紧张，针对业绩承诺方
按照协议约定履行业绩赔偿义务的信用风险较高，按照谨慎性原则，故仅按照未
支付股权转让款为限进行补偿款金额的确认。

    综上所述，公司认为，按照会计准则规定，在业绩补偿款收回存在较大不确
定性的前提下，不适合确认应收款项及投资收益，公司的会计处理相对合理、谨
慎。

    （2）2017 年业绩补偿款会计处理及依据

    业绩承诺方未完成 2017 年业绩承诺，累计应收业绩补偿款 16,824.01 万元，
但是，公 司考虑 到业 绩承诺 方实际 履约能 力，公 司按 照未支 付股权 转让款

10,359.30 万元为限作为累计确认金额，作为可供出售金融资产核算，同时确认
其他综合收益 8,805.40 万元和递延所得税负债 1,553.90 万元。未终止确认可供
出售金融资产，未确认相关投资收益的依据为：

    ①交易双方针对业绩补偿款存在重大争议。2017 年，公司已向中国国际经
济贸易仲裁委员会对该股权交易争议案进行仲裁，并与 2017 年 12 月 15 日收到
受理通知书。该仲裁案已于 2018 年 3 月 20 日开庭审理，交易双方对业绩补偿款
存在重大争议；

    ②业绩承诺方主营新能源汽车行业，该行业普遍资金紧张，针对业绩承诺方
按照协议约定履行业绩赔偿义务的信用风险较高，按照谨慎性原则，故仅按照未
支付股权转让款为限进行补偿款金额的确认。

    综上所述，公司认为，按照会计准则规定，在业绩补偿款收回存在较大不确
定性的前提下，不满足可供出售金融资产终止确认条件，故未确认相应投资收益，
相应会计处理合理、谨慎。


                                    8
    （3）2018 年业绩补偿款会计处理及依据

    2018 年 10 月，公司收到仲裁裁决，终审裁决经交易双方和解一致达成，公
司累计应收补偿款 1.37 亿元。公司认为，公司已经与德洋电子的出售方新大洋
机电和鲍文光达成和解协议，双方书面确认了公司有权获得的业绩补偿款。虽然
新大洋机电的支付能力存在重大不确定性，但股权转让协议中约定了公司尚未支
付的股权转让款可以和业绩补偿款进行抵减，故相应金额的可供出售金融资产

10,359.30 万元满足终止确认条件，将相关其他综合收益确认为 2018 年度投资
收益，尚未收到的业绩补偿款 3,392.49 万元，基于谨慎性考虑，暂不确认应收
款项及投资收益，待实际收到或基本确定能够收到时，确认相关投资收益。

    （4）2019 年（如存在）的会计处理

    2019 年已不存在业绩承诺，业绩补偿事项无进一步会计处理，但由于业绩
补偿款项尚未全部收到，是否能够收到仍然存在重大不确定性，考虑暂不确认应

收款项及投资收益，待实际收到或基本确定能够收到时，确认相关投资收益。

    二、公司在 2018 年财务报表中判断“新大洋机电的支付能力存在重大不确
定性”的原因、依据和合理性

    由于 2018 年来，新能源汽车补贴退坡直接增加新能源车企资金压力，加上
电池上游材料成本上扬、补贴拨付周期变长、补贴标准变化（如续航要求），严
重影响车企的现金流及经营格局；其控制的知豆汽车目前也处于 2018 年 8 月起

知豆汽车处于停产及重组阶段。综合各类因素，新大洋机电在履行补偿义务方面
当前困难较大，支付能力存在重大不确定性。

    三、会计师意见

    公司的会计处理符合实际情况和会计准则相关规定。

    特此回复。


                                           宁波双林汽车部件股份有限公司

                                                  2019 年 8 月 16 日


                                   9