振芯科技：国浩律师（上海）事务所关于公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票之法律意见书2019-03-26
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
成都振芯科技股份有限公司
注销部分股票期权及回购注销部分限制性
股票
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇一九年三月
国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于成都振芯科技股份有限公司
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
之法律意见书
致：成都振芯科技股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、 出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受成都振芯科技股份有限
公司（以下简称“振芯科技”或“公司”）委托，根据中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股
权激励管理办法》”）等法律法规的相关规定以及《成都振芯科技股份有限公司
章程》、 成都振芯科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关文件，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司的相关文件资料和已存事实进行了核
查和验证，就公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事宜
（以下简称“本次注销回购”）出具本法律意见书。
二、 法律意见书的申明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、
法规发表法律意见，并申明如下：
（一） 本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规定以及法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的有关事实和法律事项，出具本法律意见书；
（二） 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
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进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
（三） 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销回购事项所必备的
法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任；
（四） 公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
（五） 本所律师仅对与振芯科技本次注销部分股票期权及回购注销部分限
制性股票相关事宜有关的法律专业事项发表意见，不对其他非法律专业事项发表
意见；
（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
本法律意见书仅供振芯科技本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
相关事宜使用，不得用作任何其他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、公司董事会已取得实施本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股
票的授权
2018年6月11日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露
了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
1、根据《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案，
股东大会对董事会的授权包括如下事项：
（1）授权董事会确定本激励计划的股票期权授予日/限制性股票授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价
格、限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性
股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署
《股票期权授予协议书》和《限制性股票授予协议书》；
（4）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行
审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定/尚未解除限售的限制性股
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票的限售事宜；
（8）授权董事会根据《激励计划（草案）》等的相关规定办理本激励计划
的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，
注销激励对象尚未行权的股票期权/回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股
票，办理已身故的激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票继承事宜，
终止本激励计划；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到
股东大会或/和相关监管机构的批注，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（9）授权董事会对公司2018年股票期权与限制性股票计划进行管理和调整，
在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规
定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关
监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度
在各激励对象之间进行分配和调整；
（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
2、根据《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定：若公司业绩考核未达
到约定条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公
司注销；所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，
由公司回购注销。
综上，本所律师认为，公司董事会已就本次注销部分股票期权及回购注销部
分限制性股票相关事项获得股东大会的合法授权，该授权符合《股权激励管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次注销股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量、价格
根据《激励计划（草案）》第五章“股权激励计划具体内容”的规定：若公司
业绩考核未达到约定条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不
得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不
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得解除限售，由公司回购注销；公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票，
回购价格均为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
根据公司于2019年3月22日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过的
《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注
销部分限制性股票的议案》，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予
的股票期权第一期行权条件及授予的限制性股票第一期解除限售条件未达成，同
意注销本激励计划首次授予部分第一个行权期未达成行权条件的全部股票期权
合计224.85万份，及回购注销本激励计划第一个解除限售期未达成解除限售条件
的全部限制性股票合计100.5万股，回购价格为8.63元/股（若本次限制性股票回
购注销完成前，公司已实施完毕2018年度利润分配方案，则回购款应扣除激励对
象已享有的2018年度现金分红）；本次回购注销完成后，公司股份总数将由
559,350,000股变更为558,345,000股，公司注册资本也将相应由559,350,000元
减少为558,345,000元。
综上，本所律师认为，公司本次注销股票期权的数量及回购注销限制性股票
的数量、价格的确定，符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件以及《激励计划（草案）》的规定。
三、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票履行的程序
（一）董事会决议
2019年3月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分
限制性股票的议案》，因《激励计划（草案）》规定的首次授予的股票期权第一
期行权条件及授予的限制性股票第一期解除限售条件未达成，同意注销本激励计
划首次授予部分第一个行权期未达成行权条件的全部股票期权合计224.85万份，
及回购注销本激励计划第一个解除限售期未达成解除限售条件的全部限制性股
票合计100.5万股，回购价格为8.63元/股（若本次限制性股票回购注销完成前，
公司已实施完毕2018年度利润分配方案，则回购款应扣除激励对象已享有的2018
年度现金分红）；本次回购注销完成后，公司股份总数将由559,350,000股变更
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为558,345,000股，公司注册资本也将相应由559,350,000元减少为558,345,000
元。
（二）监事会决议
2019年3月22日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分
限制性股票的议案》，因《激励计划（草案）》规定的首次授予的股票期权第一
期行权条件及授予的限制性股票第一期解除限售条件未达成，同意注销本激励计
划首次授予部分第一个行权期未达成行权条件的全部股票期权合计224.85万份，
及回购注销本激励计划第一个解除限售期未达成解除限售条件的全部限制性股
票合计100.5万股，回购价格为8.63元/股（若本次限制性股票回购注销完成前，
公司已实施完毕2018年度利润分配方案，则回购款应扣除激励对象已享有的2018
年度现金分红）。
（三）独立董事意见
独立董事已就本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票发表独立
意见，独立董事认为公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项
符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——
股权激励计划》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，
程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公
司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实
施本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项。
本所律师认为，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票已履
行了现阶段必要的程序，符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项尚需履行股
东大会审议程序，待股东大会审议通过后，公司应办理股票期权注销登记手续，
以及按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份
注销登记等手续并根据登记的进展依法履行信息披露义务。
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四、结论意见
综上所述，本律师认为：
振芯科技本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《股权激励
管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。
振芯科技本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票已履行了现阶
段必要的程序，本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项尚需履行
股东大会审议程序，待股东大会审议通过后，公司应办理股票期权注销登记手续，
以及按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份
注销登记等手续并根据登记的进展依法履行信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于成都振芯科技股份有限公司注
销部分股票期权及回购注销部分限制性股票之法律意见书》签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________ 经办律师：_______________
李 强 张泽传
_______________
夏斌斌
年 月 日
