乾照光电：关于公司投资设立产业基金的公告2017-07-17
证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2017-062
厦门乾照光电股份有限公司
关于公司投资设立产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、该合伙协议尚未签署，公司将与其他合伙人对产业基金运行事宜进一步
协商，后续签署正式协议；
2、公司董事会将根据相关法律法规，就产业基金设立进展及时履行信息披
露义务；
3、该交易事项不构成关联交易及重大资产重组，投资额度在董事会审议权
限内，无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
1、为更好地借助资本市场优势推动公司在半导体领域的战略布局，推动公
司的长远发展，厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”或“公司”）
于 2017 年 7 月 16 日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次
会议，审议通过了《关于公司投资设立产业基金的议案》。公司拟投资设立产业
基金，该基金总规模不高于人民币 70,000 万元，专注于投资半导体领域，包括
但不限于微波器件、射频器件、激光器、LED 新方向等。
2、公司、第三方机构（包括但不限于银行、保险公司、信托公司、证券公
司）或自然人作为有限合伙人，厦门金韬投资管理有限公司（以下简称“金韬投
资”）作为普通合伙人，共同出资成立基金。其中公司拟认缴基金份额不高于 1
0,000 万元，为劣后级资金；金韬投资拟认缴出资人民币 300 万元，作为普通合
伙人；剩余优先级资金募集出资额度将由基金管理人金韬投资向第三方机构（包
括但不限于银行、保险公司、信托公司、证券公司）或自然人定向募集。
3、金韬投资作为产业基金的普通合伙人，同时担任产业基金的执行事务合
伙人和管理人，主要负责产业基金的日常经营管理事务以及投资项目的筛选、立
项、组织实施及投资后的监督、管理及投资项目退出等工作。
4、公司认购本次投资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
5、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务
备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作事项》、《公司章程》、《对外
投资管理制度》等相关规定，公司董事会审议同意本次对外投资，并授权董事长
或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于办理设立程序、签署相关文件等。
本次对外投资事项经董事会审议通过后，无需另行提交公司股东大会审议。
二、专业投资机构介绍
（一）专业投资机构基本情况-普通合伙人
1、公司名称：厦门金韬投资管理有限公司
2、注册地址：厦门市思明区长青北里 112 号 201 单元 A 区 55 室
3、设立时间：2014 年 2 月 26 日
4、注册资本：2,000 万元人民币
5、法定代表人：郝羽
6、经营范围：投资管理。
7、股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨涛 1600 80
2 吕珍庄 400 20
合计 2,000 100
8、金韬投资为私募基金管理人，目前正在根据《证券投资基金法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法》的相关规定履行备案程序。
9、主要财务指标
主要财务指标（元） 2016.12.31 2017.03.31
资产总额 19,947,822.83 19,947,509.04
负债总额 - -
净资产 19,947,822.83 19,947,822.83
主要财务指标（元） 2016 年度 2017 年 3 月
营业收入 - -
利润总额 -521.69 -313.79
净利润 -521.69 -313.79
（二）其他合伙人
除公司及普通合伙人金韬投资外，该基金的其他合伙人尚未确定，公司将根
据后续实际进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。
（三）关联关系或其他利益关系说明
金韬投资与公司不存在关联关系或利益安排，其与公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、当前未直接或间接
持有公司股份。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员不参与并购基金份额认购。
三、拟投资基金的具体情况
该产业基金合伙协议尚未正式签署，拟签署协议涉及的运营方案具体如下：
（一）投资基金概况
1、基金名称：厦门乾照光电半导体产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（暂定名，最终以工商部门核准为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金管理人：厦门金韬投资管理有限公司
4、基金规模：不超过人民币 70,000 万元
5、出资进度安排：公司尚未与金韬投资及其他合伙人签署合伙协议，具体
出资安排将在正式设立时签署的合伙协议中进行约定。
6、存续期限：5 年
7、管理模式及决策机制：产业基金的普通合伙人负责成立专门的投资决策
委员会。该投资决策委员会负责对产业基金的项目投资、投后管理重大事项和退
出变现事项做出决策，该决策须由半数以上委员同意通过。具体机制将在产业基
金正式设立时签署的合伙协议中进行约定。
8、退出机制：该合伙企业投资形成的股权可以通过股权转让、并购、原股
东回购及清算等多种方式退出。
9、会计核算方式：有限合伙是独立的会计核算主体，其所募集的资金及对
外投资均严格参照《会计法》、《企业会计准则》及国家其他有关法律和法规执
行，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。
10、投资方向：专注于投资半导体领域，包括但不限于微波器件、射频器件、
激光器、LED 新方向等。
四、合伙协议的主要内容
因其他合伙人尚未确定，公司将根据后续实际情况及时按照《创业板信息披
露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作事项》、《公司章程》等
法律法规的要求披露协议主要内容及投资事项进展情况。
五、涉及本次交易的其他事项
1、该产业基金专注于投资半导体领域，包括但不限于微波器件、射频器件、
激光器、LED 新方向等，不排除在未来发生与公司同业竞争的情况。若基金后
续投资经营过程中与公司形成同业竞争的，各方将严格按照有关法律法规、规范
性文件等要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争。若构成
关联交易的，公司将严格按照有关规定，依法履行内部决策程序及信息披露义务，
不损害公司及全体投资者，尤其是中小投资者的合法权益。
2、公司承诺在设立该投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时
补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资
金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
六、本次合作的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次合作的目的和影响
公司已明确围绕半导体领域，通过自身内生及外延并购等手段，打造一流的
半导体行业生产制造企业，并最终致力于实现中国芯，中国造的未来发展战略，
通过参股、并购、孵化、培育等方式，围绕半导体核心器件领域进行投资，推动
公司丰富产品线，形成产业配套，打造以芯片制造为核心的，多元化发展的半导
体行业龙头。
（二）风险提示
本次投资可能存在如下风险：合伙协议未能完成签署的风险；合伙企业不能
成功设立的风险；各合伙人未能按约定出资到位的风险等。为此，公司将尽快推
进内部审议、工商设立等各项前期准备工作，确保合伙企业成功设立和后续运营。
另外，合伙企业投资具有周期长、流动性低的特点，相关投资将面临较长的
投资回收期。同时，合伙企业运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公
司经营管理等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。公司将
积极敦促合伙企业寻找符合其发展需求的投资项目，密切关注合伙企业经营管理
状况及投资项目的实施过程，减少公司投资过程中的不确定性，降低投资风险，
维护公司及广大股东利益。
七、其他
本公司将根据该项目的阶段性运营情况及时履行相关的信息披露义务。请广
大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告！
厦门乾照光电股份有限公司董事会
2017 年 7 月 16 日
