北京市海问律师事务所上海分所 HAIWEN & PARTNERS 上海市静安区南京西路 1515 号静安嘉里中心一座 2605 室(邮编 200040) 2605 Jing An Kerry Center Tower 1, 1515 Nanjing West Road Jing’an District, Shanghai 200040, China Tel: (+86 21) 6043 5000 Fax: (+86 21) 5298 5030 北京市海问律师事务所 关于厦门乾照光电股份有限公司 2017 年年度股东大会的 法律意见书 致:厦门乾照光电股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东 大会规则》(以下统称“有关法律”)及《厦门乾照光电股份有限公司章程》(以下称“公 司章程”)的规定,北京市海问律师事务所(以下称“本所”)作为厦门乾照光电股份有 限公司(以下称“公司”)的特聘法律顾问,应公司的要求,指派杨子江律师及钱珍律 师(以下合称“本所律师”)出席公司于 2018 年 3 月 21 日召开的厦门乾照光电股份有 限公司 2017 年年度股东大会(以下称“本次会议”),对本次会议召开的合法性进行见 证,并依法出具本法律意见书。 在本法律意见书中,本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议人 员的资格及表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次会议审议议案的表 决结果发表意见,并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数 据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料(包括但不 限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书、营业执照等)真实、完整, 资料上的签字和/或印章均是真实的,资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对与出具 本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下: 北京 深圳 香港 北京市朝阳区东三环中路 5 号 深圳市福田区中心四路 1 号 海問律師事務所 HAIWEN 财富金融中心 20 层 嘉里建设广场二座 2104 室 in Association with Lu & Associates 邮编 100020 邮编 518048 香港中環皇后大道中 16-18 號 20/F, Fortune Financial Center 2104, Tower 2, Kerry Plaza 新世界大廈 19 樓 1902 室 5 Dong San Huan Central Road 1 Zhong Xin Si Road Unit 1902, 19/F, New World Tower Chaoyang District Futian District 16-18 Queen’s Road Central Beijing 100020, China Shenzhen 518048, China Central, Hong Kong SAR Tel: (+86 10) 8560 6888 Tel: (+86 755) 8323 6000 Tel: (+852) 3952 2222 Fax: (+86 10) 8560 6999 Fax: (+86 755) 8323 0187 Fax: (+852) 3952 2211 www.haiwen-law.com 1 一、 本次会议的召集和召开 公司董事会于 2018 年 2 月 26 日审议通过了《关于提议召开公司 2017 年度 股东大会的议案》,并于 2018 年 3 月 1 日刊载了《厦门乾照光电股份有限公司 关于召开 2017 年度股东大会通知的公告》(以下称“会议通知”),对本次会议 召开的时间、地点、议程、有权出席本次会议的人员和其他相关事项予以公告。 本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。现场会议于 2018 年 3 月 21 日下午 14:00 在厦门乾照光电股份有限公司会议室(厦门火炬高新区(翔 安)产业区翔天路 259-269 号)召开;网络投票时间为 2018 年 3 月 20 日至 2018 年 3 月 21 日,其中,公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时 间为 2018 年 3 月 21 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所 互联网投票系统投票的时间为 2018 年 3 月 20 日 15:00 至 2018 年 3 月 21 日 15:00 的任意时间。 经核查,公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和公 司章程的相关规定;本次会议召开的实际时间、地点、审议事项均与会议通知中 所公告的时间、地点和审议事项一致。本次会议的召集和召开程序、召集人的资 格符合有关法律和公司章程的有关规定。 二、 出席本次会议人员的资格 出席本次会议的股东(包括股东授权委托代表)共 13 名,代表有表决权股 份 170,495,740 股,占公司有表决权股份总数 23.7988%。其中,出席本次会议现 场会议的股东(包括股东授权委托代表)共 7 名,代表有表决权股份 170,404,927 股,占公司有表决权股份总数 23.7862%;通过网络投票参会的股东共 6 名,代 表有表决权股份 90,813 股,占公司有表决权股份总数 0.0127%。经核查,出席本 次会议现场会议的人员均符合有关法律和公司章程规定的资格,有权出席本次会 议及依法行使表决权。 出席本次会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师。根据 公司章程的规定,该等人员均具备出席本次会议的资格。 三、 本次会议的表决程序 本次会议对会议通知列明的以下议案进行了表决(下述表决结果为现场投票 与网络投票的合并统计结果): 2 1. 审议《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案(含独立董事述职报 告)》 表决结果:同意 170,494,040 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9990%;反对 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中, 除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司股份比例 5%以上股 份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 90,613 股,占该等股东所持有效 表决权股份总数的 98.1584%;反对 1,700 股,占该等股东所持有效表决权股份总 数的 1.8416%;弃权 0 股,占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。 2. 审议《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》 表决结果:同意 170,494,040 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9990%;反对 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中, 除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司股份比例 5%以上股 份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 90,613 股,占该等股东所持有效 表决权股份总数的 98.1584%;反对 1,700 股,占该等股东所持有效表决权股份总 数的 1.8416%;弃权 0 股,占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。 3. 审议《关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案》 表决结果:同意 170,494,040 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9990%;反对 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中, 除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司股份比例 5%以上股 份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 90,613 股,占该等股东所持有效 表决权股份总数的 98.1584%;反对 1,700 股,占该等股东所持有效表决权股份总 数的 1.8416%;弃权 0 股,占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。 4. 审议《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》 表决结果:同意 170,494,040 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9990%;反对 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中, 除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司股份比例 5%以上股 份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 90,613 股,占该等股东所持有效 3 表决权股份总数的 98.1584%;反对 1,700 股,占该等股东所持有效表决权股份总 数的 1.8416%;弃权 0 股,占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。 5. 审议《关于公司 2017 年度权益分派的议案》 表决结果:同意 170,435,827 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9649%;反对 59,913 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0351%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中, 除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司股份比例 5%以上股 份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 32,400 股,占该等股东所持有效 表决权股份总数的 35.0980%;反对 59,913 股,占该等股东所持有效表决权股份 总数的 64.9020%;弃权 0 股,占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。 6. 审议《关于公司及子公司 2018 年度向银行等金融机构申请综合授信额 度及相应担保事项的议案》 表决结果:同意 170,494,040 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9990%;反对 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中, 除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司股份比例 5%以上股 份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 90,613 股,占该等股东所持有效 表决权股份总数的 98.1584%;反对 1,700 股,占该等股东所持有效表决权股份总 数的 1.8416%;弃权 0 股,占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。 7. 审议《关于修改公司章程的议案》 表决结果:同意 170,494,040 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9990%;反对 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中, 除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司股份比例 5%以上股 份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 90,613 股,占该等股东所持有效 表决权股份总数的 98.1584%;反对 1,700 股,占该等股东所持有效表决权股份总 数的 1.8416%;弃权 0 股,占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。 8. 审议《关于聘任公司 2018 年度审计机构的议案》 表决结果:同意 170,494,040 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9990%;反对 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 4 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中, 除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司股份比例 5%以上股 份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 90,613 股,占该等股东所持有效 表决权股份总数的 98.1584%;反对 1,700 股,占该等股东所持有效表决权股份总 数的 1.8416%;弃权 0 股,占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。 9. 审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 表决结果:同意 170,494,040 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9990%;反对 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中, 除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司股份比例 5%以上股 份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 90,613 股,占该等股东所持有效 表决权股份总数的 98.1584%;反对 1,700 股,占该等股东所持有效表决权股份总 数的 1.8416%;弃权 0 股,占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。 10. 审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》,逐项审议以 下子议案: 10.1 本次发行证券的种类 表决结果:同意 170,494,040 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9990%;反对 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中, 除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司股份比例 5%以上股 份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 90,613 股,占该等股东所持有效 表决权股份总数的 98.1584%;反对 1,700 股,占该等股东所持有效表决权股份总 数的 1.8416%;弃权 0 股,占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。 10.2 发行规模 表决结果:同意 170,494,040 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9990%;反对 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中, 除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司股份比例 5%以上股 份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 90,613 股,占该等股东所持有效 表决权股份总数的 98.1584%;反对 1,700 股,占该等股东所持有效表决权股份总 数的 1.8416%;弃权 0 股,占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。 5 10.3 证券面值和发行价格 表决结果:同意 170,494,040 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9990%;反对 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中, 除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司股份比例 5%以上股 份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 90,613 股,占该等股东所持有效 表决权股份总数的 98.1584%;反对 1,700 股,占该等股东所持有效表决权股份总 数的 1.8416%;弃权 0 股,占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。 10.4 债券存续期限 表决结果:同意 170,494,040 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9990%;反对 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中, 除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司股份比例 5%以上股 份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 90,613 股,占该等股东所持有效 表决权股份总数的 98.1584%;反对 1,700 股,占该等股东所持有效表决权股份总 数的 1.8416%;弃权 0 股,占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。 10.5 债券利率及定价方式 表决结果:同意 170,494,040 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9990%;反对 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中, 除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司股份比例 5%以上股 份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 90,613 股,占该等股东所持有效 表决权股份总数的 98.1584%;反对 1,700 股,占该等股东所持有效表决权股份总 数的 1.8416%;弃权 0 股,占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。 10.6 付息的期限和方式 表决结果:同意 170,494,040 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9990%;反对 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中, 除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司股份比例 5%以上股 份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 90,613 股,占该等股东所持有效 6 表决权股份总数的 98.1584%;反对 1,700 股,占该等股东所持有效表决权股份总 数的 1.8416%;弃权 0 股,占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。 10.7 转股期限 表决结果:同意 170,494,040 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9990%;反对 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中, 除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司股份比例 5%以上股 份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 90,613 股,占该等股东所持有效 表决权股份总数的 98.1584%;反对 1,700 股,占该等股东所持有效表决权股份总 数的 1.8416%;弃权 0 股,占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。 10.8 转股股数确定方式 表决结果:同意 170,494,040 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9990%;反对 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中, 除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司股份比例 5%以上股 份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 90,613 股,占该等股东所持有效 表决权股份总数的 98.1584%;反对 1,700 股,占该等股东所持有效表决权股份总 数的 1.8416%;弃权 0 股,占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。 10.9 转股价格的确定及其调整 表决结果:同意 170,494,040 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9990%;反对 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中, 除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司股份比例 5%以上股 份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 90,613 股,占该等股东所持有效 表决权股份总数的 98.1584%;反对 1,700 股,占该等股东所持有效表决权股份总 数的 1.8416%;弃权 0 股,占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。 10.10 转股价格向下修正条款 表决结果:同意 170,494,040 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9990%;反对 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中, 7 除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司股份比例 5%以上股 份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 90,613 股,占该等股东所持有效 表决权股份总数的 98.1584%;反对 1,700 股,占该等股东所持有效表决权股份总 数的 1.8416%;弃权 0 股,占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。 10.11 赎回条款 表决结果:同意 170,494,040 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9990%;反对 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中, 除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司股份比例 5%以上股 份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 90,613 股,占该等股东所持有效 表决权股份总数的 98.1584%;反对 1,700 股,占该等股东所持有效表决权股份总 数的 1.8416%;弃权 0 股,占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。 10.12 回售条款 表决结果:同意 170,494,040 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9990%;反对 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中, 除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司股份比例 5%以上股 份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 90,613 股,占该等股东所持有效 表决权股份总数的 98.1584%;反对 1,700 股,占该等股东所持有效表决权股份总 数的 1.8416%;弃权 0 股,占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。 10.13 转股后的股利分配 表决结果:同意 170,494,040 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9990%;反对 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中, 除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司股份比例 5%以上股 份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 90,613 股,占该等股东所持有效 表决权股份总数的 98.1584%;反对 1,700 股,占该等股东所持有效表决权股份总 数的 1.8416%;弃权 0 股,占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。 10.14 发行方式及发行对象 表决结果:同意 170,494,040 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 8 的 99.9990%;反对 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中, 除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司股份比例 5%以上股 份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 90,613 股,占该等股东所持有效 表决权股份总数的 98.1584%;反对 1,700 股,占该等股东所持有效表决权股份总 数的 1.8416%;弃权 0 股,占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。 10.15 向原股东配售的安排 表决结果:同意 170,494,040 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9990%;反对 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中, 除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司股份比例 5%以上股 份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 90,613 股,占该等股东所持有效 表决权股份总数的 98.1584%;反对 1,700 股,占该等股东所持有效表决权股份总 数的 1.8416%;弃权 0 股,占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。 10.16 债券持有人会议 表决结果:同意 170,494,040 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9990%;反对 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中, 除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司股份比例 5%以上股 份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 90,613 股,占该等股东所持有效 表决权股份总数的 98.1584%;反对 1,700 股,占该等股东所持有效表决权股份总 数的 1.8416%;弃权 0 股,占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。 10.17 本次募集资金用途 表决结果:同意 170,494,040 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9990%;反对 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中, 除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司股份比例 5%以上股 份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 90,613 股,占该等股东所持有效 表决权股份总数的 98.1584%;反对 1,700 股,占该等股东所持有效表决权股份总 数的 1.8416%;弃权 0 股,占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。 10.18 担保事项 9 表决结果:同意 170,494,040 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9990%;反对 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中, 除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司股份比例 5%以上股 份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 90,613 股,占该等股东所持有效 表决权股份总数的 98.1584%;反对 1,700 股,占该等股东所持有效表决权股份总 数的 1.8416%;弃权 0 股,占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。 10.19 募集资金管理及存放账户 表决结果:同意 170,494,040 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9990%;反对 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中, 除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司股份比例 5%以上股 份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 90,613 股,占该等股东所持有效 表决权股份总数的 98.1584%;反对 1,700 股,占该等股东所持有效表决权股份总 数的 1.8416%;弃权 0 股,占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。 10.20 本次发行可转债方案的有效期 表决结果:同意 170,494,040 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9990%;反对 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中, 除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司股份比例 5%以上股 份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 90,613 股,占该等股东所持有效 表决权股份总数的 98.1584%;反对 1,700 股,占该等股东所持有效表决权股份总 数的 1.8416%;弃权 0 股,占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。 11. 审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 表决结果:同意 170,494,040 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9990%;反对 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中, 除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司股份比例 5%以上股 份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 90,613 股,占该等股东所持有效 表决权股份总数的 98.1584%;反对 1,700 股,占该等股东所持有效表决权股份总 数的 1.8416%;弃权 0 股,占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。 10 12. 审议《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》 表决结果:同意 170,494,040 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9990%;反对 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中, 除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司股份比例 5%以上股 份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 90,613 股,占该等股东所持有效 表决权股份总数的 98.1584%;反对 1,700 股,占该等股东所持有效表决权股份总 数的 1.8416%;弃权 0 股,占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。 13. 审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报 告的议案》 表决结果:同意 170,494,040 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9990%;反对 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中, 除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司股份比例 5%以上股 份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 90,613 股,占该等股东所持有效 表决权股份总数的 98.1584%;反对 1,700 股,占该等股东所持有效表决权股份总 数的 1.8416%;弃权 0 股,占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。 14. 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果:同意 170,494,040 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9990%;反对 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中, 除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司股份比例 5%以上股 份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 90,613 股,占该等股东所持有效 表决权股份总数的 98.1584%;反对 1,700 股,占该等股东所持有效表决权股份总 数的 1.8416%;弃权 0 股,占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。 15. 审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及 相关承诺的议案》 表决结果:同意 170,494,040 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9990%;反对 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中, 11 除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司股份比例 5%以上股 份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 90,613 股,占该等股东所持有效 表决权股份总数的 98.1584%;反对 1,700 股,占该等股东所持有效表决权股份总 数的 1.8416%;弃权 0 股,占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。 16. 审议《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》 表决结果:同意 170,494,040 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9990%;反对 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中, 除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司股份比例 5%以上股 份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 90,613 股,占该等股东所持有效 表决权股份总数的 98.1584%;反对 1,700 股,占该等股东所持有效表决权股份总 数的 1.8416%;弃权 0 股,占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。 17. 审议《关于制定公司股东分红回报规划(2018-2020 年)的议案》 表决结果:同意 170,494,040 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9990%;反对 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中, 除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司股份比例 5%以上股 份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 90,613 股,占该等股东所持有效 表决权股份总数的 98.1584%;反对 1,700 股,占该等股东所持有效表决权股份总 数的 1.8416%;弃权 0 股,占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。 18. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债 相关事宜的议案》 表决结果:同意 170,494,040 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9990%;反对 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中, 除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司股份比例 5%以上股 份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 90,613 股,占该等股东所持有效 表决权股份总数的 98.1584%;反对 1,700 股,占该等股东所持有效表决权股份总 数的 1.8416%;弃权 0 股,占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。 19. 审议《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》, 本议案实行累积投票制进行表决,并逐项审议以下议案: 12 19.1 选举金张育先生为公司第四届董事会非独立董事 表决结果:同意 170,404,431 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9464%;其中,除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公 司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 1,004 股, 占该等股东所持有效表决权股份总数的 1.0876%。 19.2 选举商敬军先生为公司第四届董事会非独立董事 表决结果:同意 170,404,427 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9464%。其中,除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公 司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 1,000 股, 占该等股东所持有效表决权股份总数的 1.0833%。 19.3 选举易阳春先生为公司第四届董事会非独立董事 表决结果:同意 170,435,427 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9646%。其中,除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公 司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 32,000 股, 占该等股东所持有效表决权股份总数的 34.6647%。 19.4 选举梁川先生为公司第四届董事会非独立董事 表决结果:同意 170,404,427 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9464%。其中,除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公 司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 1,000 股, 占该等股东所持有效表决权股份总数的 1.0833%。 20. 审议《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》,本 议案实行累积投票制进行表决,并逐项审议以下议案: 20.1 选举江曙晖女士为公司第四届董事会独立董事 表决结果:同意 170,403,430 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9464%。其中,除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公 司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 1,003 股, 占该等股东所持有效表决权股份总数的 1.0865%。 13 20.2 选举刘晓军先生为公司第四届董事会独立董事 表决结果:同意 170,405,927 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9473%。其中,除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公 司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 2,500 股, 占该等股东所持有效表决权股份总数的 2.7082%。 20.3 选举陈诺夫先生为公司第四届董事会独立董事 表决结果:同意 170,404,427 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9464%。其中,除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公 司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 1,000 股, 占该等股东所持有效表决权股份总数的 1.0833%。 21. 审议《关于公司监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事的议 案》,本议案实行累积投票制进行表决,并逐项审议以下议案: 21.1 选举王梅芬女士为公司第四届监事会非职工代表监事 表决结果:同意 170,404,429 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9464%。其中,除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公 司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 1,002 股, 占该等股东所持有效表决权股份总数的 1.0854%。 21.2 选举陈凯轩先生为公司第四届监事会非职工代表监事 表决结果:同意 170,405,427 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9470%。其中,除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公 司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 2,000 股, 占该等股东所持有效表决权股份总数的 2.1665%。 22. 审议《关于公司第四届董事会董事薪酬津贴的议案》 表决结果:同意 170,494,040 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9990%;反对 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。其中, 除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司股份比例 5%以上股 14 份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 90,613 股,占该等股东所持有效 表决权股份总数的 98.1584%;反对 1,700 股,占该等股东所持有效表决权股份总 数的 1.8416%;弃权 0 股,占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。 通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东就上述议案以记名 投票方式进行了表决。本次会议现场会议表决结果的统计在由出席本次会议的股 东代表及本所律师作为监票人和计票人的监督下进行并当场公布表决结果。 本次会议投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结 果,上述议案获得通过。本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规 定。 四、 结论意见 本所律师认为,本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议 现场会议人员的资格以及本次会议的表决程序均符合有关法律和公司章程的有 关规定,本次会议审议议案的表决结果合法有效。 本法律意见书一式五份。 (本页以下无正文) 15 (此页无正文,为《关于厦门乾照光电股份有限公司 2017 年年度股东大会的法律意见 书》签署页) 北京市海问律师事务所 负 责 人:________________ 张继平 经办律师:_______________ 杨子江 ________________ 钱珍 签署日期:二〇一八年三月二十一日