证券代码：300102              证券简称：乾照光电         公告编号：2018-088

                         厦门乾照光电股份有限公司

         关于筹划发行股份及支付现金购买资产提示性公告的

                                    补充公告


         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

     完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


      厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”或“公司”）于 2018

年 9 月 17 日公告了《厦门乾照光电股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金

购买资产的提示性公告》，现就提示性公告作如下补充：

      一、本次交易概况

      公司与徐良、刘忠尧、金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华博源投

资合伙企业（有限合伙）、苏州宝思蓝投资管理合伙企业（有限合伙）于 2018

年 9 月 16 日签署了《框架协议》，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购浙江

博蓝特半导体科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）不少于 61.0287%的股

权并募集配套资金。

      二、标的公司股权架构

      标的公司股权结构如下表所示：
序                                                   持股数量     持股比例
                         股东姓名
号                                                   （万股）       （%）
1                          徐良                      2,296.1176    20.5377%
2           金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）       1,491.4935    13.3407%
3            金华博源投资合伙企业（有限合伙）        1,202.5059    10.7559%
4                         刘忠尧                     1,090.7802     9.7565%
5         苏州宝思蓝投资管理合伙企业（有限合伙）       742.1201     6.6379%
6          宁波梅山保税港区鼎凯投资管理有限公司        700.4227     6.2650%
7       乾芯（平潭）半导体投资合伙企业（有限合伙）     600.3623     5.3700%
8        深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）      540.9264     4.8383%
                                       1
9     绍兴柯桥瓴投红钻股权投资合伙企业（有限合伙）        400.2415     3.5800%
10                       杨建平                           329.0874     2.9435%
11     深圳市汇银瑞和六号投资合伙企业（有限合伙）         317.9697     2.8441%
12     深圳市汇银合富十号投资合伙企业（有限合伙）         300.1811     2.6850%
13              浙江金昱投资管理有限公司                  260.1570     2.3270%
14    宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）        200.1208     1.7900%
15       徐州首科东方创业投资合伙企业(有限合伙)           200.1208     1.7900%
16          珠海华昆投资合伙企业（有限合伙）              200.1208     1.7900%
17     深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙）         146.7553     1.3127%
18   宁波梅山保税港区育源投资管理合伙企业（有限合伙）     100.0604     0.8950%
19                       胡庆平                            60.4565     0.5407%
                       合计                             11,180.0000   100.0000%

     三、《框架协议》的主要内容

     （一）交易主体

     甲方：厦门乾照光电股份有限公司

     乙方：徐良、刘忠尧、金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华博源投

资合伙企业（有限合伙）、苏州宝思蓝投资管理合伙企业（有限合伙）

     （二）主要内容

     1、本次重组的总体方案

     甲方拟向包括乙方在内的标的公司股东以发行股份及支付现金等方式购买

标的公司的控股权；乙方同意并承诺将积极促成标的公司其他股东将其持有的标

的公司股份转让给甲方，用以认购甲方本次向其发行的股份及/或获得现金对价。

     甲方将视具体情况在本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资

金，但募集配套资金成功与否并不影响本次重组之实施。

     2、标的资产的预估值与发行股份定价

     标的公司 100%股份的价值，以经过具有证券期货业务资格的评估机构出具

的资产评估报告确认的评估值为基础，由甲方与标的公司全体股东协商确定。

     发行股份及支付现金购买资产价格确定以公布预案或草案的上市公司董事

会决议公告日为基准日，发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考

价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或
                                       2
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次具体发行股份数量，待本次对标

的公司审计、资产评估结果正式出具后确定，发行股份数量以中国证监会最终核

准的股数为准。

    甲方通过发行新股及支付现金的方式支付股权转让交易对价，发行新股方式

支付股权转让交易对价与以支付现金方式支付股权转让交易对价的比例以协商

方式最后确定。

    上市公司如在本次收购的同时实施配套融资，所募资金将用于支付现金对价

以及收购费用等，发行价格按照相关法律法规和监管部门要求通过询价方式确

定。

       3、生效与终止

    本协议于下列条件全部成就之日起生效：

    （1）本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

    （2）本协议经乙方签字盖章；

    本协议于下列情形之一发生时终止：

    （1）在各方正式签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补

偿协议》等交易之正式协议之前，经各方协商一致终止本次交易；

    （2）在各方正式签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补

偿协议》等交易之正式协议之前，由于不可抗力导致本次交易无法实施。

    本协议根据前一条款终止后，双方并应协调本次交易各方恢复到本次交易前

的状态，且互相不承担赔偿责任。

       4、交易的实施

    本次交易需在下列条件全部成就后，方能实施：

       （1）各方已签署本次交易之正式协议；

    （2）正式交易协议经协议各方签字或者各方法定代表人/执行事务合伙人或


                                     3
其授权代表签署并加盖公章；

    （3）甲方董事会、股东大会批准本次交易；

    （4）标的公司及其股东依据其各自规定履行完毕为签署本次交易之正式协

议而需履行的内部决策批准程序；

    （5）本次交易涉及的有关事项已经取得全部有权政府部门的批准、备案和/

或同意；

    （6）本次交易已经获得中国证监会的核准。

    四、违约责任

    除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务

或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给

对方所造成的全部损失。

    本协议各方将在甲方审议本次交易之相关议案的首次董事会召开之前进一

步签署发行股份及支付现金购买资产协议、盈利预测补偿协议等正式交易协议

（协议名称视具体情况而定）。正式交易协议与本协议规定不一致时，以正式交

易协议内容为准。



    公司指定信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），

公司所有信息均以在上述媒体刊登为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注

意投资风险。




    特此公告！



                                        厦门乾照光电股份有限公司董事会

                                                       2018 年 9 月 17 日


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