厦门乾照光电股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称:厦门乾照光电股份有限公司 上市地点:深圳证券交易所 股票简称:乾照光电 股票代码:300102 信息披露义务人:山西黄河股权投资管理有限公司 住所及通讯地址:山西综改示范区太原学府园区长治路 308 号同昌创业园 B 座 25 层 2501 室 一致行动人:长治市南烨实业集团有限公司及其一致行动人 王岩莉 住所及通讯地址:山西省长治市解放西街 12 号 权益变动性质:增加 签署日期:2018 年 11 月 13 日 1 声 明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关的法律、 法规编写; 二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》 的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在厦门 乾照光电股份有限公司拥有权益的股份;截至本报告书签署之日,除 本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人及其一致行动人没 有通过任何其他方式在厦门乾照光电股份有限公司拥有权益; 三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的 授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或 内部规则中的任何条款,或与之相冲突; 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息 披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 2 目 录 第一节 释义 .......................................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ........................................................................................................ 5 第三节 权益变动目的....................................................................................................................... 8 第四节 权益变动方式....................................................................................................................... 9 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 15 第六节 其他重大事项.................................................................................................................... 18 第七节 备查文件 ............................................................................................................................. 20 附表: ................................................................................................................................................... 21 3 第一节 释义 除非文意另有所指,下列简称在本报告书中具有如下含义: 黄河投资、信息披露 指 山西黄河股权投资管理有限公司,为太行 义务人 产业并购私募基金的管理人 南烨实业 指 长治市南烨实业集团有限公司 乾照光电、上市公司 指 厦门乾照光电股份有限公司 本报告书 指 黄河投资编制的《厦门乾照光电股份有限 公司简式权益变动报告书》 本次权益变动、本次 指 山西黄河股权投资管理有限公司-太行产业 交易 并购私募基金以协议方式受让王维勇持有 的乾照光电 4,600 万股份的行为。 《股份转让协议》 指 黄河投资与王维勇签署的《股份转让协议》 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元 指 人民币元 4 第二节 信息披露义务人介绍 一、 信息披露义务人基本情况 (一)信息披露义务人基本信息 公司名称: 山西黄河股权投资管理有限公司 注册地址: 山西综改示范区太原学府园区长治路 308 号同昌创业园 B 座 25 层 2501 室 通讯地址: 山西综改示范区太原学府园区长治路 308 号同昌创业园 B 座 25 层 2501 室 法定代表人: 梁笑 注册资本: 1,000 万元 成立日期: 2017 年 10 月 11 日 经营期限: 2017-10-11 至 2037-10-10 统一社会信用代码: 91149900MA0JR87N6N 企业类型: 有限责任公司 经营范围: 受托管理股权投资企业,从事股权投资 管理及相关咨询服务(不得从事吸收公 众存款或变相吸收公众存款、发放贷款 等金融业务)。 主要股东: 山西太行产业投资基金管理有限公司 (100%) (二)信息披露义务人董事及其主要负责人 截至本报告书签署之日,信息披露义务人的董事及其主要负责人 情况如下表所示: 是否取得其他 性 长期居 姓名 国籍 国家或地区居 职务 别 住地 留权 梁笑 男 中国 中国 否 执行董事、总经理 齐艳平 女 中国 中国 否 监事 5 (三)信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其 他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情 况。 二、信息披露义务人的一致行动人基本情况 (一)信息披露义务人的一致行动人基本信息 1、南烨实业 公司名称: 长治市南烨实业集团有限公司 注册地址: 山西省长治市解放西街 12 号 通讯地址: 山西省长治市解放西街 12 号 法定代表人: 李建明 注册资本: 52,000 万元 成立日期: 1999 年 05 月 20 日 经营期限: 1999-05-20 至 2049-05-19 统一社会信用代码: 91140400713639445M 企业类型: 有限责任公司 经营范围: 钢材、生铁、矿石(国家控制商品除外)、 土产日杂批发、零售。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 主要股东: 李杨(90%)、李晚成(10%) 2、王岩莉 姓名 王岩莉 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 1404241981******** 住所 山西省屯留县西贾乡杜村 6 通讯地址 山西省长治市解放西路 12 号南烨集团 是否取得其他国家或地 否 区居留权 (二)信息披露义务人的一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署之日,信息披露义务人的一致行动人不存在在 境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份 5%的情况。 三、 信息披露义务人与其一致行动人之间的关系 山西黄河股权投资管理有限公司-太行产业并购私募基金以协议 方式受让王维勇持有的乾照光电 4,600 万股股份,并于 2018 年 10 月 30 日与长治市南烨实业集团有限公司及其一致行动人王岩莉签署一 致行动协议,故山西黄河股权投资管理有限公司-太行产业并购私募 基金与南烨实业及其一致行动人王岩莉构成一致行动关系。 7 第三节 权益变动目的 一、本次交易的目的 信息披露义务人及其一致行动人看好乾照光电业务的发展,拟通 过增持乾照光电股份获得良好投资收益。 二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月 内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份 本次权益变动完成后,信息披露义务人及其一致行动人不排除未 来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的可能性。如 未来信息披露义务人及其一致行动人继续增加其在上市公司中拥有 权益的股份,则信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律 法规的要求,依法履行信息披露义务及相应的报告义务。 8 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动的基本情况 本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司股份,其一致 行动人南烨实业及王岩莉持有乾照光电 42,949,036 股股份。 本次交易中,信息披露义务人通过太行产业并购私募基金以协议 转让方式受让王维勇持有的上市公司 4,600 万股股份,占上市公司总 股本的 6.39%;南烨实业及王岩莉持股情况未发生变化。。 本次权益变动后,信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市 公司 88,949,036 股股份,占上市公司总股本的 12.36%。 增持均价 增持股数 增持 股东名称 增持方式 增持时间 (元/股) (万股) 比例 山西黄河股权 投资管理有限 2018 年 10 月 协议转让 6.45 4,600 6.39% 公司-太行产业 30 日 并购私募基金 - 合计 - - 4,600 6.39% 二、股权转让协议的主要内容 2018 年 10 月 30 日,黄河投资代表太行产业并购私募基金与王 维勇签署了《股份转让协议》,协议主要内容如下: 1、协议转让的当事人 《股份转让协议》的甲方(转让方)为王维勇,乙方(受让方) 为黄河投资(代太行产业并购私募基金)。 2、转让股份的种类、数量、比例 9 本次拟转让的股份为王维勇合法持有的乾照光电 4,600 万股流通 股,占乾照光电总股本的 6.39%。 3、转让价款、股份转让的支付对价 经双方协商一致,本次目标股份转让价格为每股人民币 6.45 元, 目标股份转让总价款为人民币 296,700,000 元(大写:贰亿玖仟陆佰柒 拾万元整)。 在履行本次股份转让信息披露义务以及回复完毕深交所问询函 (如有)之日起 10 个工作日内,甲乙双方共同向深交所提交本次股 份转让的合规性审查申请,乙方向甲方支付人民币 11868 万元(占股 份转让价款的 40%)。甲方应当在乙方支付前述款项之日起 10 个工 作日内解除目标股份质押(如需)及过户至乙方的登记手续。 自取得深交所对本次股份转让的确认意见书之日起 10 个工作日 内,乙方向甲方支付人民币 8901 万元(占股份转让价款的 30%)。 自乙方按前述约定支付股份转让价款之日起 8 个工作日内,甲方 与乙方共同配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 标的股份的过户登记手续,将目标股份过户至乙方名下。 甲方将目标股份过户至乙方名下之日起 15 日内,乙方向甲方支 付股份转让款人民币 8901 万元(占股份转让价款的 30%)。 4、协议生效时间及条件 本协议自各方签字或盖章之日起生效。 三、太行产业并购私募基金基金合同的主要内容 山西黄河股权投资管理有限公司为山西太行产业投资基金管理 有限公司全资子公司,山西太行产业投资基金管理有限公司为山西金 融投资控股集团有限公司全资子公司。山西金融投资控股集团是由山 10 西省人民政府授权山西省财政厅履行出资人职责,投资设立的国有独 资公司。 根据《太行产业并购私募基金合同》约定山西黄河股权投资管理 有限公司(简称“黄河投资”)为本基金管理人,黄河投资系依法成 立的私募基金管理人,将代表太行产业并购私募基金受让王维勇持有 的乾照光电 4,600 万股股份,并以该契约型基金所募集资金支付本协 议约定的股份转让款。基金协议基本情况如下: 1、基金名称 太行产业并购私募基金 2、基金运作方式 契约型 3、基金管理权限(包括上市公司股份表决权的行使等) 本基金由基金管理人负责投资以及退出决策。 4、基金投资范围 本基金投资于沪深交易所上市的单一股票。本基金的闲置资金, 可以投资于银行保本理财产品、现金及银行存款(包括定期存款、协 议存款和其他银行存款)。 如需新增上述投资范围外的投资品种的,则应由全体基金份额持 有人、私募基金管理人和私募基金托管人协商一致并签署补充协议对 本章节内容进行变更。 5、基金管理费 本基金的管理费率为年费率 0.5%。 6、基金的存续期限 3年 7、私募基金的计划募资总额: 11 本基金计划募资总额不低于 3 亿元。其中山西太行产业投资基金 管理有限公司出资 1.5 亿元;长治市南烨实业集团有限公司出资 1.5 亿元。 8、私募基金的对外代表: 本基金投资于投资范围内的涉及场外交易的投资标的时,私募基 金管理人有权代表本基金与相关方签署基金投资相关文件及协议,并 以私募基金管理人的名义办理相关权属登记及变更手续。但私募基金 管理人应确保向投资相关方说明真实的资金来源为本基金,并保证将 投资本金及收益及时返回至本基金托管资金账户。 9、合同成立及生效 (1)合同成立 本合同的签署采用纸质合同方式进行的,由私募基金管理人、私 募基金托管人、基金投资者共同签署后合同即告成立。 (2)合同生效 本合同生效应当同时满足如下条件: 1)本合同经基金投资者、私募基金管理人与私募基金托管人合 法签署; 2)基金投资者认购资金实际交付并经份额登记确认成功,基金 投资者获得基金份额。 本合同生效后,任何一方都不得单方解除。基金合同自生效之日 起对私募基金管理人、私募基金托管人、投资者具有同等的法律约束 力。 10、合同终止及变更 12 合同的变更 (1)非因法律法规、中国证监会相关规定、行业指引、自律规 则及有关政策发生变化的原因而导致合同变更时,可采用以下两种方 式中的一种进行基金合同变更。 1)如基金合同的变更不涉及本基金合同当事人权利义务发生变 化或对基金份额持有人利益无实质不利影响的,私募基金管理人可与 私募基金托管人协商一致后修改基金合同,并由私募基金管理人按照 本合同的约定向基金份额持有人披露变更的具体内容。 2)全体基金份额持有人、私募基金管理人和私募基金托管人协 商一致并签署补充协议后对本合同内容进行变更。 (2)因法律法规、中国证监会相关规定、行业指引、自律规则 及有关政策发生变化需要对本合同进行变更的,私募基金管理人可与 私募基金托管人协商一致后直接修改基金合同,并由私募基金管理人 按照本合同的约定向基金份额持有人披露变更的具体内容。 (3)如本基金合同根据前述条款约定发生任何变更,且存在新 增投资者拟申购本基金份额,私募基金管理人应当确保新增投资者签 署变更后的基金合同或附有变更文件的原基金合同。如果新增投资者 签署的基金合同条款与变更后的基金合同不一致,私募基金托管人对 此不承担任何责任。 (4)基金合同重大事项发生变更的,私募基金管理人应按照中 国基金业协会要求及时向中国基金业协会备案。 基金合同终止的情形包括下列事项: (1)本基金合同期限届满而未延期的; (2)基金份额持有人大会决定终止; 13 (3)私募基金管理人依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产 的、被依法取消私募投资私募基金管理人相关资质或者等原因导致职 责终止,在六个月内没有新基金管理人承接; (4)私募基金管理人被基金业协会公告失联超过 20 个工作日的; (5)私募基金托管人依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产 的或被依法取消基金托管资格等原因导致职责终止,在六个月内没有 新基金托管人承接; (6)经全体基金份额持有人、私募基金管理人、私募基金托管 人协商一致而提前终止的; (7)本基金达到止损线(如有)且完成平仓操作的; (8)法律法规和本合同规定的其他情形。 六、目标股份是否存在权利限制 本次变动的股份,不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。 14 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 在本报告书签署之日起前 6 个月内,信息披露义务人及其一致 行动人买卖上市公司股票情况如下: 一、前 6 个月交易概况 1、2018 年 6 月 15 日至 8 月 8 日,南烨集团通过深圳证券交易 所大宗交易及集合竞价方式增持 37,739,036 股乾照光电股份,占股本 总额的 5.24%。 2、2018 年 5 月 24 日至 8 月 2 日,王岩莉通过集合竞价方式增 持 5,210,000 股乾照光电股份,占股本总额的 0.72%。 二、具体情况如下表所示: 1、南烨集团 交易方式 交易时间 交易均价(元) 交易股数(股) 比例(%) 大宗交易买入 2018 年 6 月 15 日 6.90 1,970,000 0.27 集合竞价买入 2018 年 6 月 19 日 6.13 9,179,500 1.28 集合竞价买入 2018 年 6 月 20 日 6.10 1,268,400 0.18 集合竞价买入 2018 年 6 月 21 日 6.01 3,840,000 0.54 集合竞价买入 2018 年 6 月 22 日 6.17 2,779,700 0.39 集合竞价卖出 2018 年 6 月 22 日 6.10 -508,000 0.07 集合竞价买入 2018 年 6 月 25 日 6.40 4,486,900 0.63 集合竞价卖出 2018 年 6 月 25 日 6.37 -170,000 0.02 集合竞价买入 2018 年 6 月 26 日 6.43 2,759,600 0.39 集合竞价卖出 2018 年 6 月 26 日 6.35 -291,000 0.04 集合竞价买入 2018 年 6 月 27 日 6.44 510,000 0.07 集合竞价卖出 2018 年 6 月 27 日 6.40 -483,200 0.07 集合竞价买入 2018 年 6 月 28 日 6.46 250,000 0.03 集合竞价买入 2018 年 6 月 29 日 6.41 158,700 0.02 15 交易方式 交易时间 交易均价(元) 交易股数(股) 比例(%) 集合竞价卖出 2018 年 6 月 29 日 6.55 -971,282 0.14 集合竞价买入 2018 年 7 月 2 日 6.43 694,600 0.10 集合竞价卖出 2018 年 7 月 2 日 6.38 -50,000 0.01 集合竞价买入 2018 年 7 月 3 日 6.39 530,000 0.07 集合竞价卖出 2018 年 7 月 3 日 6.50 -451,400 0.06 集合竞价买入 2018 年 7 月 4 日 6.41 850,000 0.12 集合竞价卖出 2018 年 7 月 4 日 6.39 -40,000 0.01 集合竞价买入 2018 年 7 月 5 日 6.24 1,790,000 0.25 集合竞价买入 2018 年 7 月 6 日 6.23 410,000 0.06 集合竞价卖出 2018 年 7 月 6 日 6.26 -420,000 0.06 集合竞价买入 2018 年 7 月 9 日 6.25 150,000 0.02 集合竞价卖出 2018 年 7 月 9 日 6.26 -350,000 0.05 集合竞价买入 2018 年 7 月 10 日 6.30 150,000 0.02 集合竞价卖出 2018 年 7 月 10 日 6.35 -260,000 0.04 集合竞价买入 2018 年 7 月 11 日 6.22 800,000 0.11 集合竞价卖出 2018 年 7 月 12 日 6.36 -500,000 0.07 集合竞价买入 2018 年 7 月 13 日 6.49 150,000 0.02 集合竞价卖出 2018 年 7 月 13 日 6.45 -580,000 0.08 集合竞价买入 2018 年 7 月 16 日 6.48 238,500 0.03 集合竞价卖出 2018 年 7 月 16 日 6.45 -629,900 0.09 集合竞价买入 2018 年 7 月 17 日 6.37 709,300 0.10 集合竞价卖出 2018 年 7 月 17 日 6.43 -318,200 0.04 集合竞价买入 2018 年 7 月 18 日 6.40 420,000 0.06 集合竞价卖出 2018 年 7 月 18 日 6.43 -440,000 0.06 集合竞价买入 2018 年 7 月 19 日 6.28 881,300 0.12 集合竞价买入 2018 年 7 月 20 日 6.32 2,100 0 集合竞价卖出 2018 年 7 月 20 日 6.29 -410,000 0.06 集合竞价卖出 2018 年 7 月 23 日 6.36 -718,649 0.10 集合竞价卖出 2018 年 7 月 24 日 6.45 -400,000 0.06 集合竞价买入 2018 年 7 月 25 日 6.49 80,000 0.01 集合竞价卖出 2018 年 7 月 25 日 6.45 -510,000 0.07 16 交易方式 交易时间 交易均价(元) 交易股数(股) 比例(%) 集合竞价买入 2018 年 7 月 26 日 6.45 253,700 0.04 集合竞价卖出 2018 年 7 月 26 日 6.50 -137,400 0.02 集合竞价买入 2018 年 7 月 27 日 6.47 390,000 0.05 集合竞价买入 2018 年 7 月 30 日 6.44 580,000 0.08 集合竞价买入 2018 年 7 月 31 日 6.19 1,060,000 0.15 集合竞价卖出 2018 年 7 月 31 日 6.13 -3,269 0 集合竞价买入 2018 年 8 月 2 日 6.04 1,910,200 0.27 集合竞价买入 2018 年 8 月 6 日 6.34 2,877,136 0.40 集合竞价买入 2018 年 8 月 7 日 6.30 3,576,600 0.50 集合竞价卖出 2018 年 8 月 7 日 6.15 -44,900 0.006 集合竞价买入 2018 年 8 月 8 日 6.45 720,000 0.10 合计 37,739,036 5.24 2、王岩莉 交易方式 交易时间 交易均价(元) 交易股数(股) 比例(%) 集合竞价买入 2018 年 5 月 24 日 7.60 976,600 0.14 集合竞价买入 2018 年 5 月 30 日 7.12 100,000 0.01 集合竞价买入 2018 年 6 月 1 日 6.87 142,500 0.02 集合竞价买入 2018 年 6 月 8 日 6.75 269,300 0.04 集合竞价买入 2018 年 6 月 11 日 6.66 431,400 0.06 集合竞价买入 2018 年 6 月 12 日 6.49 150,000 0.02 集合竞价买入 2018 年 6 月 13 日 6.46 200,000 0.03 集合竞价买入 2018 年 6 月 14 日 6.35 820,514 0.11 集合竞价买入 2018 年 6 月 15 日 6.26 1,600,000 0.22 集合竞价买入 2018 年 6 月 20 日 6.10 38,400 0.01 集合竞价买入 2018 年 6 月 21 日 5.93 481,300 0.07 集合竞价卖出 2018 年 8 月 2 日 5.97 -14 0 合计 5,210,000 0.72 17 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日,除本报告书已披露事项外,信息披露义 务人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须 披露的其他信息,亦不存在根据中国证券监督管理委员会和深交所规 定应披露而未披露的其他信息。 18 信息披露义务人声明 本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 信息披露义务人:山西黄河股权投资管理有限公司 法定代表人:梁笑 一致行动人:长治市南烨实业集团有限公司及其一 致行动人王岩莉 2018 年 11 月 13 日 19 第七节 备查文件 一、备查文件 (一)信息披露义务人及其一致行动人法人营业执照 (二)信息披露义务人及其一致行动人的董事及其主要负责人的名单 及其身份证明文件 (三)黄河投资与王维勇签署的《股份转让协议》 二、备查地点 上市公司:厦门乾照光电股份有限公司 联系地址:厦门火炬高新区(翔安)产业区翔天路 259-269 号 20 附表: 简式权益变动报告书 基本情况 上 市 公 司 名 厦门乾照光电股份 上 市 公 司 深圳证券交易所 称 有限公司 所在地 股票简称 乾照光电 股票代码 300102 信息披露 信 息 披 露 义 山西黄河股权投资 义 务 人 注 深圳 务人名称 管理有限公司 册地 拥 有 权 益 的 增加 ■ 减少 □ 有无一致 股 份 数 量 变 不变,但持股人发生 有 ■ 无 □ 行动人 化 变化 □ 信息披露 信息披露义 义务人是 务人是否为 是 □ 否 ■ 否为上市 是 □ 否 ■ 上市公司第 公司实际 一大股东 控制人 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 权益变动方 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 式(可多选) 继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明) 信息披露义 务人披露前 股票种类: 无限售条件流通股 拥有权益的 股份数量及 持股数量: 0 占上市公司 已发行股份 持股比例: 0% 比例 21 本次权益变 动后,信息披 股票种类: 无限售条件流通股 露义务人拥 有 权 益 的 股 变动数量:由 0 股增加至 46,000,000 股 份数量及变 动比例 变动比例:由 0%增加至 6.39% 信息披露义 务人是否拟 于未来 12 个 是 ■ 否 □ 月内继续增 持 信息披露义 务人在此前 6 个月是否在 是 □ 否 ■ 二级市场买 卖该上市公 司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应 当就以下内容予以说明: 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在侵害上 是 □ 否 □ 市公司和股 东权益的问 题 22 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在未清偿 其对公司的 是 □ 否 □ 负债,未解除 公司为其负 (如是,请注明具体情况) 债提供的担 保,或者损害 公司利益的 其他情形 本次权益变 动是否需取 是 □ 否 □ 得批准 是否已得到 是 □ 否 □ 批准 信息披露义务人:山西黄河股权投资管理有限公司 法定代表人:梁笑 一致行动人:长治市南烨实业集团有限公司及其一 致行动人王岩莉 2018 年 11 月 13 日 23