厦门乾照光电股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称:厦门乾照光电股份有限公司 上市地点:深圳证券交易所 股票简称:乾照光电 股票代码:300102 信息披露义务人(一):长治市南烨实业集团有限公司 住所及通讯地址:山西省长治市解放西街 12 号 信息披露义务人(二):王岩莉 住所及通讯地址:山西省长治市解放西街 12 号 一致行动人:山西黄河股权投资管理有限公司 住所及通讯地址:山西综改示范区太原学府园区长治路 308 号同昌创业园 B 座 25 层 2501 室 权益变动性质:增加 签署日期:2019 年 1 月 11 日 1 声 明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关的法律、 法规编写; 二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》 的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在厦门 乾照光电股份有限公司拥有权益的股份;截至本报告书签署之日,除 本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人及其一致行动人没 有通过任何其他方式在厦门乾照光电股份有限公司拥有权益; 三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的 授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或 内部规则中的任何条款,或与之相冲突; 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息 披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 2 目 录 第一节 释义 .......................................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ........................................................................................................ 5 第三节 权益变动目的....................................................................................................................... 8 第四节 权益变动方式....................................................................................................................... 9 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 11 第六节 其他重大事项.................................................................................................................... 14 第七节 备查文件 ............................................................................................................................. 16 附表: .............................................................................................................错误!未定义书签。 3 第一节 释义 除非文意另有所指,下列简称在本报告书中具有如下含义: 南烨实业、南烨集团、 指 长治市南烨实业集团有限公司 信息披露义务人 黄河投资 指 山西黄河股权投资管理有限公司,为太行 产业并购私募基金的管理人 乾照光电、上市公司 指 厦门乾照光电股份有限公司 本报告书 指 南烨实业等一致行动人编制的《厦门乾照 光电股份有限公司简式权益变动报告书》 本次权益变动、本次 指 信息披露义务人南烨实业及其一致行动人 交易 通过深圳证券交易所大宗交易及集中竞价 方式、协议转让增持 82,140,138 股股份的 行为。 《股份转让协议》 指 黄河投资与王维勇签署的《股份转让协议》 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元 指 人民币元 4 第二节 信息披露义务人介绍 一、 信息披露义务人基本情况 (一)信息披露义务人(一):长治市南烨实业集团有限公 司 1、基本信息 公司名称: 长治市南烨实业集团有限公司 注册地址: 山西省长治市解放西街 12 号 通讯地址: 山西省长治市解放西街 12 号 法定代表人: 李建明 注册资本: 52,000 万元 成立日期: 1999 年 05 月 20 日 经营期限: 1999-05-20 至 2049-05-19 统一社会信用代码: 91140400713639445M 企业类型: 有限责任公司 经营范围: 钢材、生铁、矿石(国家控制商品除外)、 土产日杂批发、零售。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 主要股东: 李杨(90%)、李晚成(10%) 2、南烨实业的董事、监事、高级管理人员 长期 其他国家 性 国 姓名 身份证号码 居住 或者地区 任职 别 籍 地 的居留权 李建 中 执行董事、 男 1404021964******** 山西 无 明 国 经理 中 李杨 男 1404021986******** 山西 无 监事 国 (二)信息披露义务人(二):王岩莉 1、基本信息 5 姓名 王岩莉 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 1404241981******** 住所 山西省屯留县西贾乡杜村 通讯地址 山西省长治市解放西路 12 号南烨实业 是否取得其他国家或地 否 区居留权 (三)信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其 他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情 况。 二、信息披露义务人的一致行动人基本情况 (一)信息披露义务人的一致行动人基本信息 公司名称: 山西黄河股权投资管理有限公司 注册地址: 山西综改示范区太原学府园区长 治路 308 号同昌创业园 B 座 25 层 2501 室 通讯地址: 山西综改示范区太原学府园区长 治路 308 号同昌创业园 B 座 25 层 2501 室 法定代表人: 梁笑 注册资本: 1,000 万元 成立日期: 2017 年 10 月 11 日 经营期限: 2017-10-11 至 2037-10-10 统一社会信用代码: 91149900MA0JR87N6N 企业类型: 有限责任公司 经营范围: 受托管理股权投资企业,从事股 6 权投资管理及相关咨询服务(不 得从事吸收公众存款或变相吸收 公众存款、发放贷款等金融业 务)。 主要股东: 山西太行产业投资基金管理有限 公司(100%) (二)信息披露义务人的一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署之日,信息披露义务人的一致行动人不存在在 境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份 5%的情况。 三、 信息披露义务人与其一致行动人之间的关系 王岩莉为南烨实业控股股东李杨之表姐,王岩莉为南烨实业的一 致行动人。 山西黄河股权投资管理有限公司-太行产业并购私募基金以协议 方式受让王维勇持有的乾照光电 4,600 万股股份,并于 2018 年 10 月 30 日与长治市南烨实业集团有限公司及其一致行动人王岩莉签署一 致行动协议,故山西黄河股权投资管理有限公司-太行产业并购私募 基金与南烨实业及其一致行动人王岩莉构成一致行动关系。 7 第三节 权益变动目的 一、本次交易的目的 信息披露义务人及其一致行动人基于对公司持续稳健发展的信 心及对公司经营管理的认可,特别是支持公司继续稳健发展,提振投 资者信心,维护长期投资者的利益,实施了本次增持行为。 二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月 内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份 本次权益变动完成后,信息披露义务人及其一致行动人不排除未 来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的可能性。如 未来信息披露义务人及其一致行动人继续增加其在上市公司中拥有 权益的股份,则信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律 法规的要求,依法履行信息披露义务及相应的报告义务。 8 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动的基本情况 本次权益变动前,南烨实业持有公司股份 30,610,200 股,占公司 总股本(719,603,311 股)比例为 4.254%;王岩莉女士持有公司股份 5,210,000 股,占公司总股本比例为 0.724%,双方为一致行动人,合 计持有 35,820,200 股,占公司总股本比例为 4.978%。 本次交易中,信息披露义务人通过深圳证券交易所交易系统允许 的方式(包括但不限于集中竞价和大宗交易)增持公司 35,105,538 股 股份,占上市公司总股本的 4.878%;其一致行动人王岩莉女士通过 深圳证券交易所交易系统集中竞价方式增持公司 1,034,600 股股份, 占上市公司总股本的 0.144%。 另,太行基金通过协议转让方式拟受让上市公司 46,000,000 股股 份,占上市公司总股本的 6.392%(尚未办理完成股份变更登记)。 本次权益变动后,信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市 公司 117,960,338 股股份,占上市公司总股本的 16.392%。 (一) 南烨实业 增持股数 增持均价 占总股本 股东名称 增持方式 增持时间 (股) (元/股) 的比例 集中竞价买入 2018 年 8 月 6 日 2,877,136 6.342 0.400% 长治市南 集中竞价买入 2018 年 8 月 7 日 3,576,600 6.302 0.497% 烨实业集 集中竞价卖出 2018 年 8 月 7 日 -44,900 6.15 0.006% 团有限公 司 集中竞价买入 2018 年 8 月 8 日 720,000 6.451 0.100% 集中竞价买入 2019 年 1 月 2 日 9,608,602 5.892 1.335% 9 集中竞价买入 2019 年 1 月 3 日 820,000 5.831 0.114% 大宗交易买入 2019 年 1 月 8 日 3,000,000 6.64 0.417% 大宗交易买入 2019 年 1 月 11 日 12,000,000 6.50 1.668% 集中竞价买入 2019 年 1 月 11 日 2,548,100 6.077 0.354% - 合计 - 35,105,538 - 4.878% (二) 王岩莉 增持股数 增持均价 占总股本 股东名称 增持方式 增持时间 (股) (元/股) 的比例 王岩莉 集中竞价 2019 年 1 月 3 日 1,034,600 5.815 0.144% - 合计 - 1,034,600 - 0.144% (三) 太行基金 增持股数 增持均价(元 股东名称 增持方式 增持时间 增持比例 (股) /股) 山西黄河股权投 资管理有限公司- 2018 年 10 月 协议转让 46,000,000 6.45 6.392% 太行产业并购私 30 日 募基金 - 合计 - 46,000,000 - 6.392% 10 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 在本报告书签署之日起前 6 个月内,信息披露义务人及其一致 行动人买卖上市公司股票情况如下: 一、前 6 个月交易概况 1、2018 年 7 月 10 日至 2019 年 1 月 11 日,南烨实业通过深圳 证券交易所大宗交易及集合竞价方式增持 37,823,220 股乾照光电股 份,占股本总额的 5.256%。 2、2018 年 7 月 10 日至 2019 年 1 月 11 日,王岩莉通过集合竞 价方式增持 1,034,600 股乾照光电股份,占股本总额的 0.144%。 3、2018 年 10 月 30 日 山西黄河(代太行基金)与公司股东 王维勇先生签订股权转让协议,拟受让持有的公司 46,000,000 股股 份,占上市公司总股本的 6.392%(本次协议转让股权变更登记尚未 完成) 二、具体情况如下表所示: 1、南烨实业 交易方式 交易时间 交易均价(元) 交易股数(股) 比例(%) 集合竞价买入 2018 年 7 月 10 日 6.30 150,000 0.02 集合竞价卖出 2018 年 7 月 10 日 6.35 -260,000 0.04 集合竞价买入 2018 年 7 月 11 日 6.22 800,000 0.11 集合竞价卖出 2018 年 7 月 12 日 6.36 -500,000 0.07 集合竞价买入 2018 年 7 月 13 日 6.49 150,000 0.02 集合竞价卖出 2018 年 7 月 13 日 6.45 -580,000 0.08 集合竞价买入 2018 年 7 月 16 日 6.48 238,500 0.03 集合竞价卖出 2018 年 7 月 16 日 6.45 -629,900 0.09 集合竞价买入 2018 年 7 月 17 日 6.37 709,300 0.10 集合竞价卖出 2018 年 7 月 17 日 6.43 -318,200 0.04 11 交易方式 交易时间 交易均价(元) 交易股数(股) 比例(%) 集合竞价买入 2018 年 7 月 18 日 6.40 420,000 0.06 集合竞价卖出 2018 年 7 月 18 日 6.43 -440,000 0.06 集合竞价买入 2018 年 7 月 19 日 6.28 881,300 0.12 集合竞价买入 2018 年 7 月 20 日 6.32 2,100 0 集合竞价卖出 2018 年 7 月 20 日 6.29 -410,000 0.06 集合竞价卖出 2018 年 7 月 23 日 6.36 -718,649 0.10 集合竞价卖出 2018 年 7 月 24 日 6.45 -400,000 0.06 集合竞价买入 2018 年 7 月 25 日 6.49 80,000 0.01 集合竞价卖出 2018 年 7 月 25 日 6.45 -510,000 0.07 集合竞价买入 2018 年 7 月 26 日 6.45 253,700 0.04 集合竞价卖出 2018 年 7 月 26 日 6.50 -137,400 0.02 集合竞价买入 2018 年 7 月 27 日 6.47 390,000 0.05 集合竞价买入 2018 年 7 月 30 日 6.44 580,000 0.08 集合竞价买入 2018 年 7 月 31 日 6.19 1,060,000 0.15 集合竞价卖出 2018 年 7 月 31 日 6.13 -3,269 0 集合竞价买入 2018 年 8 月 2 日 6.04 1,910,200 0.27 集合竞价买入 2018 年 8 月 6 日 6.34 2,877,136 0.40 集合竞价买入 2018 年 8 月 7 日 6.30 3,576,600 0.50 集合竞价卖出 2018 年 8 月 7 日 6.15 -44,900 0.006 集合竞价买入 2018 年 8 月 8 日 6.45 720,000 0.10 集合竞价买入 2019 年 1 月 2 日 5.892 9,608,602 1.34 集合竞价买入 2019 年 1 月 3 日 5.831 820,000 0.11 大宗交易买入 2019 年 1 月 8 日 6.64 3,000,000 0.42 大宗交易买入 2019 年 1 月 11 日 6.50 12,000,000 1.67 集合竞价买入 2019 年 1 月 11 日 6.077 2,548,100 0.35 合计 37,823,220 5.256 2、王岩莉 交易方式 交易时间 交易均价(元) 交易股数(股) 比例(%) 集合竞价卖出 2018 年 8 月 2 日 5.97 -14 0 集合竞价买入 2019 年 1 月 3 日 5.815 1,034,600 0.144 12 交易方式 交易时间 交易均价(元) 交易股数(股) 比例(%) 合计 1,034,586 0.144 3、太行基金(尚未办理完成股份变更登记) 增持股数 增持均价 增持比 股东名称 增持方式 增持时间 (股) (元/股) 例 山西黄河股权 投资管理有限 2018 年 10 月 公司-太行产 协议转让 46,000,000 6.45 6.392% 30 日 业并购私募基 金 - 合计 - 46,000,000 - 6.392% 13 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日,除本报告书已披露事项外,信息披露义 务人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须 披露的其他信息,亦不存在根据中国证券监督管理委员会和深交所规 定应披露而未披露的其他信息。 14 信息披露义务人声明 本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 信息披露义务人:长治市南烨实业集团有限公司 法定代表人:李建明 一致行动人:王岩莉 一致行动人:山西黄河股权投资管理有限公司 法定代表人:梁笑 2019 年 1 月 11 日 15 第七节 备查文件 一、备查文件 (一)信息披露义务人及其一致行动人法人营业执照 (二)信息披露义务人及其一致行动人的董事及其主要负责人的名单 及其身份证明文件 (三)黄河投资与王维勇签署的《股份转让协议》 二、备查地点 上市公司:厦门乾照光电股份有限公司 联系地址:厦门火炬高新区(翔安)产业区翔天路 259-269 号 16 附表: 简式权益变动报告书 厦门乾照光电股份 深圳证券交易所 有限公司 乾照光电 300102 信息披露 义 务 人 注 深圳 册地 ■ □ 有无一致 有 ■ 无 □ 行动人 □ □ ■ □ ■ □ ■ □ □ □ □ □ □ □ 0 0% 17 0 46,000,000 0% 6.392% 12 ■ □ 6 □ ■ □ □ 18 □ □ □ □ □ □ 信息披露义务人:山西黄河股权投资管理有限公司 法定代表人:梁笑 2019 1 11 19 简式权益变动报告书 厦门乾照光电股份 深圳证券交易所 有限公司 乾照光电 300102 信息披露 长治市南烨实业集 义 务 人 注 深圳 团有限公司 册地 ■ □ 有无一致 有 ■ 无 □ 行动人 □ □ ■ □ ■ ■ □ □ □ □ □ □ □ □ 30,610,200 4.254% 20 30,610,200 65,715,738 4.254% 9.132% 12 ■ □ 6 ■ □ □ □ 21 □ □ □ □ □ □ 信息披露义务人:长治市南烨实业集团有限公司 法定代表人:李建明 2019 1 11 22 简式权益变动报告书 厦门乾照光电股份 深圳证券交易所 有限公司 乾照光电 300102 信息披露 王岩莉 义 务 人 注 深圳 册地 ■ □ 有无一致 有 ■ 无 □ 行动人 □ □ ■ □ ■ ■ □ □ □ □ □ □ □ □ 5,210,000 0.724% 23 5,210,000 6,244,600 0.724% 0.868% 12 ■ □ 6 ■ □ □ □ 24 □ □ □ □ □ □ 信息披露义务人:王岩莉 2019 1 11 25