西安达刚路面机械股份有限公司
《公司募集资金管理和使用办法》修订对照表
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募
资金及闲置募集资金使用》、及《创业板上市公司规范运作指引（2015 修订）》的规定，现对《公司募集资金管理和使用办法》相应
条款进行修订，修订内容如下：
修订前条款 修订方式 修订后条款
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首
公开发行股票、增发、配股、发行可转换公司债券、分离交易的可
次公开发行股票、增发、配股、发行可转换公司债券等）以及非公 修订
转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于
开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
特定用途的资金。
第九条 专项账户的设立由公司董事会决定，专项账户不得存放非募
第九条 专项账户的设立由公司董事会决定。 修订 集资金或者用作其他用途。
公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第十条 募集资金应当存放于专项账户集中管理。如募集资金数额较
第十条 募集资金应当存放于专项账户集中管理。如募集资金数额
大，且确有必要在一家以上银行开设专项账户的，经董事会决定，
较大，且确有必要在一家以上银行开设专项账户的，经董事会决定，
在结合募集资金投资项目的银行信贷资金安排的基础上，公司可以
在结合募集资金投资项目的银行信贷资金安排的基础上，公司可以
修订 在一家以上银行开设专项账户，但专项账户数量原则上不得超过募
在一家以上银行开设专项账户，但专项账户数量原则上不得超过募
集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原
集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原
因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所同意。
因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所同意。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）
也应当存放于募集资金专户管理。
第十一条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放 第十一条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议 集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： 下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专项账户中； （一）公司应当将募集资金集中存放于专项账户中；
（二）公司一次或 12 个月内累计从专项账户中支取的金额超过 （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
1000 万元或募集资金总额的 5%，公司及商业银行应当及时通知 （三）公司一次或 12 个月内累计从专项账户中支取的金额超过人
保荐机构； 民币 1000 万元或募集资金净额的 10%，公司及商业银行应当及时
（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构； 通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专项账户资料； （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专项账户资料；
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案，并公告协 修订 （六）保荐机构的督导职责、商业银行告知及配合职责、保荐机构
议主要内容。 和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 （七）公司、商业银行、保荐机构的权力、义务及违约责任。
1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备 公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案，并公告协
案后公告。 议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目
的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司
及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起
1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案
后公告。
第十六条 实际募集资金超出募集资金项目投资所需资金的部分，
经公司董事会决议并报股东大会批准后，可作为补充流动资金或其 删除
他项目的后备资金。
第十七条 序号调整 第十六条
第十八条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募 第十七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集
集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集 修订 资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措
资金投资项目获取不正当利益。 施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十九条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投 第十八条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进
资项目的进展情况。 展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资
投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集 修订 金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集
资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次 资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披
募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投 露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预
资计划以及投资计划变化的原因等。 计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目 第十九条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项
的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在 目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,
最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以
整后的募集资金投资计划（如有）： 及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； 修订 （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入 （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
金额未达到相关计划金额 50%的； 金额未达到相关计划金额 50%的；
（四） 其他募集资金投资项目出现异常的情形。 （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第二十一条 序号调整 第二十条
第二十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 第二十一条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
的自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具 自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过、会计师事务所出具
修订
鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行 鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行
信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 信息披露义务后方可实施。
6 个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹 金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前向深圳证券交易所报
资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报 告并公告。
告深圳证券交易所并公告。
第二十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的， 第二十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应
应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内向深圳证券交易所 当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内向深圳证券交易所报
修订
报告并公告改变原因及保荐机构的意见。 告并公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的
影响及保荐机构出具的意见。
第二十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但 第二十三条 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董
应当符合以下条件： 事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并
（一）不得变相改变募集资金用途； 披露，且应当符合以下条件：
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （一）不得变相改变募集资金用途；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（四）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深 （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
圳证券交易所并公告。 修订 闲置募集资金用于暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的
超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须 生产经营使用，不得直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股
经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。 票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
补充流动资金到期后，公司应当在 2 个交易日内报告深圳证券交
易所并公告。
闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或
用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第二十四条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司
新增 董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致
流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第二十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的，公司
应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用
计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性
发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合提交股东大会
新增
审议标准的，还应当提交股东大会审议。
超募资金原则上应当用于公司主营业务。超募资金不得用于持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金
管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险
投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十六条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资
金的，除满足第二十五条的规定外，还应当符合以下要求并在公告
中披露以下内容：
新增
（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每
十二个月内累计不得超过超募资金总额的 30%。
（二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等
财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投
资；
（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进
行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
（四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并
经公司股东大会审议通过；
（五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核
查并明确表示同意。
第二十七条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资
新增
金暂时补充流动资金。
第二十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现
金管理，其投资的产品必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
新增 （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集
资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
第二十九条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
新增
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的
保本承诺及安全性分析；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第三十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应
当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公
新增
司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意
见书。
第三十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或
新增 者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及
收购资产的相关承诺。
第二十五条 除本办法第二十四条所列事项以外，募集资金必须专 第三十二条 除本办法第二十三条、二十六条、二十八条所列可用事
修订
款专用，不准挪作他用。 项以外，募集资金必须专款专用，不准挪作他用。
第二十六条 序号调整 第三十三条
第二十七条 确需改变募集资金投向时，应当经董事会审议、股东 第三十四条 确需变更募集资金投向时，应当经董事会和股东大会审
修订
大会审议通过后方可变更募集资金投向。 议通过后，方可变更募集资金投向。
第二十八条、第二十九条 序号调整 第三十五条、第三十六条
第三十条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 第三十七条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议通
2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： 过后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一） 原项目基本情况及变更的具体原因； （一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
修订
（二） 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （二） 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提
（三） 新项目的投资计划； 示；
（四） 新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明(如 （三） 新项目的投资计划；
适用)； （四） 新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明(如适
（五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意 用)；
见； （五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六） 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的相关说 （六） 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的相关说
明； 明；
（七） 深圳证券交易所要求的其他内容。 （七） 深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资、还应当比照相关规则
的规定进行披露。
第三十一条 公司募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书 第三十八条 公司募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书等
等法律文件的承诺相比，出现以下变化，视作改变募集资金用途： 法律文件的承诺相比，出现以下变化，视作改变募集资金用途：
（一） 放弃或增加募集资金项目； （一） 取消原募集资金项目，实施新项目；
修订 （二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全
（二） 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情况。
资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
（三） 变更募集资金投资项目实施方式；
（四） 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情况。
第三十二条、第三十三条 序号调整 第三十九条、第四十条
第三十四条 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作 第四十一条 单个或者全部募集资金项目投资完成后，公司将少量节
其他用途应当符合以下条件： 余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保
荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
（一） 独立董事发表明确同意的独立意见；
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个
（二） 董事会审议通过； 修订
项目或者全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程
（三） 保荐机构发表明确同意的意见。
序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投
资项目计划资金的 30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
第三十五条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况 第四十二条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度
修订
出具专项说明，并在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对募 及年度募集资金的存放与使用情况专项说明，并聘请会计师事务所
集资金存放与使用情况，包括对实际投资项目、实际投资金额、实 对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
际投入时间和完工程度等进行专项审核及出具专项审核报告，并在 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当
年度报告中披露专项审核的情况。 解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会 披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所 期限等情况。
出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法及相关
会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。 格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情
况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分
析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十六条募集资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监 第四十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详
督。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情 细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 募集资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督。公司内部审
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门 计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
修订
没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 及时向董事会报告检查结果。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券
交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、
已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十七条、第三十八条 序号调整 第四十四条、第四十五条
第四十六条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使
用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对
新增 公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、
“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当
在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，
并提出明确的核查意见。
第三十九条 一次从募集资金专项账户中支取的金额达到人民币 第四十七条 公司一次或十二个月内累计从募集资金专项账户中支
1000 万元或募集资金总额 5%以上，或一年内累计从募集资金专 取的金额达到人民币 1000 万元或募集资金净额 10%（以最低数额为
项账户中支取的金额达到人民币 5000 万元或 5000 万元以上时， 修订 准）的，应当知会保荐机构，同时提供专项账户的支出清单；公司
应当知会保荐代表人；公司董事会授权保荐代表人可以随时到有关 董事会授权保荐代表人可以随时到有关银行查询募集资金支取的相
银行查询募集资金支取的相关资料。 关资料。
第四十条 至 第四十三条 序号调整 第四十八条 至 第五十一条
西安达刚路面机械股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十三日