西安市碑林区南关正街 88 号长安国际中心 A 座 605 邮编 710068
                              Room 605,A Tower,Chang’an Metropolis Center,No.88 Nanguan
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                       国浩律师（西安）事务所
                 关于西安达刚路面机械股份有限公司
                        2015 年年度股东大会的
                               法律意见书



致：西安达刚路面机械股份有限公司


      根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（2014 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件的
规定，国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）接受西安达刚路面
机械股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2015 年年度股
东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法
出具本法律意见书。

    国浩及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。

    本法律意见书仅供公司 2015 年年度股东大会之目的使用，本所及经办律师同意
本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件：

    1.《西安达刚路面机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）；

    2. 公司 2016 年 3 月 25 日第三届董事会第十五次会议决议；

    3. 公司 2016 年 3 月 29 日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《西安达
刚路面机械股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》；


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    4、公司 2016 年 3 月 25 日第三届监事会第十三次会议决议；

    5、公司 2016 年 3 月 29 日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《西安达
刚路面机械股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告》；

    6. 公司 2016 年 3 月 29 日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《西安达
刚路面机械股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知公告（以下简称“《会
议公告》”）

    7. 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    8. 公司本次股东大会会议文件。

    本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

     根据公司 2016 年 3 月 25 日第三届董事会第十五次会议决议、公司 2016 年 3
月 29 日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《西安达刚路面机械股份有限公
司第三届董事会第十五次会议决议公告》及公司章程的规定，本次股东大会于 2016
年 4 月 22 日在西安市高新区毕原三路 10 号公司会议室召开。参加会议的股东就《会
议公告》所列明的事项进行了审议并行使了表决权。

    国浩律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会会议人员资格

    1．经本所经办律师对出席现场会议的公司法人股东的单位证明、法定代表人身
份证明、授权委托书及自然人股东身份证明、授权委托书的审查，本次股东大会的
现场出席人员情况如下：

    （1）参加本次股东大会股东及股东代表共 8 人，代表有表决权股份数为
127,124,253 股，占公司有表决权股份总数的 60.0396%。

    （2）公司部分董事、监事及高级管理人员。




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    2. 根据公司提供的通过深圳证券交易所系统进行网络投票情况的相关数据，本
次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共 2 名，代表有表决权的股份 12,300
股，占公司股本总额的 0.0058%。

    本所及经办律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和
公司章程的规定。

    （二）本次股东大会召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公
司章程规定的召集人资格。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）表决程序

    经本所经办律师见证，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式，
审议并表决了《会议公告》中列明的议案，在按规定的程序进行了计票和监票后当
场公布了表决结果。

    （二）表决结果

    本次股东大会通过了如下议案：

    1.《2015 年度董事会工作报告》；

    2.《2015 年度监事会工作报告》；

    3.《公司 2015 年年度报告及其摘要》；

    4.《公司 2015 年度财务决算报告》；

    5.《公司 2015 年度利润分配方案》；

    6.《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》；

    7.《关于调整公司经营范围的议案》；

    8.《关于修订<公司章程>的议案》；

    9、《关于接受“西安市科技企业小巨人培育计划——领军企业培育工程”项目
补助资金并向陕西鼓风机（集团）有限公司提供反担保的议案》；



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    陕西鼓风机（集团）有限公司作为关联股东对此议案回避表决。

    10、《关于调整闲置自有资金购买理财产品授权额度及期限的议案》。

    国浩律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法
规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和
表决结果合法、有效。




国浩律师（西安）事务所                            经办律师：刘风云、王楠

                                                  负责人：刘风云




                                                   二零一六年四月二十二日




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