浙商证券股份有限公司

               关于西安达刚路面机械股份有限公司

                 调整募集资金使用计划的核查意见

    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或者“保荐机构”）作为西
安达刚路面机械股份有限公司（以下简称“达刚路机”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等有关规定，对公司第三届董事会第二十次会议《关于调
整募集资金使用计划的议案》发表核查意见如下：

    一、首次公开发行股票募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】958 号”文核准，西安达刚
路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2010 年 8 月向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）1,635 万股，发行价格每股 29.10 元，募集资金总额为人
民币 475,785,000.00 元，扣除与发行有关费用人民币 22,041,129.43 元，实际募集
资金净额为人民币 453,743,870.57 元。立信会计师事务所有限公司已于 2010 年 8
月 5 日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了验证，并出具了信会师
报字（2010）第 80803 号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理。
    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》，并结
合公司实际情况，制定了《西安达刚路面机械股份有限公司募集资金管理和使用
办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存
储，在银行设立募集资金专户，分别在招商银行股份有限公司西安高新技术开发
区支行、中国银行西安市高新技术开发区支行、西安市商业银行高新路支行（现
更名为西安银行股份有限公司高新路支行）开设了募集资金专项账户，并于 2010
年 8 月、9 月和浙商证券一起分别与上述三家银行签订了《募集资金三方监管协
议》及其《补充协议》，明确各方的权利和义务。
    公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使
用和管理募集资金，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审
   批程序，以保证专款专用，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

         二、募集资金使用计划调整的原因与内容

         （一）募集资金使用计划调整原因

         根据公司第三届董事会第一次会议审议通过的《关于调整募集资金使用计划
   的议案》，“达刚筑路机械设备总装基地及研发中心建设项目”有关研发中心子项
   目办公楼原预计达到可使用状态时间为 2016 年 12 月 31 日。由于近年来本地写
   字楼市场需求不振，办公楼建设项目因开发商建设资金筹措困难、规划变更及审
   批不及时等原因导致项目不能按计划完成。因此，公司拟再次对“达刚筑路机械
   设备总装基地及研发中心建设项目”的募集资金使用计划进行调整。

         （二）募集资金使用计划调整内容

         1、公司拟将“达刚筑路机械设备总装基地及研发中心建设项目”有关研发
   中心子项目办公楼的完工时间延长至 2019 年 12 月 31 日；同时，研发中心部分
   的投资及办公楼中销售总部的装修和配套部分资产投资支出也将随着办公楼建
   设的推迟而相应延后。
         2、根据《公司募集资金管理和使用办法》等相关规定及项目实际进展情况，
   对“达刚筑路机械设备总装基地及研发中心建设项目”募集资金使用计划做如下
   调整：
         调整前：
                                                                                     单位：万元
                                                       募集资金使用计划
             项目名称
                               2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年           2015 年     2016 年

达 刚 筑 路 机 械 总投资        2,945.77 4,192.70 3,821.90 2,606.04   2,493.59    1,429.00    6,477.00
设备总装基地
                固定资产投资    2,945.77 4,192.70 3,803.36 2,583.09   1,840.59      453.00    4,500.00
及研发中心建
设项目          铺底流动资金          0        0     18.54    22.95    653.00       976.00    1,977.00




   调整后：
                                                                                     单位：万元

项目名称                                           募集资金使用计划
                             2010 年 2011 年 2012 年      2013 年     2014 年    2015 年    2016 年    2017 年    2018 年 2019 年


达刚筑 路机 总投资           2,945.77 4,192.70 3,821.90    2,606.04 1,056.09       409.42     246.95     500.00    800.00 7,387.13
械设备 总装
基地及 研发 固定资产投资 2,945.77 4,192.70 3,803.36        2,583.09     897.60     348.00     210.00     300.00    500.00 4,579.48
中心建 设项
目            铺底流动资金         -         -    18.54       22.95     158.49      61.42      36.95     200.00    300.00 2,807.65

          注：上述调整是公司在综合考虑各方面因素基础上所作出的谨慎决策，公司将持续做好募集资金投资项目
          的使用和信息披露工作，确保实现投资效益。

                  3、募集资金使用计划调整后，项目预计达到可使用状态时间为 2019 年 12
          月 31 日。

                  三、董事会、监事会审议情况及独立董事对调整募集资金使用计划的意见

                  （一）董事会审议情况

                 公司第三届董事会第二十次会议决议，审议通过《关于调整募集资金使用计
          划的议案》，同意公司本次调整募集资金使用计划。

                  （二）监事会审议情况

                 公司第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整募集资金使用计划的
          议案》，同意公司本次调整募集资金使用计划。

                  （三）独立董事意见

                 公司独立董事发表意见认为：公司本次调整募集资金使用计划及项目预计达
          到可使用状态时间符合公司项目建设的实际情况，有助于公司对项目建设进行合
          理安排和调度。本次调整根据目前市场环境和项目实际进展情况而实施，不存在
          募集资金投资项目建设内容、投资总额、实施主体的变更，亦不存在损害中小股
          东利益的情形，因此，同意公司对募集资金使用计划进行调整。

                  四、保荐机构核查意见

                  经核查，浙商证券认为达刚路机根据募投项目实际进展情况对投资计划进行
          了调整，项目建设内容、投资总额、实施主体均未发生变更，此次调整募集资金
          使用计划事项已获得公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事出具了明确同
          意的独立意见，履行了相应的审批程序，符合法律法规的规定。达刚路机此次调
          整募集资金使用计划符合公司实际情况，不存在变更或变相变更募集资金投向、
损害股东利益的情形。浙商证券对达刚路机本次对募集资金使用计划的调整无异
议。



    保荐代表人：孙报春、苗本增




                                                 浙商证券股份有限公司
                                                   2017 年 1 月 17 日