证券代码：300103            证券简称：达刚路机            公告编号：2017-32



              西安达刚路面机械股份有限公司
        关于与西安鼎都房地产开发有限公司合作
                           项目进展的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。



    2013 年 2 月，西安达刚路面机械股份有限公司（以下简称“公司”或“甲
方”） 与西安鼎都房地产开发有限公司（以下简称“鼎都地产”或“乙方”）签
订了《项目合作开发协议》，由双方共同出资设立西安鼎达置业有限公司（以下
简称“项目公司”或“鼎达置业”），并于 2013 年 2 月 18 日在中国证监会指定
的创业板信息披露网站刊登了《达刚路机：关于与西安鼎都房地产开发有限公司
签订项目合作开发协议的公告》（以下简称“《项目合作开发协议》”）；2013 年 11
月，公司与鼎都地产针对该项目又签订了《关于鼎达置业有限公司之增资协议》，
并于 2013 年 11 月 25 日披露了《达刚路机：关于与西安鼎都房地产开发有限公
司合作项目进展的公告》。
    近期，公司根据项目进展情况，与鼎都地产再次签订了《项目合作开发协议
之补充协议》（以下简称“本补充协议”），具体内容如下：

    一、协议的主要内容

    （一）项目开发现状
    1、双方确认，截至本补充协议签署日，甲方已经将土地使用权过户至项目
公司名下，完成了《项目合作开发协议》中约定的甲方的全部义务。
    2、截至本补充协议签署日，乙方已经完成了合作开发土地的变性手续，并
进行了部分基坑施工。项目公司已经于 2014 年 3 月 10 日就合作开发的土地取得
了高新规地字第（2014）027 号《建设用地规划许可证》，并于 2014 年 3 月 28
日就变性后的土地取得了国用（2014）第 47605 号《国有土地使用权证》。

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    3、乙方为合作开发土地办理变性后，合作开发土地目前的基本信息为：
    使用权人：西安鼎达置业有限公司
    座落：西安高新区科技三路 60 号
    地号：GXII（1）-39-15
    地类（用途）：商服（商业、办公）
    使用权类型：出让
    终止日期：2064 年 1 月 25 日
    使用权面积：46674.8 ㎡
    4、双方同意，本项目的总体规划如下：
    （1）项目名称：鼎达广场
    （2）建筑面积：地上 46674.8 ㎡，其中办公面积暂约 40367.70 ㎡，商业面
积暂约 6307.36 ㎡。地下 13660.47 ㎡。
    （3）计划容积率：暂约 7.56
    （4）拟定投资额不低于 2.5 亿元（预估）
    上述总体规划为本项目的最终确定规划，双方遵照《项目合作开发协议》第
二条 2.5 款执行。由于甲方仍未得到规划资料，待后续资料提交甲方认可后，再
以备忘录形式加以确认，并以规划局批复为准。除遇法规政策变更或不可抗力因
素外，乙方不得擅自变更。确需变更的，必须经甲乙双方一致同意后方可变更。
并且，项目规划的变更不影响本补充协议约定的项目进度安排。
    （二）项目公司建设工程进度安排
    1、 双方约定，该建设项目由乙方负责实施并保证施工进度，现对原《项目
合作开发协议》2.4 条约定的项目时间进度安排更新如下：
    （1）本项目的建设开发总期限为本补充协议签署之日起 780 天（本补充协
议所指天数皆为日历天），建设开发完成的标志为项目符合入住条件、交付甲方
并取得房屋产权证；
    （2）基础工程工期：本补充协议签订之日起 180 天内，项目达到正负零；
    （3）主体建设工期：本补充协议签订之日起 360 天内，完成项目主体封顶；
    （4）项目验收期：本补充协议签订之日起 780 天内，完成项目综合验收；
    （5） 项目综合验收完成后 365 天内，取得房屋产权证；


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    2、如乙方不能按照本补充协议上述的约定实现项目进度，自逾期之日起至
相应项目进度完成之日止，乙方应按照 3000 元/日向甲方承担违约责任。
       3、任何一阶段逾期超过 30 日或乙方违反本补充协议中任何一条的，甲方有
权解除本补充协议，乙方不仅应承担违约责任，还必须无偿将土地使用权由项目
公司转回至甲方或甲方指定的第三方名下，并承担转让过程中的所有税费。之前
乙方或项目公司支付的土地出让金及其他项目建设中的投资款，甲方亦不予退
还。
    （三）项目公司的借贷资金管理
    1、 如确需用资产抵押贷款，须双方共同取得一致意见。
    2、取得融资款后，双方应以项目公司的名义开设共管账户，乙方在取得贷
款资金后，应直接将资金存入共管账户。
    （1）乙方今后为本项目开发取得的贷款资金及自行投入的开发资金均应全
部存入共管账户；
    （2） 按月向甲方出具项目进度报告及资金使用报表。
       3、在本补充协议签署之日起发生的以下事项，乙方均应以邮件或书面的形
式通知甲方，并将相关文件资料提供给甲方备案：
       （1）项目公司签署合同、协议或以其他任何方式与他人形成权利义务关系；
    （2）共管账户的资金流出或流入单笔超过 100 万元；
       （3）合作开发项目确定、更换施工单位的；
    （4）乙方认为有必要通知甲方的其他事项或甲方欲知晓的相关信息。
    4、在本补充协议签署之日起的以下事项，乙方均应取得甲方的书面同意后，
方可采取相应措施：
    （1）项目公司作为一方当事人或做为第三方签署借款合同、担保合同、施
工合同、投资合同或签署其他金额在 1000 万元以上的合同；
    （2）项目公司应提前一个月将下月的依合同进度应付款项明细计划报送甲
方后方可执行；
    （3）共管账户资金流出或流入单笔超过 500 万元的；
       （4）合作开发项目的相关信息被媒体报导的；
    （5）变更合作项目的规划及进度安排；


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    （6）乙方认为有必要征求甲方同意的其他事项。
       （四）履约保证措施
    1、项目公司应完善法人治理结构、修改章程、设立董事会和监事会。董事
会由 5 名董事组成，其中，甲方委派 2 名，乙方委派 3 名；监事会由 3 名监事组
成，其中，甲方委派 1 名，乙方委派 2 名；
    2、合作双方一致同意，乙方和项目公司严禁从事以下事项：
    （1）对外提供担保；
    （2）关联交易；
    （3）增加或减少注册资本；
    （4）股东对外转让项目公司股权；
    （5）项目公司的分立、合并及清算；
    （6）出售或收购资产（售房除外）。
    3、乙方及项目公司确因项目需要向任何自然人、法人、机构借款，需要以
本次合作开发的土地进行抵押担保的，必须得到甲方同意，并由提出方请专业的
担保机构为项目公司提供反担保，该担保机构的选择需要经过甲方的书面同意。
    4、如乙方再行更换法人代表、董事长和总经理人选，再行更换股东，视乙
方违约，甲方有权按本补充协议上述“（二）项目公司建设工程进度安排”第 3
款执行。
    （五）其他
    1、本补充协议自双方签字盖章之日起生效。本补充协议生效后，即成为双
方于 2013 年 2 月及后续签署的原《项目合作开发协议》、《增资协议》、《关于合
作开发项目相关事宜的备忘录》是不可分割的组成部分，与以上文件具有同等的
法律效力。
    2、本补充协议与上述提及协议及合同不一致之处，以本补充协议的约定为
准。
    3、在本补充协议签署之日前，双方已经发生的对《项目合作开发协议》的
违约行为，守约方有权按照《项目合作开发协议》的约定向违约方追究违约责任。

       二、协议的影响

       本补充协议的签订对公司 2017 年度的经营业绩不会产生重大影响。

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    三、风险提示

    1、本项目存在由于规划审批不及时、资金筹措不到位、乙方人员变动等因
素引起的项目延期风险；
    2、本项目存在因上述违约导致的解除本补充协议的风险。敬请广大投资者
谨慎决策，注意投资风险。

    四、备查文件

    公司与西安鼎都房地产开发有限公司签订的《项目合作开发协议之补充协
议》。
    特此公告。




                                         西安达刚路面机械股份有限公司
                                                    董 事 会
                                            二〇一七年四月二十五日




                                                                     5