达刚路机：关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告2018-03-02
证券代码：300103 证券简称：达刚路机 公告编号：2018-11
西安达刚路面机械股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌相关情况
西安达刚路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产的重
大事项，公司股票（证券简称：达刚路机，证券代码：300103）自 2018 年 2 月
2 日（星期五）开市起停牌，并于 2018 年 2 月 2 日在中国证券监督管理委员会
指定的创业板信息披露网站披露了《达刚路机：关于重大事项停牌的公告》；根
据该重大事项进展情况，公司于 2018 年 2 月 9 日在中国证券监督管理委员会指
定的创业板信息披露网站披露了《达刚路机：关于重大事项停牌进展的公告》；
经公司与相关各方商讨和论证，公司初步确定筹划中的购买资产的重大事项构成
重大资产重组，并于 2018 年 2 月 23 日在中国证券监督管理委员会指定的创业板
信息披露网站披露了《达刚路机：关于重大资产重组停牌的公告》。
二、本次重大资产重组事项的基本情况
1、交易对方
公司本次重大资产重组事项的交易对方为何查香（身份证号码：
3301231964********）、何杏明（身份证号码为：3301231961********）夫妇，
上述自然人非公司控股股东、实际控制人及其他关联方，本次交易不构成关联交
易。
2、交易方式
公司本次拟以支付现金方式购买标的资产——玉山县飞隆环保固废利用有
限公司（以下简称“玉山飞隆”）不低于 51%的股权，具体交易方式可能根据交
易进展进行调整。
3、标的资产情况
1
玉山飞隆成立于 2009 年 10 月 10 日，注册资本 2,000 万元人民币，统一社
会信用代码为 91361123693749742R，股东何查香、何杏明夫妇合计持有玉山飞
隆 100%的股权。玉山飞隆的经营范围为固体废料回收利用；《国家危险废物名录》
所列表面处理废物（HW17）、含铜废物（HW22）、有色金属冶炼废物（HW48）的收
集、贮存、利用（废物类别详见危险废特经营许可证副本内容）；铜、阳极铜、
电解锌、硫酸锌生产、销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
玉山飞隆属于环保行业中的固体废物及危险废物治理子行业，主营业务为固
体废物及危险废物的处置处理和综合利用。
4、本次收购框架协议主要内容
截至本公告日，公司已与本次拟收购的交易对方签署了《股权收购框架协
议》，协议主要内容如下：
（1）合作原则
本次公司拟收购的资产为玉山飞隆不低于 51%的控股股权。本次交易涉及的
玉山飞隆审计、评估基准日由交易双方进一步协商确定。根据上市公司重大资产
重组相关监管要求，本次交易的最终交易对价需以具有证券业务资格的评估机构
出具的玉山飞隆《评估报告》为基础协商确定，相关的交易方式亦需由交易各方
根据最终交易结构以及上市公司规范要求经协商最终确定。
（2）法律效力
本协议为协议双方对上市公司收购玉山飞隆所达成的原则性共识，本协议并
不构成任何一方对本协议项下所述本次交易的义务或承诺。根据上市公司重大资
产重组的相关规定，本次交易各方的具体权利义务后续将另行签署《股权转让协
议》等具体协议予以明确。
（3）生效条件
本协议由协议双方签署即成立。
三、公司股票停牌前一个交易日（2018 年 2 月 1 日）主要股东持股情况
1、前 10 名股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类别
1 桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业（有限 63,414,333 人民币普通股
合伙）
2
2 孙建西 57,909,861 人民币普通股
3 长安基金－光大银行－长安祥瑞 2 号分级资产 8,450,381 人民币普通股
管理计划
4 李太杰 5,404,611 人民币普通股
5 王德廉 3,860,797 人民币普通股
6 中央汇金资产管理有限责任公司 3,337,700 人民币普通股
7 孙忠平 2,296,600 人民币普通股
8 长安基金－光大银行－长安祥瑞 1 号分级资产 2,040,000 人民币普通股
管理计划
9 李飞宇 1,393,755 人民币普通股
10 林翠珍 1,302,000 人民币普通股
2、前 10 名无限售流通股股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类别
1 桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业（有限 63,414,333 人民币普通股
合伙）
2 孙建西 14,477,465 人民币普通股
3 长安基金－光大银行－长安祥瑞 2 号分级资产 8,450,381 人民币普通股
管理计划
4 李太杰 5,404,611 人民币普通股
5 王德廉 3,860,797 人民币普通股
6 中央汇金资产管理有限责任公司 3,337,700 人民币普通股
7 孙忠平 2,296,600 人民币普通股
8 长安基金－光大银行－长安祥瑞 1 号分级资产 2,040,000 人民币普通股
管理计划
9 李飞宇 1,393,755 人民币普通股
10 林翠珍 1,302,000 人民币普通股
四、本次重大资产重组进展情况
停牌期间，公司按照重大资产重组相关规定积极开展各项工作，就本次重大
资产重组事项与交易对方进行谈判沟通，公司聘请的独立财务顾问天风证券股份
有限公司、法律顾问北京观韬中茂律师事务所及拟聘请的财务尽职调查机构天职
国际会计师事务所正在对标的公司进行尽职调查,本次重大资产重组事项资产评
3
估机构尚未最终确定，后续，公司将尽快确定本次重组的审计机构及评估机构，
并根据进展情况进行披露。截至本公告披露日，本次资产重组相关工作正在进一
步推动中。
五、延期复牌的原因
公司原预计于 2018 年 3 月 2 日之前按照中国证监会《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》的
要求披露重大资产重组预案或者报告书，但由于本次重大资产重组前期涉及的工
作量较大，相关尽职调查工作尚未完成，重组方案的内容尚需进一步协商、完善
和确定，加之春节放假等因素影响，导致公司无法在进入重组停牌程序后 1 个月
内披露重组预案或者报告书。为确保本次重大资产重组披露的信息真实、准确、
完整，保障本次重大资产重组事项顺利进行，维护广大投资者利益，避免公司股
票价格异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 3 月 2 日（星
期五）开市起继续停牌。
六、预计复牌时间及后续工作安排
公司承诺争取于 2018 年 4 月 2 日前按照中国证监会《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》的
相关要求披露重大资产重组预案或者报告书。
如公司逾期未能在停牌后 2 个月内披露重组预案或报告书，但拟继续推进，
公司将召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向深圳证券交易所申请
继续停牌。若公司未提出继续停牌申请或者继续停牌申请未获同意的，公司股票
将于停牌后 2 个月内恢复交易。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公
司将及时按照《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》
的要求，披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起至少 1 个月
内不再筹划重大资产重组，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公
告后恢复交易。
股票继续停牌期间，公司与相关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各
方面工作，就重组方案及交易细节进行探讨与论证，并根据相关事项进展情况，
严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，至少每 5
个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
4
七、尚需履行的程序和目前的进展情况
本次重大资产重组的交易各方尚未就标的资产签署正式协议，本次重组方案
尚需公司董事会、股东大会审议通过。
八、风险提示
公司指定的信息披露网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公
司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。鉴于该重大资产重组
事项仍处于筹划阶段，尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并
注意投资风险！
特此公告。
西安达刚路面机械股份有限公司
董 事 会
二〇一八年三月一日
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