西安达刚路面机械股份有限公司
     独立董事关于重大资产购买暨关联交易的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工
作规则》的有关规定，作为西安达刚路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们本着认真、负责的态度和独立判断的原则，在认真审阅涉及本
次交易相关材料的基础上，对公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议重大
资产购买暨关联交易发表如下独立意见：
    1、本次重大资产重组公司拟通过支付现金方式购买宁波梅山保税港区锦胜
升城投资合伙企业（有限合伙）所持有的众德环保科技有限公司（以下简称“标
的资产”）52%的股权（以下简称“本次交易”）。该事项在提交董事会审议前，已
事先提交我们审阅，并得到我们的事前认可。
    2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
该事项经公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过，会议的召集召开程
序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范
性文件的规定。
    3、本重大资产购买事项不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东利
益的情形；本次交易方案具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，我们同
意此次重大资产购买事项。
    4、公司实际控制人孙建西为本次交易对方的合伙人之一，持有宁波梅山保
税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）14.63%的合伙份额，本次重大资产购
买事项构成关联交易，该事项已经公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议
通过，关联董事在表决过程中进行了回避。
    5、公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司股权的价值进
行估值，交易双方参照预估值结果协商确定交易价格，最终交易价格以具有相关
证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，符合相关法
律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利
益的情形。
   6、本次交易存在标的资产估值风险、商誉减值风险等交易风险因素已在《西
安达刚路面机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及相关公告文件中
进行了充分提示，提请广大投资者注意投资风险。
   7、本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为孙建西女士和李太
杰先生，公司控制权不会发生变更。我们认为，本次交易不属于《上市公司重大
资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
   8、本次重大资产购买符合公司向环保产业拓展的战略发展规划，有利于公
司的长远发展、增强公司可持续经营能力，可为公司增加新的利润增长点，符合
公司及全体股东的利益。
   9、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构对保
密事项进行了约定，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规
定。
   综上所述，公司关于本次交易相关事项的审议程序符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。作
为公司独立董事，我们同意董事会就公司本次重大资产购买暨关联交易事项的总
体安排，本次重大资产购买事项尚需提交公司股东大会审议。




                                 独立董事：何绪文、钟洪明、傅瑜、房坤
                                            2019 年 1 月 29 日