西安达刚路面机械股份有限公司
    董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
                 及提交的法律文件的有效性说明

    西安达刚路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金方式
购买宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对
方”或“产业基金”）持有的众德环保科技有限公司（以下简称“标的公司”或
“众德环保”）合计 52%的股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、
《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等相关法律法
规、规范性文件的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）截至本说明出具之日，本次交易已履行的程序包括：
    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围；
    2、公司聘请独立财务顾问、会计师、评估师、律师等中介机构，并与其分
别签署了保密协议；
    3、2018 年 11 月 30 日，公司与交易对方签订了《股权收购意向协议》。
    4、本次重大资产重组筹划期间，公司按照重大资产重组的相关法律、法规、
规范性文件的要求编制了本次交易的预案。
    5、在审议本次交易的公司董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本
次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项发表了同意的事前认可意见，并
同意将相关议案提交公司董事会审议。
    6、2019 年 1 月 29 日，公司召开第四届董事会第十三次（临时）会议，审
议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》以及其他与本次交易
相关的议案，独立董事就本次交易发表了同意的独立意见。
    7、2019 年 1 月 29 日，公司召开第四届监事会第七次（临时）会议，审议
通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》以及其他与本次交易相
关的议案。
    8、2019 年 1 月 29 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《支付现金购
买资产协议》、《支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》、《股权质押合同》。
    9、本次交易构成重大资产重组，依据现行的法律法规的要求，本次交易的
实施尚需取得公司股东大会审议批准。
    10、截至本说明出具之日，本次交易已经获得授权和批准包括：
    （1）本次交易已获得公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过；
    （2）本次交易标的公司众德环保已审议并作出股东会决议，全体股东一致
同意本次交易；
    （3）本次交易已获得交易对方合伙人会议审议通过。
    （二）截至本说明出具日，上市公司关于本次交易已经履行的信息披露程序：
    1、公司因筹划购买资产的重大事项，于 2018 年 12 月 1 日披露了《达刚路
机：关于重大资产重组进展暨新增收购标的项目的公告》 公告编号：2018-121）。
    2、根据重大事项进展情况，公司于 2018 年 12 月 15 日披露了《达刚路机：
关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-122）。
    3、根据重大事项进展情况，公司于 2018 年 12 月 29 日披露了《达刚路机：
关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-127）。
    4、根据重大事项进展情况，公司于 2019 年 1 月 12 日披露了《达刚路机：
关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2019-01）。
    5、根据重大事项进展情况，公司于 2019 年 1 月 26 日披露了《达刚路机：
关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2019-02）。
    6、本次重大资产重组筹划期间，公司按照中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每 10
个交易日披露一次重大资产重组事项的进展公告。
    （三）本次交易尚需履行的法定程序
    1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的相关议案；
    2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
    综上所述，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大
资产重组相关事项》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，就本次交易相关
事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。

    二、关于提交的法律文件有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、
《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等相关法律法
规、规范性文件的相关规定，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：
    公司为本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
公司董事会及全体董事承诺对该等文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
    综上所述，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段所必需
的法定程序，该等应履行的法定程序完备、合规、有效，符合有关法律法规、规
范性文件的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
    特此说明。




                                            西安达刚路面机械股份有限公司
                                                     董   事   会
                                                二〇一九年一月二十九日